公司治理专项活动自查报告及整改计划.doc

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2007-015黑牡丹（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划根据中国证监会证监公司字200728号文关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知以及江苏证监局关于开展上市公司治理专项活动相关活动的通知的要求，公司及时对文件精神进行了贯彻，并布置了相关的自查工作，力争通过此次自查活动寻找不足，完善公司治理，增强公司规范运作水平，提高公司透明度和整体竞争力。现将公司自查情况以及整改计划报告如下：一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的地方1、 需要完善公司治理有关制度2、 公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用3、 需要加强对董事、监事和高级管理人员的培训二、公司治理概况公司自2002年6月在上海证券交易所上市以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和中国证监会相关规章制度的要求，不断加强和完善公司法人治理结构，已经形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，确保了公司的规范运作和健康稳定发展，保护了公司及股东的利益，有关公司治理的情况如下：（一）公司“三会”运作情况（1）股东大会：公司已制定了股东大会议事规则，在实际运作中本公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则的相关规定，召集、召开股东大会，并聘请律师现场全程见证。 公司每次股东大会中均安排了股东发言、咨询和答复的程序，能够确保中小股东的话语权。 自公司成立以来未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东或监事会请求召开临时股东大会的情形。也无单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出临时提案的情况。按照公司法、公司章程的规定，属于股东大会审议的重大事项，公司均提交股东大会审议，没有绕过股东大会的情况。 （2）董事会：公司董事会由9名董事构成，其中独立董事3名。公司董事分别为纺织行业、财务或公司激励制度等方面的专业人士，具有较高的专业知识和业务水平。公司历届董事的任职资格和任免均按照公司法和公司章程等相关规定执行，均未曾受过上级监管部门的行政处罚、公开谴责和内部通报批评。 董事会下设了战略发展专家委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。同时各专门委员会制定了相应的实施细则。公司董事会各专门委员会的设置和人员构成严格执行上市公司治理准则和公司章程的规定和要求。 公司已制定了本公司董事会议事规则，在实际运作中公司严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、董事会议事规则的相关规定召集、召开董事会。公司各位董事能够认真、勤勉地履行公司章程赋予的职权，及时了解公司经营管理状况，认真指导、督促经理层的工作，做到科学决策，促进公司健康长远发展，切实维护了中小股东的合法权益。 （3）监事会：公司监事会由3人构成，其中职工监事1名。公司历届监事的任职资格和任免均严格执行公司法和公司章程的有关规定。 公司已制订了监事会议事规则。在实际运作中严格按照上海证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则等相关规定召集、召开监事会。 公司监事在日常工作中勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会会议等方式对公司的重大事项进行审议和监督；同时根据相关法规和规章对公司、董事及高管人员执行公司职务的情况进行检查监督。 （4）经理层：公司制定了总经理工作细则，公司经理层各成员分管公司的不同部门，公司经理层定期召开工作会议讨论公司生产经营现状、安排部署近期工作、协调解决生产中的问题，经理层各成员均有长期的生产和经营管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任心和敬业精神。公司经理层严格按照公司章程的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。（二）公司规范运作情况（1）为保证公司生产、经营业务活动的有效控制和正常进行，保护公司资产的安全和完整，公司依据公司法、证券法和公司章程等法律、法规的有关规定，制定了相应的内部控制制度。公司的内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务，延伸到各个单位、部门和岗位。除“三会”议事规则、总经理工作细则外，还包括财务管理制度、会计制度、工业园建设项目跟踪审计制度、劳动人事管理制度、薪酬管理制度、生产管理制度、物资采购供应制度、和信息披露管理办法等，逐步形成了一套完整、合理、有效的内部控制管理体系。公司现有ISO90001管理文件涵盖了公司销售、收款、采购、付款、质量管理等方面的内容。从生产经营及管理的各个方面，在制度上加强和细化了公司的管理。为保证内控体系的有效运行，公司加强了内部审计的职能，配备了独立于财务部门之外的专职内审人员负责内部稽核，定期与不定期的对公司、子公司、公司关键部门进行审计，内部稽核、内控体制完善、有效，从而保证公司财产安全，利益不受侵犯。在实际运用中，公司的各个部门对照各项制度，根据自己的职责，都能够认真地执行，有效地贯彻。（2）公司专设了法律顾问室，所有合同都经过法律事务室的审查，同时公司还聘请江苏金禾律师事务所、常州延陵律师事务所担任公司常年法律顾问，必要时征询公司法律顾问的专业意见。这些措施对保障公司合法经营发挥了重大效用，减少了由合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。2001年公司成为常州市第一家企业总法律顾问试点单位。 （三）公司独立性情况： （1）业务方面：公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道、对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 （2）人员方面：公司的董事长未由控股股东单位的法定代表人兼任，公司的总经理、副总经理等高级管理人员不存在双重任职的情况，公司财务人员亦未在关联公司兼职，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。（3）资产方面：公司由原常州第二色织厂整体改制而成，原常州第二色织厂的生产、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等资产全部进入公司，因此公司自成立之日起即拥有独立的产、供、销系统。公司自成立以来，独立面向市场，并以公平、公正的市场原则独立从事各项经营活动。（4）机构方面：公司机构完整，下设五个部、十一个科室、四个车间和一个技术中心，各个部门职责明确，运行良好。（5）财务方面：公司严格按照会计法、企业会计制度设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行账户，单独进行纳税。 （四）公司透明度情况 公司一直积极致力于及时、主动、规范地披露信息，按照证监会发布的上市公司信息披露管理办法指引，公司于2007年6月25日召开三届八次董事会，重新修订了公司信息披露管理办法，对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行落实。近年来，公司都能做到及时披露定期报告，无推迟的情况，年度财务报告也都被出具了标准无保留意见。公司信息披露工作保密机制也比较完善，未发生过泄漏事件或内幕交易行为。为加强投资者关系管理工作，公司根据相关规定并结合自身特点，制订了投资者关系管理制度，并积极开展相关业务，采用设置咨询电话、接待实地调研的投资者、公布公司信箱、开办公司网站建设投资者关系平台等方式，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与互动，树立公司良好的市场形象。三、公司治理存在的问题及原因1、公司治理方面的制度有待进一步完善公司上市以来，已经按照公司法、证券法、上市规则等法律法规的要求，并结合公司实际，制订了一些列公司治理方面的制度，形成了较为完善的法人治理结构，但随着新的公司法、证券法的施行，公司未及时重新修订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。原因分析：公司在实际运作中严格按照相关法律法规的规定进行，目前经营活动和重大决策的活动均在原来的相关制度约束的范围内，尚未出现于新的法律法规相抵触的内容和行为，因此修订工作滞后。2、公司需要进一步发挥董事会下设专门委员会的作用公司于2006年8月四届三次董事会成立了董事会下属战略、薪酬和考核委员会、审计委员会、提名委员会，分别制定了相应的工作细则，07年各专业委员会均召开了一次会议，其中审计委员会按照规定每年召开四次会议，未能达到要求。各专业委员会会议分别对相关内容进行了研究和探讨，但未能进行进一步细致的落实工作，专业委员会的作用未能得到充分发挥。原因分析：公司董事会专业委员会主要由独立董事和公司外部董事构成。公司缺乏与董事会专业委员委员进行沟通的主动意识，对独立董事的建议未能具体落实。今后应积极加强与委员们的日常沟通，使他们熟悉公司的日常运作，为他们更好的发挥自己的作用提供便利条件。3、需要加强对董事、监事和高级管理人员的培训随着证券市场的不断发展和外部环境的变化，急需公司董事、监事及其他高级管理人员在知法、懂法、守法等方面更进一步；公司经营业务的日益扩大，更需公司董事、监事及其他高级管理人员在企业经营理念上获得提升，因此加强相关培训将是公司的一项重要工作。原因分析：公司主要通过组织公司董事、监事、高管人员参加上级监管部门的相关培训方式进行培训，但是培训的数量及每次参加人数有限，不能使所有相关人员均能得到及时全面地相关知识学习。四、整改措施、整改时间及责任人1、尽快修订公司治理各项制度。整改措施：将重新修订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的议案列入最近的一次董事会的议程，尽快进行修订。整改时间：2007年8月7日前责任人：董事会秘书2、充分发挥董事会专业委员会的作用整改措施：在以后的经营管理过程中，更加重视董事会专业委员会的职能，按照规定召开会议，为公司的发展规划、财务管理、人力资源管理等多方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。整改时间：贯彻到今后的董事会工作中责任人：董事长3、加强对公司董事、监事及高级管理人员的培训 整改措施：积极组织董事、监事及高级管理人员参加中国证监会和上海证券交易所和江苏监管局组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高他们的业务水平，增强其责任感，在公司的运作过程中自觉规范自己的行为；董事会秘书组织证券部有关人员及时将新的法律法规和有关政策整理，及时发放至各位董事、监事及高级管理人员，以便学习，同时对于敏感性问题加大宣传力度，以防范无意违规情况的发生。整改时间：贯彻到今后的工作中责任人：董事会秘书 五、有特色的公司治理做法1、注重和加强企业文化建设公司在多年的生产经营过程中，注重和加强企业文化、企业形象建设，将企业文化作为增强员工凝聚力、促进企业和谐发展的动力，形成了自己独特的企业文化。在企业发展过程中，逐渐形成了“用户至上，精益求精，勤奋进取，团结文明”的企业精神；形成了尊重知识、尊重技术的企业氛围，培育了全国劳模、当代知识型职工的代表邓建军，并作为全国重点宣传对象，多次受到胡锦涛总书记的接见，一系列的活动为提升公司的形象起到了重大作用；公司的黑牡丹商标在几十个国家和地区进行了注册，“黑牡丹”商标被认定为中国驰名商标，“黑牡丹”牛仔布被认定为中国名牌。2、公司独立运作，资产关系清晰公司以全部资产整体上市，产权清晰、业务清晰，独立性较强。公司自上市以来无对外担保情况，也无大股东占用公司资金情况。2006年8月，收购了公司第二大股东常州市新发展实业公司牛仔布生产相关能力设备，更加规范黑牡丹公司和新发展公司之间的经济关系，基本取消双方的关联交易。公司资产关系清晰，有效防范了公司资产流失或被侵占的风险。3、财务政策稳健，注重投资回报自上市以来，公司主要财务指标健康良好。06年末公司资产负债率仅为19.95%，流动比率和速动比率分别为2.81和1.60，短期偿债能力较强，无银行贷款。公司产品销售原则上采取银货两讫的方式，除一些较大客户外，一般无应收账款发生，确保了公司的资产安全。公司资产结构较为合理，财务状况良好。公司自上市以来，注重投资回报，每年均分配股利。4、管理层持股公司上市前即实行了管理层持股，对于公司降低经营风险、健康稳健发展起到了一定作用。但随着公司的发展，管理层更替，如何对后来的经营层以及骨干实行长期激励手段，促进公司进一步发展，成为公司需要探讨和解决的问题。六、其他需要说