农村合作银行、商业银行审批工作指引.doc

农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引 根据国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知（国发200315号）和中国银行业监督管理委员会关于印发和的通知（银监发200310号）精神，现对农村商业银行、农村合作银行组建审批工作作出规范。对农村商业银行、农村合作银行的审批一定要遵循“严格标准、保证质量、依法合规、稳步推进”的原则，确保只有健康稳健运行的农村信用社才能改制为农村商业银行、农村合作银行，保证农村商业银行、农村合作银行开业后能够达到现代良好银行的标准，防止出现金融风险，维护金融秩序的稳定。一、组建工作及申报程序（一）申请筹建的各项工作1.全国深化农村信用社改革试点推广后，省（自治区、直辖市）的县（市、区）农村信用合作社联合社符合组建农村商业银行、农村合作银行条件的，经银监局同意后即可着手筹建前的各项准备工作。组建农村商业银行、农村合作银行的条件：（1）不良贷款率（含抵债资产）低于15%（2）按农村合作金融机构风险评级及预警指标体系规定的公式计算，资本充足率达到8%，核心资本充足率达到4%；开业后按商业银行资本充足率管理办法规定的公式计算考核，在三年内资本充足率达到8%，核心资本充足率达到4%。开业时的资本额至少保证两年内的资本充足要求，并具备三年达标的能力。（3）没有重大违法违规记录；（4）没有金融风险隐患。2.加强组建工作的组织领导。成立农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组。3.履行组建农村商业银行、农村合作银行的法律程序。召开县联社及农村信用合作社社员代表大会，按照规定程序审议通过农村信用社合并改制为农村商业银行、农村合作银行决议。已经统一法人的地方，只需要县联社召开社员代表大会，且不需要通过与合并内容相关决议。4.开展清产核资及净资产分配工作。县联社或筹备工作小组(受农村信用社社员代表大会委托)聘请有审计评估资质的社会中介机构对农村信用社进行清产核资。筹备工作小组对清产核资工作进行复查。筹备工作小组、县联社、中介机构三方确认净资产。在此基础上，筹备工作小组提出净资产分配方案。5.验收整改。经银监会授权，银监局对组建阶段各项工作，重点是法律程序及清产核资、净资产分配工作进行验收，出具验收报告。筹备工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告，银监局复查。6.中介机构按整改后的情况出具最终清产核资报告及净资产确认书。筹备工作小组出具净资产分配意见。7.征集发起人。筹备工作小组制订募股说明书，按公正透明的原则征集发起人，签订发起人协议。农村信用社原股东作为发起人的，应有优先认购合作银行股份的权利。新的发起人应具备向金融机构投资入股的资格。该项工作应区分农村信用社原股东转增与新入股的差别，原股东转增不需要缴付出资，而新股东必须以货币资金入股。8.筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出筹建申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见（初步审查意见主要包括受理情况、申请材料完整性及补正材料情况、对是否符合设立银行条件和清产核资及验收整改落实情况等实质性内容的审核情况、存在的主要问题和建议改进意见等内容，下同）和申请材料上报银监会审批。 (二)申请开业的各项工作1.增资扩股和验资。发起人认缴全部股金后（原农村信用社净资产转增，新股东缴付货币资金），筹备工作小组聘请中介机构进行验资，出具验资报告。增资扩股和验资应区分原农村信用社老股东转增合作银行股本与新股东投资入股。2.就高级管理人员与独立董事人选资格与银监部门沟通。3.召开创立大会、股东（代表）大会、职工代表大会。创立大会暨股东大会审议通过筹建工作报告、章程、选举董事（含独立董事）和股东监事。职工代表大会选举职工监事。发起人、股东人数较多、不能全部参加会议的，可委托代理人出席会议。股东大会实施律师见证制度，筹备工作小组向律师事务所聘请律师就创立大会及股东大会代表合法性、会议程序合法性、决议有效性进行见证，出具法律意见书。4.召开董事会、监事会。选举和聘任高级管理人员，通过基本管理制度办法等。5.筹备工作小组准备申请文件，向中国银行业监督管理委员会提出开业申请。银监局受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和申请材料上报银监会审批。二、审核要点（一）申请筹建材料审核（重点：清产核资及净资产分配）1.申报材料完整，附件齐全；2.组建对象符合规定条件；3.县联社和农村信用社社员（代表）大会通过的有关决议齐全，会议程序及决议内容合法合规；4.发起人协议书内容合法合规，表决签名合法有效；发起人具备投资入股金融机构的资格；5.清产核资工作过程深入完备，评估结果真实准确；净资产分配法律依据充分；报告内容细致翔实。6.清产核资工作的验收整改完全落实；7.社会中介机构资质及参与审计评估人员具备合法资格；8.筹建方案中关于明晰产权、增资扩股、完善法人治理、健全内部控制、转换经营机制等方面的措施符合监管要求，切实可行；（二）申请开业材料审核（重点：法律程序及决议、注册资本及股东资格、高管人员资格）1.申请材料完整，附件齐全;2.创立大会、股东（代表）大会、董事会、监事会、职工代表大会审议通过各项决议程序完备、决议内容合法合规；3.章程合法合规，内容完备可行；4.董事和高级管理人员符合任职资格； 5.股本结构以及股权设置符合监管规定，并满足资本充足率监管要求。6.股东具备投资入股金融机构的资格； 7.验资报告符合法律规定，约定的审计内容完备；验资机构资质合法；8.法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求；董事会中应有独立董事人选；董事会下应设立风险管理委员会、9.业务范围符合要求，从事外汇、银行卡业务的批准文件。10.从业人员素质情况清楚明晰；11.法人总部营业场所和安全防范设施证明文件齐备；三、有关事项说明（一）机构名称1.农村合作银行名称为“* * （省、自治区和直辖市名称）* *（县、市和区名称）农村合作银行”，简称“* *（县、市、区名称）农村合作银行”，如“贵州花溪农村合作银行”，简称“花溪农村合作银行”。对于可能的重名等特殊情况，可个案考虑。2.农村商业银行名称为“* （省、自治区和直辖市名称）* *（县、市和区名称）农村商业银行股份有限公司”，简称 * *（县、市和区名称）农村商业银行”，如“江苏吴江农村商业银行股份有限公司”，简称“吴江农村商业银行”。3.深圳、厦门、青岛、宁波和大连等计划单列市的农村合作银行名称为“* * （计划单列市名称）* *（县、市和区名称）农村合作银行”，简称“* *（县、市、区名称）农村合作银行”。农村商业银行名称为“* * （计划单列市名称）* *（县、市和区名称）农村商业银行股份有限公司”，简称 * *（县、市和区名称）农村商业银行”。（二）筹备工作小组组成农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组由地方县（市、区）农村信用合作社联合社主要负责人、农村信用合作社代表以及相关人员组成。筹备工作小组在地方农村信用社改革领导小组领导下工作。 （三）设立方式农村商业银行、农村合作银行采取发起方式设立。农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组制定的募股说明书须在辖区内进行公告，时间不少于七日，征集发起人应贯彻公正透明的原则。（四）股本结构1.单个自然人股东持股不得超过资本总额的5，职工持股合计不得超过资本总额的25，农村合作银行的非职工自然人股东持股合计不低于资本总额的30。2.单个法人及其关联企业持股合计不得超过资本总额的10。持股达到5%的股东，应事先书面声明其所有关联企业在境内银行机构所有投资入股金额及所持入股银行股份比例。3.单个境内金融机构持股不得超过资本总额的10。4.单个境外金融机构持股不得超过资本总额的10%，多个境外金融机构持股合计不得超过资本总额的25%。（五）股东资格农村商业银行、农村合作银行股东应符合关于向金融机构投资入股暂行规定中有关向金融机构投资入股的资格。自然人股东应在当地居住，法人股东注册地址应在当地。针对农村合作银行及农村商业银行地处县域农村，以及股东来源的状况，作如下考虑：老的农村信用社社员（国发200315号文件之前入股的）转为农村合作银行股东的，其入股资格可以放宽；新入股的法人股东，入股比例在5以下的，比照自然人入股资格，需有一年盈利记录；入股比例在5%以下的新股东，成立时间应2年以上，符合连续二年盈利及净资产30%以上、长期投资比例（包括本资投资）不超过自有资本50%、按期归还银行贷款等要求；入股比例在5%（含）以上的新股东，成立时间应3年以上，符合投资入股的其他规定。新入股的法人股东，属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业的经营业绩和经营年限；个人独资企业，作为企业法人入股；个体工商户，作为自然人入股；其他特殊组织，如经济合作社、集体经济组织，出具批准设立文件、营业执照、会计报表等证明文件，由管理部门说明情况后可作个案审查。（六）增资扩股与原社员股金处理 筹备工作小组要根据当地实际情况，制订增资扩股方案及县联社和农村信用社社员股金处置方案。增资扩股不得采取先全部清退原农村信用社股金，再重新征集全部发起人入股合作银行的方式，而只能采取农村信用社原股金自愿转增合作银行股本基础上，再由老股东增资并吸收新股东入股方式。在部分社员退股前，由县联社和农村信用社社员（代表）大会审议通过股金处理方案：一是全面披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来农村商业银行、农村合作银行发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿前提下可以将量化后的股金折算为农村商业银行、农村合作银行股份；三是对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，折算为农村商业银行、农村合作银行的股份。折算后的股份金额达不到一个投票权标准的，不具有投票权。五是对无法确认身份的股金，先行打包折算为农村商业银行、农村合作银行的股份，不行使表决权，待股东身份落实后再作进一步处理。（七）法人治理1.关于独立董事。董事会中应有12名独立董事。独立董事人数计入董事会总人数中。在首届董事会中应设有独立董事。申请开业时独立董事暂时不能到位的，留下空缺于开业一年内补充。独立董事的产生及职责可参见股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引（中国人民银行公告2002第15号）2.关于专门委员会。董事会下应设立若干专门委员会，开业时应设立风险管理委员会，法人股东持股比较集中的地方，应设立关联交易委员会。其他如薪酬及提名委员会、审计委员会等，可以在开业后逐步建立。总体指导思想是先建立专业委员会框架，开业后在运行中逐步摸索完善。专业委员会的职责及人员构成可参见股份制商业银行公司治理指引（中国人民银行公告2002第15号）。（八）董事和高级管理人员任职资格农村商业银行董事和高级管理人员的任职资格比照金融机构高级管理人员任职资格管理办法中关于城市商业银行董事和高级管理人员任职资格的规定执行。农村合作银行董事和高级管理人员的任职资格参照有关规定执行。农村商业银行、农村合作银行申请开业时，其董事、董事长、副董事长、行长、副行长、监事长的任职资格及个案审核由银监会负责；副监事长、营业部总经理、信贷、财务会计和内部审计部门总经理、支行行长和支行副行长由银监局负责审核。（九）银监局负责或授权银监分局负责审批原农村信用合作社及其分社、储蓄所变更为农村商业银行、农村合作银行支行、分理处、储蓄所。农村商业银行、农村合作银行应当在许可证、营业执照、分支机构设立、凭证印制、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。农村商业银行、农村合作银行开业后即启用新的印章、凭证，自行制作独立的行徽、标识。（十）申请材料报送程序及格式1.组建农村商业银行、农村合作银行申请人为“农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组”；申请书主送机关为“中国银行业监督管理委员会”，抄送机关为银监局和银监分局。申请书由银监局负责受理，银监会负责审批和核准。2.申请材料采用活页装订的方式。纸张幅面为209295毫米规格（标准A4纸张规格，需提供原件的历史文件除外）。申请材料的封面和侧面应标有“关于申请筹建农村合作银行（农村商业银行股份有限公司）的材料”或“关于农村合作银行（农村商业银行股份有限公司）开业申请的材料”字样，申请材料须用中文简体仿宋GB2312小三号字体书写。如需提供原件的历史文件是以英文书写的，应附中文译本，且以中文译本为准。3.申请材料一式4份，银监会2份，银监局1份，银监分局1份。（十）其他要求1.银监局及银监分局要切实加强对农村商业银行、农村合作银行组建工作的指导，按照农村商业银行、农村合作银行组建标准和申请料目录，严把受理和审查关，确保组建质量。各银监局统一整理归纳辖区内组建工作遇到的有关问题，与合作部沟通解答。合作部原则上不接待申请单位直接咨询。2.农村商业银行、农村合作银行组建工作应严格依法进行，按照规定要求履行相关法律程序，形成法律文书，不得违规操作或降低标准。农村信用社社员代表大会必须在部分社员退股前召开，形成所有与组建农村商业银行、农村合作银行筹建、开业相关的决议。不得出现先行清退社员股金，再由理事会甚至由农村合作银行股东会替代原农村信用社社员代表大会召开会议问题。附件：组建农村商业银行、农村合作银行申报材料目录及要求附件：组建农村商业银行、农村合作银行申报材料目录及要求 一、申请筹建（一）筹建申请书。申请书应当载明是否符合设立农村合作银行和农村商业银行的条件、清产核资及验收整改落实情况、准备工作完成情况、拟设立机构发起人情况及出资比例、机构性质、组织形式、名称、所在地、注册资本和业务范围。注意：1.股本结构应区分自然人股、法人股、资格股、投资股以及原农村信用社转增与新募集股份；2.业务范围为已经开办的业务，包括银行卡、外汇业务的应已获得批准。（二）可行性研究报告。其内容包括：1.当地经济金融情况、农业经济发展情况；2.农村信用社基本情况；3.组建农村商业银行、农村合作银行的可行性和必要性；4.市场前景分析、未来业务发展规划。包括拟设机构开业后三年的业务发展目标、财务发展目标、风险管理目标。业务发展目标包括转换经营机制、目标市场、发展战略、业务规模及资产组合；财务发展目标包括盈利能力及利润分配预案；风险管理目标包括加强内部控制、各类风险控制策略及控制目标，不良贷款逐年下降计划、新增不良贷款控制指标、资本充足率达标规划、实施五级分类方案及专项准备提取方案等。注意：资本充足率的计算，申请筹建开业时按农村信用社风险评级及预警指标体系规定的公式计算审核；在合作银行开业后按商业银行资本充足率管理办法规定的公式计算考核，34年达标，可行性报告涉及的资本充足率管理工作应按达标规划计算，而不是按农村信用社资本充足率公式计算。（三）筹建工作方案。其内容包括：筹建工作的组织领导；注册资本、股本结构、股权设置、增资扩股方案；法人治理框架（股东（代表）大会、董事会、监事会及董事会下专业委员会设置及具体构成）；独立董事、高级管理人员配备数量、部门设置和从业人员配置；主要管理制度修订；筹建工作步骤和时间安排等；（四）定向募股说明书。其内容包括：本次增资扩股概要（股权设置、每股票面金额、发行定价、股权设置、股份发行总数）、认购人的资格、认股人的权利和义务；机构基本情况（业务、内部控制、法人治理和财务会计等）；未来农村商业银行、农村合作银行发展预测、面临风险因素及主要对策；募集资金运用；未来股利分配政策；募股预先登记日期、本次募股的起止期限及逾期未募足时认购人可撤回所认股份的说明；附录和备查文件等；（五）县联社和农村信用社社员（代表）大会同意改制为农村商业银行、农村合作银行的决议。其内容包括：1.同意取消法人资格与辖内其他农村信用社新设合并为农村商业银行、农村合作银行；2.新设立的农村商业银行、农村合作银行承继农村信用社的债权债务；3.通过清产核资和净资产处置方案，委托县联社（或筹备工作小组）聘请社会中介机构进行清产核资、确认净资产（清产核资报告中的委托人应与此一致）；4.清产核资评估基准日至开业期间经营成果的处置意见；5.县联社职工股金和农村信用社股金在量化基础上按照自愿原则转为农村商业银行、农村合作银行股份；6.委托授权农村信用社理事长（法定代表人）出席创立大会、股东（代表）大会，签署相关法律文件。已经统一法人县联社，只需要召开县联社社员代表大会，通过决议内容不包括取消农村信用社法人资格、与其他农村信用社合并、委托县联社聘请中介机构清产核资、确认净资产的内容。（六）发起人协议书。其内容包括总则、经营宗旨、机构性质、名称、住所、业务范围、注册资本、股本结构、股权设置、发起人入股金额、股份和入股比例、发起人权利和义务、附则。发起人应在发起人协议书上签名盖章（自然人可以委托代理人、原农村信用社社员可以委托原农村信用社主任在发起人协议上签字。委托人应在委托书上签字，委托书存于县联社，银监局验收时现场审查，不报送银监会）。发起人协议书附件：1.发起人名录。（1）法人发起人名录，包括发起人企业法人代码、住所、成立日期、拟认购资格股和投资股数、净资产比例、长期投资（含本次）占资本比例、近三年盈利；（2）自然人发起人分类汇表。按职工、社会自然人分类。每类包括人数、资格股、投资股金额、转增、新认购金额、占总股份比例。自然人名录，包括每个发起人身份证号码、住所、拟认购资格股和投资股数。自然人名录留存于县联社，银行监局验收时现场审查，不报送银行会。2.企业法人的营业执照；3.企业法人股东大会或董事会关于同意向农村商业银行、农村合作银行投资入股的决议。4.企业法人发起人关于“关联企业向银行机构投资入股情况”的声明。（1）关联企业向本农村商业银行、农村合作银行入股情况（2）关联企业向境内银行机构投资入股情况，包括所持股份与股份比例声明应约定：如果存在任何隐瞒，则该企业在本农村商业银行、农村合作银行的投票权受到限制。注意：发起设立与募集设立两种方式下，发起人的权利义务不同。农村商业银行、农村合作银行为发起设立，发起人的权利义务不要与募集设立时混淆，也不要与股东的权利义务混淆。（七）农村商业银行、农村合作银行筹备工作小组成立文件和成员简历；（八）清产核资、固定资产评估及净资产分配工作方案；（九）筹备工作小组出具的关于净资产分配意见的报告；（十）组建工作的验收报告（验收报告内容包括总体评价、验收方法及过程、验收重点、发现的主要问题和整改要求，并附验收小组人员名单）。验收工作经银监会授权，由银监局组织进行并出具验收报告。验收范围包括组建的各项工作、各项法律程序履行情况，以及清产核资及净资产分配情况。（十一）筹备工作小组针对验收问题的整改落实情况报告。（十二）县全辖最近二年的监管报告；（十三）筹备工作小组联系人、职务、联系电话、传真电话、电子邮件信箱和邮政地址；（十四）社会中介机构出具的清产核资报告书。包括清产核资报告、固定资产评估报告、最近一年财务审计报告和净资产确认书（注：清产核资范围为联社及所辖农村信用社）。净资产确认书由中介机构、筹备工作小组、县联社三方签字确认。清产核资及净资产分配工作中有依据地方性文件操作的，应附相关文件复印件。附:中介机构资质证明（从事清产核资工作应有审计资格、从事固定资产评估有资产评估资格）、参与审计评估人员资质证明复印件（签署清产核资报告及财务审计报告的应为中国注册会计师）。（十五）银监会规定的其他文件、资料。二、申请开业（一）开业申请书。其内容包括筹建过程，对股份募集、注册资本、股本结构、股权设置、资本充足率（核心资本充足率）、章程、创立大会、董事会和监事会组成及通过的各项决议情况、经营方针及发展计划（含农业贷款比例）、主要管理制度、营业场所和安全设施等各项筹建工作落实情况，是否符合开业要求等内容；（二）筹建工作报告。内容包括筹建过程、筹建工作完成、是否符合开业要求等内容。（三）章程草案；（四）创立大会、股东（代表）大会、职工代表大会、董事会、监事会情况报告及决议。以及律师出具的法律意见书。1.创立大会及股东大会决议：（1）审议通过筹建工作报告（2）审议通过章程草案的决议；（3）审议通过支持“三农”发展和明确今后三年农业贷款比例的决议；（4）审议通过股东大会议事规则的决议（5）关于选举董事（含独立董事）的决议；（6）关于选举股东监事的决议；2.董事会决议：（1）审议通过董事会议事规则的决议；（2）审议通过部门设置、职责分工及主要管理制度的决议；（3）选举董事会的决议（4）聘任行长、副行长、财务负责人、信贷及审计（稽核）负责人的决议；3.职工代表大会选举职工监事的决议。4.监事会决议：（1）审议通过监事会议事规则的决议；（2）选举监事长的决议。各项决议应当履行规范严格的法律程序。决议书应有决议编号、实到代表人数以及代表的投票权与股份数（农村合作银行为代表的投票权、农村商业银行为代表的股份数）和应到股东代表人数（代表的投票权或股份数）及实到代表人数占应到代表人数（代表的投资权或股份数）的比例、决议的赞成、反对和弃权票数（股份数）及比例。股东大会采取不记名投票方式的，会议决议由出席会议的全体董事签名，并由律师出具法律意见书（或由公证部门出具公证书）。采取记名投票方式的，由所有出席会议的股东代表签字。股东代表签到名册及授权委托书存放于合作银行，由律师或公证人员审查。董事会、监事会决议由出席会议的全体董事（监事）签名。职工代表大会决议由唱票人、计票人、监票人签名。5.法律意见书。对股东大会代表产生的过程及合法性、股东大会召开程序、股东决议表决程序、决议内容合法性，表决结果的有效性进行见证，发表意见。附见证律师资质证书与律师事务所执照。（五）董事会成员名单、高管人员名单一览表。包括姓名、出生年月、身份证号码、现工作单位及职务，在农村商业银行、农村合作银行所任职务、董事身份。（六）监事会成员名单一览表及简历。（七）分支机构名称及主要负责人名单； （八）从业人员基本情况及名单（包括人员数量、从事金融工作时间、学历和所学专业）；（九）职能部门设置、主要负责人名单及其职责方案。组织结构图。（十）公司治理及内部主要管理制度办法。其内容包括“三会”议事规则、董事会下专门委员会职责、财务管理办法、人事劳资管理办法、稽核管理办法、安全保卫管理办法和信贷管理办法等内部控制和风险管理制度办法；（十一）经营发展规划。要求对照商业银行监管标准，“明确目标、认清差距、做好规划、稳步提高”，详细阐述未来三年的业务发展规划、财务发展规划及风险管理规划三部分内容：业务发展规划包括目标市场、发展战略、支农业务、存贷规模、市场份额、金融创新、资产组合。财务发展规划包括盈利能力、收入结构、利润总额、分红计划、利润分配方案。风险管理规划包括对各类风险的预测及评价、风险控制策略、风险控制目标（如不良贷款三年下降目标、新增不良贷款控制指标、资本充足率三年达标规划、实施五级分类方案、专项准备提取方案等），如何进一步完善法人治理，完善内部控制，以及提高从业人员素质、提高高管人员素质的步骤。经营发展规划要求以真实数据为基础，计算当前各项经营指标，用数据说话，提出的措施应切实可行并能逐年检验评估。（十二）