格林柯尔—洛阳制冷项目总体方案.doc

格林柯尔洛阳制冷项目总体方案一、 成立项目小组为加快推动本项目的进展，协调相应工作，及时沟通合作双方的信息，建议由格林柯尔、中商集团（洛阳市政府）、洛阳制冷的相关人员共同组成项目小组。上述各方各委派一人为联络员。联络员为小组成员如下：格林柯尔：顾雏军、林科、曹江浩、崔锰、陈健中商集团（洛阳市政府）：洛阳制冷：二、 我方行动方案（一）、调查大纲洛阳制冷包含（涉及）如下12个大大小小的单位：（1）总部直属分厂、（2）洛阳亿思特制冷设备厂、（3）洛阳制冷安装公司、（4）洛阳制冷工贸公司、（5）洛阳南北机电设备厂、（6）洛阳钢结构安运公司、（7）冰源厂、（8）洛阳哈斯曼制冷有限公司（45%）、（9）洛阳制冷设计所、（10）物业管理公司、(11)河南杭萧钢构有限公司（20%）、（12）金谷医院。针对这12个单位，我方拟订调查大纲如下，在此基础上对上述12个目标单位进行调查摸底，剥离非相关资产，为估算其净资产作准备。调查主要内容如下： 1、单位概况（1） 单位简况单位名称注册地址法定代表人隶属关系经营范围（2） 历史沿革（3） 股本及股权结构（4） 重要股东简况（5） 股东会及其决议规则（6） 董事会及其决议规则（7） 经营管理机构及其议事规则（8） 监事会及监管内容（9） 公司的最新进展、未来计划和主要问题2、生产经营（1） 产品品种规格主导产品产品质量市场分额（2） 生产能力产量及规模（3） 生产流程（4） 设备（关键及主要设备）设备已使用年限设备预计可使用年限设备采购地设备原始价格同类设备市场价格设备技术水平财产保险维护及保养更新改造计划专利权及专有技术加工实验水平（5） 新产品开发开发计划开发进展市场前景（6） 产品代理代理产品名称代理权的控制范围和力度大小代理协议代理产品的利润和销售量客户（7） 重大关联交易（8） 公司参股、控股企业的情况3、市场 行业背景 市场定位 市场分额 近三年各产品销售业绩 客户分布 销售方式 交通运输 促销手段 营销计划 竞争状况 竞争战略（质量、价格、服务）4、能源、原材料供应 主要原材料 主要配套产品 供货单位 采购价格 供货质量交通运输能源供应 5、风险行业风险市场风险经营风险 6、员工及管理层在册员工平均年龄学历构成职称构成生产及管理人员比例平均工资三险离退休人员下岗人员高管人员简历工会协议7、管理管理制度构成管理制度健全程度管理制度执行 程度8、财务状况（1） 会计政策主要的会计政策会计政策的变更与准则及制度的差异（2） 资产资产结构银行帐户及余额应收帐款明细（单位、资金性质、时间）帐龄分析坏帐可能存货构成存货现状存放时间固定资产及折旧类别明细无形资产构成（3） 债项负债结构资产负债率银行贷款（贷款方、贷款方式、期限、利率、还款情况）应付款项构成（4） 股东权益股东权益构成（5） 损益状况经营业绩的历史状况营业收入构成费用支出构成销售毛利率销售净利率（6） 利润分配历年利润分配（7） 现金流量现金流量构成现金净流量募集资金及运用（8） 财务分析盈利能力分析偿债能力分析（9） 附表比较资产负债表比较损益表现金流量表9、对外投资与国际贸易投资项目投资金额投资时间子公司概况（注册资金、股权结构、经营范围）子公司营运状况对外贸易产品及相应的外汇政策10、税项纳税地适用税种、税率税收优惠政策纳税状况（欠税、退税）11、法律公司组织、章程有无特别投票权的规定和限制股东大会及董事会的会议记绿公司主要财产清单，财产所有权归属、使用限制及重置价格、对外投资情况和财产担保范围使用外界商标及专利权或授权他人使用的权利义务约定债务偿还对于股东结构改变有无制约厂外加工及下游代理商、上游供应商的合作契约上权利义务的规定员工雇佣契约与银行等金融机构的融资契约12、或有事项未决诉讼贷款的抵押、担保长期租赁已发商品的质量承诺其他或有事项（二） 清产核资1、 根据调查大纲，对上述12个单位进行全面摸底调查，清产核资，确定优良可用资产，估算净资产；2、 重点对我公司欲收购的单位（洛阳亿思特制冷设备厂、洛阳哈斯曼制冷有限公司、洛阳制冷机械厂直属分厂等）进行全面调查，确定净资产；3、 净资产应以合并后的报表为准，这样可以冲抵洛阳制冷工贸公司的负净资产312万元；4、 清产核资过程中，根据洛政文件，应特别注意应收帐款的坏帐程度，如其超过一定期限，在改制时可注销；5、 根据洛阳方提供的结果，其净资产约为3500万元。（三） 资产剥离 根据洛阳方提供的重组改制中有关单位安置办法及机构设置，我方初步确定从原洛阳制冷厂中剥离出如下单位，方案如下： 1 金谷医院 12人 （1） 职工身份置换补偿费：12*3*9111*？/30= + （2） 保险等？ + （3） 租用洛冷厂资产529987元 - （4） 占用临时建筑：建筑造价+10%土地出让金 - 改组为股份有限公司 2 物业公司 30人 （1） 职工身份置换补偿费：30*3*9111*？/30= + （2） 注册资金 20万 - （3） 办公设施及其他资产10万 - （4） 200M2物业管理用房 -新物业公司 同时，相应住房基金交纳至房产管理部门，计168万元3 洛阳制冷工贸公司 （1）职工身份置换补偿费：28*3*9111*？/30= +（2）帐面净资产-312万4 洛阳制冷安装公司 37人（1）职工身份置换补偿费：37*3*9111*？/30= +（2）实际占用洛冷厂净资产62。2783万元 - （3）洛冷厂飞机场工业圆区的部分厂房720M2， 划拨（4）春晴路门面房180M2 划拨组建新公司5 钢构安运运输公司 29人 由洛冷厂职工许仓等5人共同出资组建（1）职工身份置换补偿费：29*3*9111*？/30= +（2）占用洛冷厂固定资产帐面值57。87，评估值6万元 -（3）洛冷厂飞机场工业圆区部分厂房540M2 划拨（4）春晴路门面房84M2 划拨 组建新公司 （四） 职工安置1 根据洛阳方提供的重组改制中有关单位安置办法及机构设置方案，我方可只考虑被剥离企业职工的职工身份置换补偿费，其余部分职工安置见洛冷厂职工安置方案和费用说明；2 对于在岗职工，可以安置费用折价入股，与新股东共同组成新的格林制冷集团，这样可以少支付收购现金约808。42万元。（五） 资产重组1 我方以大约2000万元（净资产减去安置费）从中商集团手中买入洛冷全部股权；2 资产剥离，重新组建洛阳格林集团；3 吸纳新股东：（1） 在岗职工以安置费折价入股（分别以各个厂考虑）；（2）。；4 发放其余职工安置费用，安置相关职工；5 重组哈斯曼、亿思特、原直属分厂，组建洛阳科龙格林制冷集团。（六） 发展规划洛阳科龙格林制冷集团将以哈斯曼等为核心，与如