首例全国股份商业银行并购城市商业银行成功案例分析.doc

窗体顶端首例全国股份商业银行并购城市商业银行成功案例一向低调的兴业银行这一次也不例外，对于记者就收购佛山市城市商业银行一事的采访，兴业银行一直采取谢绝的方式。或许是精诚所至，在记者的一再追问下，兴业银行方面首度开口，叙述了他们有关收购佛山市商业银行的一切“兴业”4.3亿收“佛商”。2004年7月，在位于福州东湖路中山大厦的兴业银行，来自兴业银行各董事单位的董事坐在了一起。也正是此次董事会，一个后来被称作中国首例全国性股份制商业银行并购城市商业银行案的计划初具模型。兴业银行(以下简称兴业)第一次大规模的并购对象选择了佛山市城市商业银行(以下简称佛山商行)并不是一时的冲动。选择佛山商行，一是因为珠三角历来都是兴业银行机构发展战略的重点地区，收购佛山商行，是兴业在珠江三角洲实现网络和业务扩张的重要举措，兴业可利用该地区发达的经济资源，在服务当地的同时，自身获得发展。二是CEPA和泛珠三角区域经济合作的展开，标志着该地区新一轮经济发展的启动。佛山商行处在这一经济核心地带，收购能使兴业充分利用经济发展带来的机遇。三是佛山市政府和监管部门的支持，使兴业最终决定收购佛山商行。具体到经营运作方面，主要考虑的是以下因素：据相关规定，并购后可以利用原有网点资源继续营业。若自己按照有关规定筹建，其网点报批需要的时间可能较长，手续较多。购并佛山商行后兴业可以直接利用原佛山商行的营业网点优势开展业务，为原来的客户提供更周到更全面的金融服务，同时进一步拓展当地的优质客户。正是因为这样的原因，经营困难的佛山市城市商业银行早已进入了兴业并购视野。“冯明昌骗贷案”的发生促使早已关注佛山商行的兴业银行加快了收购的步伐。2004年6月，国家审计署2003年度审计报告披露，佛山南海人冯明昌利用其控制的13家关联企业骗取巨额贷款。这一事件对佛山整体经济、金融和社会的稳定影响很大。而此事的暴露始于2003年8月。2003年10月，兴业银行与佛山市政府坐到了谈判桌前。2004年3月，兴业银行向佛山方面出具了一份完整的对佛山商行的收购方案；7月，兴业银行董事会原则通过了收购佛山商行的方案；9月，兴业银行及中介机构提前进入佛山商行开展尽职调查。对于那次具有决定性意义的董事会，兴业银行有关人士向记者作了如下描述：“关于收购佛山商行的议案提出后，来自香港恒生银行的董事马上仔细询问了佛山商行的经营、资产、网点以及为什么出售等情况，还详细了解了佛山市的整体经济情况、居民收入、企业经营和财政收支等等一系列问题。紧接着其他董事就兴业收购佛山商行的程序、安排、风险控制、资金、人员及管理层的态度等问题提出了一连串的质询。待所有问题得到解释后，董事们又讨论了作为一家全国性股份制商业银行兴业未来的发展思路和网点布局等许多问题，并在会议上提出了风险总控，成本锁定的收购方针。”可以说，这次董事会将兴业并购佛山商行的所有风险锁定到了最小。2004年9月28日，银监会批复同意兴业银行购并佛山市商业银行并设立兴业银行佛山分行，12月3日，兴业与佛山商行进行并购交割，6日，兴业银行佛山分行正式营业。兴业4.3亿元并购佛山商行终告完成。“在我们初期与佛山市政府和佛山商行的接洽中，的确有海内外很多金融机构和非金融机构也欲参与此次并购。最终兴业银行的胜出，佛山市国资委方面认为主要由于：兴业银行是全国十大股份制银行之一，实力强大，具有与国际接轨的管理方法和技术优势，包括国际化的会计标准和信息披露标准，在信息化建设上受到了IT业权威国际数据公司(IDC)和IT经理世界的高度评价。另外，兴业近几年成长迅速，经营管理业绩突出，仅今年上半年实现利润就达16亿元，是优秀的战略投资者。而且兴业银行从一开始就表现出寻求合作的诚意。我们认为，能够成功完成这次并购，原因有很多，主要可以归结为当地政府及监管部门的坚定决心和全力支持、兴业银行以维护社会金融稳定为己任的负责态度，在并购中，始终坚持多赢的原则展开谈判。在并购的可行性研究中，兴业银行对自身的资金实力和管理水平作了充分且合理的估计。我们相信有足够的实力完成此次并购。”对于此次购并成功的原因，兴业银行这样解释。的确，兴业购并佛山商行的成功，除了并购重组各方真诚、积极的合作态度，地方政府和监管部门的支持尤为重要。尤其是地方政府尊重市场经济的运作规则，在维护本地区经济金融稳定的前提下，欢迎外部金融机构参与本地区的经济发展和对城商行重组改造，使城市商业银行的发展方向按照市场规律进行，避免了非市场化因素的盲目联合重组和股份制改造而造成的弊端。监管部门对城商行的重组予以积极有益的指导和规范，使金融稳定的大局和参与各方的利益得到保证。此次兴业银行成功并购佛山商行采取了资产收购模式。在具体做法上，主要是兴业银行收购佛山商行的正常有效资产，佛山商行的金融经营许可证被依法注销，兴业银行成立兴业银行佛山分行。这种购并模式保证了相关银行业务的平稳交接与过渡，对维护当地社会金融稳定起到了积极的作用，其在探索金融改革、维护金融稳定、支持地方经济发展上的积极意义更是不可低估。兴业银行是全国性股份制商业银行，佛山商行也是在当地有一定规模的城市商业银行，此次并购实现了兴业银行在珠江三角洲的网络和业务扩张，对于当地经济的进一步发展也将起到积极的推动作用。兴业银行进入当地市场，进一步完善了佛山乃至珠三角的金融网络。同时，佛山乃至珠三角新一轮经济发展的启动，也为兴业银行在该区域的经营创造了良好的条件。收购有很多种方式，此次兴业并购佛山商行为什么采用资产收购模式，而不采用其他形式？对此，兴业银行是这样解释的：“对于佛山商行收购的方式，我们也曾有过很多考虑。佛山商行是在计划经济向市场经济转轨过程中，以当地7家城市信用社为基础组建成立，创立伊始，资本实力不足，多年来积累形成了巨额不良资产。从佛山商行的资产状况、股权结构等具体情况看，资产收购方式有利于化解金融风险，有利于处置不良资产，有利于股权处置，达成并购各方的多赢。所以最终我们还是选择了资产收购的方式。”在并购可行性研究中，兴业银行对佛山地区的经济发展作了充分合理的评估，评估了当地经济发展能为兴业带来的收益。并购在完全市场化的原则下展开，并购双方聘请了律师事务所、会计师事务所等中介机构，严格按照法律法规的各项要求进行并购活动，按照五级分类的标准划分了佛山商行的各项资产，佛山市政府也对佛山商行的不良资产进行了剥离。“兴业银行佛山分行成立后，作为兴业银行的一个分支机构，将严格执行兴业银行的各项管理制度和操作流程，秉承兴业银行建设一流银行，打造百年兴业的战略纲领和依法经营、稳健经营、文明经营的办行方针，建立起全新的治理结构。兴业银行佛山分行作为兴业银行的一个分支机构，将执行本行现有的管理制度和业务操作流程，建立起适应兴业银行发展的风险控制机制与激励机制。兴业银行进入佛山市场后，将全力支持佛山经济的发展，主打服务牌，积极参与佛山同业的合作，共同承担建设佛山的职责，共同分享佛山繁荣的成果。”对于佛山分行未来的发展，兴业银行充满信心。创新风险化解方式谋双赢从兴业银行收购佛山城市商业银行谈起颇受市场关注的兴业银行收购佛山市城市商业银行一案已然结束。2004年12月6日，兴业银行佛山分行正式挂牌营业，这标志着中国首例股份制商业银行整体收购城市商业银行的完成，同时，也意味着监管部门创新城市商业银行改革发展和风险化解方式取得了实质性进展。城市商业银行经过将近十年的发展，坚持“服务地方经济、服务中小企业、服务城市居民”的市场定位和改革、发展的方针，在积极支持了地方经济发展的同时，自己的市场空间也得到了进一步的扩展，已成为我国银行体系中的重要力量。但是，由于城市商业银行是在原城市信用社基础上组建的，承担了大量政策性风险，基础薄弱，历史包袱较重，再加上各种人为因素，一些城市商业银行成立后，面临着资产质量差、财务亏损严重、经营管理混乱的局面，不仅影响了城市商业银行的总体发展，而且形成局部高风险区，对地区经济发展和社会稳定造成严重的负面影响。城市商业银行自成立之日起，就面临化解风险的重要任务，在风险化解中生存，在风险化解中发展是城市商业银行发展历程的真实写照。多年以来，监管部门和相关地方政府一直把化解城市商业银行风险，促进其健康稳定发展作为首要任务之一，不仅在监管政策、资金方面给予支持，而且大力鼓励在风险化解方式和不良资产处置途径等方面的创新和改革。一些城市商业银行在监管部门的支持下，紧密依靠各级地方政府，进行了积极大胆的尝试，并取得了明显的成效。如杭州、青岛、威海、沈阳、哈尔滨、长沙、天津等城市商业银行，分别创造性地通过资产置换、不良资产剥离、资产重组等方式，在短期内实现了资产质量的优化和财务状况的改善，以时间换空间，为这些行尽快走上正常轨道，实现良性发展创造了条件，并形成良好的示范效应，推动了城市商业银行整体风险处置工作的进展。但是，如何彻底化解城市商业银行的风险，尤其是如何处置个别高风险城市商业银行的风险问题，一直是监管工作面临的一个难点，也给相关地方政府带来极大的困惑。2004年8月份，银监会高层人士在全国城市商业银行董事长培训班上明确表示，银监会将争取用一年左右时间消灭经营状况较差、各项监测指标不符合监管要求的最差一类银行，争取用3年时间完成高风险城市商业银行的风险处置工作，同时，大力推进经营管理状况较好的城市商业银行加快发展速度，并为其提供广阔的发展空间。应该说，此次兴业银行收购佛山市城市商业银行，是处置最差一类行的一种成功模式，也为处置类似问题提供了一种全新的思路。佛山市商业银行是1997年7月在合并佛山市内7家城市信用社的基础上组建的。由于历史原因和自身经营管理不善等问题，该行自成立以来一直处于连年亏损、资产质量差、发展缓慢的状态，随时可能发生支付风险，多年以来一直是监管部门重点关注的高风险行之一。近年来，各级监管部门和佛山市政府做了大量工作，对其实施救助，希望能够改善其风险状况，帮助其摆脱困境，走上正常发展轨道。但由于种种原因，佛山市商业银行风险状况虽然有所缓解，但始终未能取得根本性的进展，监管部门和佛山市政府都面临很大的压力。尽管如此，各级监管部门和佛山市政府都没有放弃努力，仍在研究和探讨以最小的震动彻底解决该行风险问题的最佳方式。汕头市商业银行由于风险严重，无法继续维持经营，经国务院批准成为国内首家停业整顿的商业银行，在银行界造成了较大震动，促使监管部门和广东省、佛山市政府加快了彻底处置佛山市商业银行风险的步伐，希望能够寻求一种新的模式，使这家行平稳退出市场，最大限度减少对地方经济金融的冲击，保证社会稳定，并有效保护存款人利益。经过多方磋商和努力，佛山市政府最终选择了在弥补亏损的前提下由兴业银行收购佛山市商业银行有效资产、承接其账面负债后改造成其分行的方式，并于2004年10月经中国银监会批准完成了收购和重组。从操作方式和运作过程看，相关方面都付出了巨大的努力，发挥了积极的促进作用。佛山市政府在这次处置过程中充分发挥了主导作用，提出了由国内商业银行收购的思路，积极寻找合作伙伴，并在整个收购过程中体现出一个负责任地方政府的良好形象。首先，佛山市政府为剥离佛山市商业银行不良资产及弥补资不抵债缺口投入了巨额资金。其次，在整个收购过程中积极协调相关部门在较短时间内解决了一系列相关问题，保证了收购行为的顺利实施。第三是着眼于长远，不因佛山市商业银行性质的改变而放弃对其支持，承诺在收购行为完成后继续对该行给予支持。兴业银行作为收购方，也付出了较大的代价，并体现了充分的诚意。该行对此次收购给予了高度重视，在收购实施前进行了详细调查、周密论证，并经过了严格的成本测算，该行独立董事、外部监事及主要股东代表均到佛山进行了实地考察，保证收购行为能够获得董事会批准。在收购过程中，除按照清产核资结果付出收购资金外，还在职工安置和补偿方面给予了资金支持。监管部门是这次收购行为的推动者，积极促进了双方的合作，在监管权限内给予大力支持，不仅全程参与了收购过程中的协商和谈判，在政策和法律方面提出建议和意见以规范收购行为，公平地维护各方权利，而且高效完成了各项审批程序，将过渡期控制在最短时间，最大限度地减少了冲击和不良影响。广东省政府及相关部门对这次收购也给予了高度的重视，并在资金方面为佛山市政府提供了最大的支持。这次收购能够成功并取得良好效果，实现佛山市商业银行平稳退出市场，是相关各方共同努力的结果，同时，也为合作双方的发展创造了良好的条件，实现了多方共赢的局面。佛山市政府通过此次收购彻底解决了佛山商行风险问题，消灭了辖内风险点，并将对本地社会和经济发展的影响降低到最小程度，实现了有效处置风险和平稳过渡。同时，兴业银行将继续在本地发挥金融支持作用，促进地方经济建设和发展。兴业银行通过收购佛山商行成功地进入珠江三角洲，加快了其营业网络建设步伐，完善了服务功能，而且拓展了经营空间和客户资源，将会对其可持续发展产生长期的促进作用。从目前的情况看，收购的各项工作进展顺利，社会各界反映良好。我们认为，这次收购行为开辟了城市商业银行资产处置的新思路，为通过重组改造化解高风险城市商业银行的风险提供了一种可供借鉴的全新模式。在操作过程中，佛山市政府主动承担大股东义务，努力探索，积极发挥主导作用，是收购能够获得成功的关键因素，值得其他地方政府借鉴。我国城市商业银行数量众多，各地经济状况和环境也有很大的差别，目前，还有一些城市商业银行面临着不同程度的风险和困难，我想这次收购行为应该能够带来许多有益的启示，增强地方政府对风险处置的信心，推动城市商业银行创造和探索更多风险处置方式和办法，促进我国城市商业银行的总体发展。(中国银监会银行监管二部副主任刘元)专家视点用市场手段解决问题王国刚点评兴业收购佛山商行一直以来被媒体广泛关注的兴业银行收购佛山市城市商业银行案终于有了一个“正版”的说法。2004年12月6日，兴业银行正式对外宣布，中国银监会于2004年9月28日批复同意兴业银行购并佛山市城市商业银行并设立兴业银行佛山分行。该项购并历时近一年，采取的是资产收购模式，佛山市国资委先将佛山商行的不良资产进行剥离，兴业银行收购的是按照五级分类标准界定的佛山商行的正常类信贷资产及其他有效资产，并承接佛山商行的存款债务。购并完成后，佛山市商业银行被依法注销，原佛山商行的机构网点被改造为兴业银行在当地的分支机构网点。按照双向选择、公平自愿的原则，原佛山商行有包括大多数业务骨干在内的近150名员工被兴业银行继续聘用。12月6日，兴业银行佛山分行正式对外营业。至此，这例被称为国内首例全国性股份制商业银行并购城市商业银行的案例画上了一个圆满的句号。“兴业银行购并佛山市城市商业银行案最大的精彩之笔在于，这是一例完全运用市场化手段所进行的存贷款金融机构间的并购。”在应记者之邀对兴业并购佛山商行案进行点评时，中国社会科学院金融研究所副所长王国刚对此案例首先给予了这样一个评价。王国刚说，近年来我国企业间的并购发生较多，存贷款金融机构间的合并也曾有过，但完全运用市场手段进行并购，在存贷款金融机构中，兴业并购佛山商行还是第一次。完全运用市场化手段所进行的并购较之过去利用行政手段所进行的并购难度显然要大。兴业购并佛山商行这一案例在落实上至少实现了四大并购难点的突破：其一是以小博大。兴业银行用4.3亿元资金就并购了一家规模并不算小的城市商业银行，这种并购只有利用市场化手段才可能实现。过去行政并购往往把人、财、物、债“一锅端”，这样很容易造成并购方的负担。目前很多城市商业银行经营困难就有这方面的因素。而运用市场手段进行并购，首先避免了被并购方的破产，此外更有利于被购并方的长远发展，更有利于社会的稳定和经济的发展。其二是没有“泡沫”。以前证券业所发生的并购中有过先说一个网点值多少钱，在此基础上再谈购并价格的现象。这就在购并中出现了泡沫。而兴业购并佛山商行这一案例中没有这种泡沫。消除泡沫需要购并各方的远见与诚意。其三是兴业银行收购佛山商行完全是依照市场发展的要求来进行的。以前曾经发生过的并购中，很多不完全是为了业务发展，倒买倒卖的有之，运用行政手段强制收购帮人背债的有之。在全国性股份制商业银行中，兴业银行的网点比较少，兴业并购佛山商行完全是出于业务发展的需要。最后是对被并购方的员工实行竞争选聘上岗很有市场化特色。并购机构并购的对象是资产而不是人，但出于对社会稳定的考虑，人员的安置问题又是并购活动中的一大难点。此次购并有效解决了这一难题，既保证了社会稳定，又有利于并购方未来的发展。王国刚告诉记者，对于兴业并购佛山商行的意义目前各媒体阐述的很多，但他认为其最主要的意义在于这是中国境内第一起以市场化方式完成的存贷款金融机构间的并购。目前如何有效处理经营情况恶劣的城市商业银行，是我国化解金融风险的一个重要方面。这一案例为中资商业银行并购开了一个好头，从而使金融机构并购的政策意图有了一个好的显示，也为未来存贷款金融机构间的并购提供了可资借鉴的经验。此外，运用市场化手段的并购也为未来存贷款金融机构的发展提供了一个思路。2006年，我国金融机构将面临开放式的国际竞争。现代银行业的许多业务都是在零售业务上创新的。与外资银行比较，我们的突出优势在于网点。营业网点多就意味着零售业务的基础好，因此，更多地占有网点优势，并将这一优势转化为服务优势，中资银行将可以更好地迎接外资银行的挑战。过去我国商业银行扩展网点通常采用新设的方式，成本高、时间长、人员培训费时费力。兴业银行并购佛山商行为我国其他商业银行做大做强提供了一条思路。(本报记者金立新)相关链接兴业银行兴业银行是中国首批成立的股份制商业银行之一，1988年8月26日开业，注册资本39.99亿元，总行设在福建省福州市。截至2003年末，兴业银行资产总额2600亿元，比年初增长46%；本外币各项存款余额2077亿元，比年初增长43%；本外币各项贷款余额1569亿元，比年初增长58%；按照五级分类法，不良贷款比率2.49%，资产质量在国内同业中保持先进水平；实现税前利润16.33亿元，同比增长77%。目前，兴业银行已在全国主要经济中心城市设立了260多个分支机构，推出了面向全国的网上银行“在线兴业”，开通了全国统一的客户服务热线“95561”，并与全球550多家银行建立了代理行关系，基本形成了虚实结合、辐射全国、衔接境内外的服务网络。根据2003年7月英国银行家杂志公布全球银行1000强最新排名，按照总资产兴业银行列第273位，跻身全球银行300强。佛山市城市商业银行佛山市商业银行是在原佛山市区7家城市信用社基础上，于1997年7月组建的城市商业银行。注册资本1.2亿元，佛山市、区财政局持股总计25%；法人股东49名，主要为佛山市原各级政府所办企业及国有企业；个人股东530名，主要为原城市信用社股东。在佛山地区拥有24家营业网点。由于不良资产历史包袱较为沉重、规模小、管理水平有限等原因，一直经营困难，发展缓慢，存在着较大的金融风险隐患。考虑到佛山商行的现状，以及出于化解金融风险、维护社会稳定、促进地方经济发展等方面因素的考虑，促使佛山市委、市政府对佛山商行采取断然处置措施。窗体底端2009年又悄悄地溜走了，并购市场上的硝烟却还在弥漫着，回顾2009年的并购案例，成功的或失败的，进行中的或是已完成的，都在资本市场留下了印迹。首先，并购是一项商业行为，追求的是商业价值。其次，并购商业价值的背后也折射出一定的社会现象，因为一项成功的并购活动并不仅仅是商业资源的整合，更是制度、文化和观念的融合，从这个意义上说，能吸引人眼球的并购、引人思考的并购都有其价值所在。 根据ChinaVenture的统计，2009年共发生了245起并购事件，在如此多的案例中选出10大并购事件不是件特别容易的事情。每个人对并购的认识不同，判断标准不同，都会产生迥异的结果。本文中，2009年10大并购事件的入选标准如下：标准1： 并购活动所反映的宏观经济大背景 市场中任何一项商业活动都离不开宏观经济这个大背景，并购也不例外。从并购案例中我们能够窥视出经济的大致取向，判断经济的热点所在，了解国家的产业政策。对未来经济存在良好预期，并受产业政策的鼓励是企业展开并购的前提，因而一项并购活动能够折射出宏观经济背景。2009年国内企业对海外能源行业的并购就是一个很好的例子，2008年受金融危机影响，能源价格大幅走低，之后经济开始复苏，政府鼓励企业“走出去”，是海外能源并购热的背后原因。标准2： 并购引发的并购模式的深层次思考 按照对并购市场参与者身份的划分，可以将并购活动分为国资并购、民资并购和外资并购。2009年大型的并购活动都是国资参与的并购，央企在并购市场的“长袖善舞”让人目不暇接，这种现象引人思考，到底该推行的是“山西模式”还是“温州模式”？到底该是“政府主导”还是“市场先行”？如果并购体现的是市场的商业价值，那么是否就应该听从于市场这只“无形的手”？标准3：并购引起的市场关注度 并购引起的市场关注度也是选取的标准之一。并购事件本身的商业价值、对并购双方身份的质疑等都会引起广泛的市场关注度，尤其是并购涉及到知名品牌的时候。2009年腾中宣告并购悍马就吸引了所有人的讨论，对一个名不见经传的民企的关注，对其是否有实力收购以及是否有能力管理悍马品牌等的质疑，都远远超过了对并购活动本身的关注。 标准4：并购事件的战略意义 并购是企业实现外延式增长的一种方式，如果单从财务数据上看，并购在短时间内就能扩大企业的规模、提高市场占有率，但成功的并购远不止这些，成功的并购应该是企业战略价值的实现，是一个企业“软实力”的真正体现，是真正地做“强”而不是做“大”。在这一方面，国内的企业还有待于进一步提高，还有许多的期待。五矿13.86亿美元收购OZ矿业 2009年2月16日，中国五矿拟以26亿澳元（约17亿美元）收购澳洲OZ Minerals； 2009年3月27日，出于国防安全原因，此次收购被澳大利亚财政部长斯旺否决； 2009年4月15日，五矿有色以12.06亿美元收购澳洲OZ Minerals公司部分资产，资产包括：在老挝的Sepon铜金矿；澳大利亚的Golden Grove、Century、Rosebery、Dugald River锌矿和位于塔斯马尼亚岛的Avebury镍矿等项目； 2009年6月11日，中国五矿集团100收购澳大利亚OZ公司主要资产的交易获得成功。中国五矿的最终报价由原来的12.06亿美元提高至13.86亿美元。上榜理由：国企纷纷走出去并购国外能源，往往会引来国外对于安全问题的考虑，五矿收购OZ矿业，是澳洲政府首次批准中国国有投资者对本土在产矿业企业的控股收购，为以后国企并购海外能源提供了一个很好的借鉴案例。吉利收购 全球第二大汽车自动变速器公司DSI 澳大利亚当地时间2009年3月27日12时，吉利汽车3.85 -4.23收购澳大利亚自动变速器公司签字仪式在澳大利亚新南威尔士州政府大厦举行。 DSI自动变速器公司是一家集研发、制造，销售为一体的自动变速器专业公司，是全球仅有的两家独立于汽车整车企业之外的自动变速器公司之一。受全球金融危机的影响，DSI的部分客户在市场上受到严重冲击，2009年2月中旬，DSI公司进入破产程序，其经营存续面临历史性选择。福特在澳大利亚的整车企业也因此受到影响。吉利汽车成功收购DSI自动变速器公司后，将给DSI提供一套适合全球发展的新战略。首先，恢复对福特的供货，然后，把DSI的产品和技术引入中国汽车行业，向中国汽车企业提供世界先进的自动变速器产品；同时为DSI在中国寻求低成本采购零部件的途径；并为DSI的新产品研发提供资金支持，确保DSI公司在国际市场上的领先地位。 按照吉利集团董事长李书福的说法，吉利全资收购DSI，更重要的是看重DSI公司80多年来积累下来的完整的设计和制造能力。上榜理由：中国民营汽车公司迄今为止规模最大的海外收购案。此次海外收购能够很好地满足吉利汽车在“自主创新、自主研发、自主知识产权”的基础上，尽快扩展、提升自身技术水平和综合实力的需要。腾中收购悍马 2009年6月4日，四川腾中重工机械有限公司（简称“腾中重工”）宣布，已和通用汽车达成收购悍马品牌的谅解备忘录，“腾中重工将享有使用悍马品牌的权利并获得其关键高级管理层及营运队伍，并将承续和悍马经销网络相关的现行的经销商合约。腾中重工将与通用汽车就总装、部件和材料供应的长期合同进行磋商讨论”。 2009年10月9日，通用汽车与腾中重工宣布，双方就通用旗下高端全路面悍马车业务的出售签署最终协议。根据最终协议条款，腾中重工将获得悍马品牌、商标和商品名称的所有权，同时，拥有生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权。买方还将承接悍马与现有经销商签订的经销协议。 腾中重工委托的新闻发布方同时表示，交易的生效还有待常规交割条件的完成，以及中国和美国政府主管部门的审批或审查。 此消息一出，立刻引来多方的质疑和反对。对于这么一个名不见经传的企业收购这么一个知名品牌，众人对腾中的资金实力、制造能力和管理能力都报以极大的怀疑和猜测，政府部门也出面澄清对此项并购案还未予以审批通过。上榜理由：如此一个颇“不知名”的企业收购全世界最有影响力的品牌，不论是成功还是失败，无疑是最吸引眼球的一桩并购案。中国平安49.93 1.98收购深发展 2009年6月13日，中国平安和深发展同时发布公告，深发展向平安寿险定向增发不少于3.7亿股，但不超过5.85亿股的股份。认股价格为董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即每股18.26元，锁定期36个月；其次，深发展第一大股东新桥投资向中国平安协议转让其持有的5.2亿股，该股数占深发展目前总股本的16.76.根据双方签署的股份购买协议，新桥投资有权按照协议约定“二选一”，即让中国平安全部以现金114.5亿元支付，合每股股价22元；或采用换股方式，即中国平安向新桥投资定向增发2.99亿股H股，占中国平安总股份约4.1（增发前）。中国平安在不迟于2010年12月31日前收购新桥投资所持有的深发展所有股份。中国平安保证其拥有权益的深发展股份不超过深发展当时已发行股份的30.完成本次收购后，中国平安将成为深发展第一大股东。上榜理由：A股市场自成立以来的最大收购案。对于中国平安来讲，深发展的加入可以补充平安银行的不足，使客户的粘性增强，业务渠道进一步拓宽，利益也可得到最大限度的延伸。中粮入股蒙牛 2009年7月6日晚间，蒙牛乳业26.15 -4.74与中粮均发布公告，证实双方已于7月5日就股份认购一事订立协议。中粮及厚朴将设立合营公司，以便持有蒙牛乳业20.3股权，派驻3名非执行董事，但不参与具体经营。 本次交易中，中粮与厚朴同时认购蒙牛所发行的新股，与金牛、银牛、老牛现有股份，共计投入61亿港元。其中，新股部分蒙牛净获30.58亿港元，金牛、银牛套现21.03亿港元，老牛套现9.55亿港元。 本次交易后，牛根生在蒙牛的股权比例从4.40降至3.96，而牛根生此前捐赠自己所持有的蒙牛股票成立的“老牛基金”更是全面卖光股票，持股量从3.48变为0，老牛基金已与蒙牛无关。 完成交易后，作为央企的中粮将间接持有蒙牛公司14.02的股权，成为蒙牛的第一大股东。上榜理由：中粮入股蒙牛创造了中国食品7.41 -2.63行业最大交易案，是宁高宁完善中粮产业链的一次资本运作。宁高宁认为，中粮入股蒙牛是“好的投资”，结局是双赢：蒙牛有一个较大的股东，发展将更为稳定；中粮也由此获得一个很好的发展乳业的平台。浙商集团借壳ST亚华 2009年8月13日，ST亚华第二次临时股东大会表决通过了公司董事会和监事会换届选举，这意味着以浙商集团为主的新股东正式入主ST亚华，历时3年多之久的ST亚华重组完美收官。 ST亚华重组可谓“一波三折”，2006年ST亚华停牌重组，接触东安恒产和青岛圣元，但由于各方在注入资产规模、相关债务及员工安排等方面无法达成一致，上述重组方案最后遭到了湖南省国资委的否决。 2007年初，中信资本联合浙江省国资委控股的重组方浙江省商业集团开始主导对ST亚华进行重组，经过充分的论证和协商，ST亚华的重组方案出炉 清壳：ST亚华的乳业资产和其他实业资产将以6.8亿元出售给中信资本旗下公司中信卓涛，生物制药资产出售给原股东农业集团，种业资产出售给种业行业龙头上市公司隆平高科18.87 2.50； 债务重组：ST亚华以出售资产获得的现金成功地偿还了银行债务，解除了对外担保，资产上的抵押和质押等问题一并得到了解决； 浙商集团及其一致行动人借壳：亚华控股以向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以3.90 元/股的价格新增117，135 万股人民币普通股作为对价，支付其中的456，826.50 万元资产购买价款，剩余14.69 万元资产购买价款由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团无偿赠与亚华控股。 2008年爆发了“三聚氰胺事件”，ST亚华亏损4亿多元，同时房地产受到宏观经济的调控，但在各方努力和协调下，ST亚华的重组在12月22日获得了中国证监会的正式批准，2009年10月，ST亚华重大资产重组实施完毕。 伴随上述重大资产重组，ST亚华成功完成了股权分置改革，ST亚华成为房地产上市公司，并更名为“嘉凯城14.67 0.55”。上榜理由：ST亚华重组由于上市公司历史遗留问题多，且涉及多个交易方和十余家中介机构，操作周期冗长，可谓是近年来A股最复杂的重组案例之一。整个交易流程包括控制人变更、资产出售、债务重组、保牌清壳、资产注入和股权分置改革等。它的成功归因于多方面的因素，在重组过程中，湖南省政府、资产注入方浙商集团和PE（中信资本）起到了非常关键的作用，各方财务顾问（联合证券、亚商投资顾问和平安证券）也对交易成功贡献颇多。山西煤炭工业重组 2009年4月15日，山西省关于进一步加快推进煤企兼并重组有关问题通知； 2009年5月8日，山西省煤炭产业调整和振兴规划出台； 2009年8月11日，关于加快兼并重组整合煤矿改造建设工作的安排意见； 2009年8月28日，14个部委联合下发关于深化煤矿整顿关闭工作的指导意见，同日山西新闻网发布省煤炭工业厅关于加快兼并重组整合煤矿改造建设工作的安排意见； 2009年11月，山西煤炭资源整合及企业兼并重组取得决定性成果。从11个市的验收情况看，兼并重组正式协议签订率已经达到95，兼并整合主体到位接管煤矿比例达到85，新组建的煤炭企业66已经进行了名称预核准。 整合重组之后，全省矿井数量由原来的2598处压减到1053处，办矿企业主体由原来的2000多家减少到130家，山西省国有、民营和混合所有制企业办矿数量比例为2：3：5.保留矿井将全部实现机械化开采，平均单井规模达到年产110万吨。上榜理由：整合可以优化山西煤炭生产的产业结构，实现产业升级，同时可以更有利于监管，防止较大事故的发生，但是否整合就一定要在政府的主导下进行，这种整合是否会带来效率，还需要拭目以待。山东钢铁重组日照钢铁 2009年9月6日上午，山东钢铁集团（下称“山东钢铁”）与日照钢铁集团（下称“日照钢铁”）签订重组协议。日照钢铁将以全部固定资产和占用的相关土地、山东钢铁将以现金方式，对“山东钢铁集团日照有限公司”（由山东钢铁于2009年2月19日投资设立，下称“新日照钢铁”）增资；在新日照钢铁中，山东钢铁持股67，杜双华等日照钢铁原股东持股33. 在此次重组中，日照钢铁的“出资资产”包括，包括日照钢铁控股集团有限公司、日照钢铁有限公司、日照型钢有限公司、日照钢铁轧钢有限公司、日照旭日发电有限公司、日照京华能源科技发展有限公司共6家法人单位。在上述6家公司中，杜双华个人平均持股比例超过70，其余不到30由日照钢铁其他高层持有。 根据重组日程安排，在2009年9月6日之后的180天内，双方应完成对新公司的出资（资产交割）。上榜理由：在钢铁业重组的大背景下，双方经过几个“回合的较量”后，日照钢铁还是抵不住山东钢铁的“强势进攻”，亏损的山东钢铁收购了盈利的日照钢铁，关于国企与民企重组的浪头，引发了新一轮国资与民资争抢跑道的忧虑。新浪MBO 2009年9月28日，新浪公告称，新浪将向新浪投资控股有限公司（以下简称新浪投资控股）增发约560万股普通股，全部收购总价约为1.8亿美元。增发后，新浪总股本将扩大到约5954万股，新浪投资控股约占扩股后总股本的9.4，并且成为新浪的第一大股东，曹国伟和新浪管理层将实际控制新浪投资控股。 同时，新浪与分众传媒宣布，不再延长去年12月宣布的新浪与分众传媒合并交易的截止日。这意味着新浪与分众的合并案将终止。上榜理由：国内互联网领域的首例MBO；结束新浪股权分散的结构，有利新浪长期发展及公司发展战略的统一和稳定。中航工业西飞收购FACC公司91.25的股权 2009年12月3日，中航工业西飞发布公告称，公司与香港私人资本运营公司AdvancedTreasureLimited（简称ATL）共同收购了FACC91.25的股权，其中中航工业西飞占所收购股权的90，ATL占10. 中航工业西飞的母公司中国航空工业集团公司总经理林左鸣在公告中称，中航工业将建设具有国际影响力和国际竞争力的大企业集团作为发展目标，这次收购FACC就是实施这一战略的具体体现。 收购完成后，中航工业西飞将选择有丰富投资和管理经验的投资机构进行合作，释放部分股权，以先进的资本运作方式、国际化经营理念以及成熟的并购经验，实现FACC公司在收购完成后的良好运营和商业成功。同时将推动 FACC 公司的上市工作。 FACC成立于1989年，是从事研发和制造复合材料部件和系统的专业化公司。目前共有员工1500多人。FACC公司拥有四个制造厂、两个工程部门、一个服务公司（加拿大）和一个客户支持中心（美国）。FACC公司主要产品包括航空结构件及系统和航空内饰品。FACC公司是空中客车A380一级供应商；波音B787二级供应商。上榜理由：中国航空工业首次并购欧美航空制造企业，也是中国企业在中欧地区实施的最大规模的企业并购。2009： 能源业并购大潮 并购重组是企业外延式增长的重要手段，但通过对国内并购市场的分析，却发现国内的并购重组还未真正起到战略布局的目的，同时，我们希望随着国内并购市场的进一步成熟，相关法律法规的进一步完善，能够看到更多的市场化并购案例 根据ChinaVerntue的统计数据，2009年前十个月总共发生了245起并购案，已披露的并购金额为2，824，774万美元，从统计曲线上看， 2009年的并购市场在起起落落中前行，在6月份到达顶峰，随后迅速下降，8月份有所反弹，但9、10月份又随之呈下降的趋势。 2009年并购市场不论在并购数量还是在已披露的并购金额上并没有随着2008年金融危机的渐渐远去和经济的见底复苏超越2008年，这或许可以印证并购的一个特点，即并购高潮的来临往往是在经济的高峰期或低谷期。但2009年的并购市场存在着与2008年并购市场相似的地方，并购案发生最多的3个行业仍为能源、制造与金融行业。在并购案的数量上，能源和制造业仍居前两位，但在已披露的并购金额上，2009年能源行业的并购金额占已披露总金额的57.35，遥遥领先于其他行业，这跟2009年国际和国内的宏观经济环境密切相关，也是2009年并购市场最明显的特征之一。2009年并购市场特征之二，即是在中央政府推出4万亿投资拉动经济的背景下，各产业政策陆续出台，政府主导式重组并购明显，这种特征尤其体现在资源和能源领域。 其三，上市公司的并购仍以ST公司重组为主，少有企业以战略为目的进行的并购。这一方面说明中国资本5.42 -0.55市场壳资源的稀缺，另一方面说明并购在国内还未起到真正的整合资源的目的。 其四，相比较国外企业，国内企业对并购的认识和并购经验明显不足。企业在并购前未能对并购标的进行详细的尽职调查以及不了解并购的过程，从而导致并购的失败甚至影响企业的正常经营。并购行业特征明显，主要集中在能源行业 2009年的并购主要集中在能源领域，中石化收购Addax石油公司、紫金矿业9.10 -1.41收购大陆矿业、吉恩镍业26.99 -2.42收购皇家矿业、五矿有色收购OZ矿业、中金岭南25.91 -1.41收购Perilya Limited等等。从数量上说，能源行业的并购占全部并购的17.44，从金额上看，能源行业的并购占已披露并购金额的59.35. 能源行业的并购又相对集中于海外并购，按照chinaventure的统计数据，能源行业海外并购数量占整个行业并购的63.33，海外并购已披露金额占整个行业已披露金额的62.92. 这或许跟整个宏观经济环境密切相关。2008年爆发了全球金融危机，经济持续下行，能源价格相比较前期明显下降，估值下调，2009年经济开始见底回升，在预测经济不会持续探底的情况下，似乎是能源行业并购的一个绝好机会。另一方面，中国还处于经济发展期，对煤炭、钢铁等的需求和依赖程度较高，从上游控制资源，改变被动地位，对企业的发展至关重要，于是企业从“观望”转为“出手”。 大型并购仍为政府主导式并购 2009年为应对金融危机，政府推出4万亿的经济刺激政策拉动投资，并陆续出台了一系列产业振兴规划和政策，在此背景下，各地方政府纷纷以GDP增长和资源的有效利用为目的展开了各自领域的产业整合，这种整合尤其体现在煤炭和钢铁行业。 2009年4月，山西省政府发布煤炭产业调整和振兴规划，按照规划，通过资源整合，全省办矿企业由2200多个变为138个，形成4个年生产能力亿吨级、3个年生产能力5000万吨以上、11个年生产能力1000万吨以上的特大型和大型煤炭企业集团。5个月后，全省近2600座中小煤矿都基本签订了被整合的框架协议。之后，“山西模式”被各资源大省积极效仿，内蒙古、河南、四川等省纷纷出台资源整合的文件。 2009年10月，国土资源部等12部门发出了关