律师公司初步法律尽职调查清单.doc

x股份有限公司初步法律尽职调查清单1请填妥下列清单及附后表格，回答相关问题及提供有关文件。2（1）x股份（指x股份及其下属之子、分公司/企业）中，每间成员企业请各提供一套文件的复印件；（2）如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供，则请承诺该等文件均为真实的；（3）因应需要，律师会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核。文件名称不适用（请说明理由）待提供（请说明时间）现提供（请列明文件名称）备注1. 企业架构 x股份全部下属及/或关联企业名单 每一成员企业的股东之企业法人执照或身份证之复印本或等同的证明文件，以及其在有关成员企业的持股比例2. 企业设立文件 初始设立的出资人协议 初始设立的政府批准文件 初始设立的验资报告 初始设立的营业执照3. 历次股东及股权结构变动文件 历次股权变动的股东会决议 历次股权变动的董事会决议 其他股东同意股权转让及放弃优先购买权或增加出资的函 历次股权变动的资产评估报告 历次股权变动的章程修订案 历次股权变动的政府批准文件 历次股权变动的工商变更登记4. 企业现状 年 月 日后打印的工商登记单 股权质押协议 反映股权受限的司法机关的法律文书 现时有效的营业执照正本 现时有效的营业执照副本（须已加盖最近一年度年检章） 现时有效的企业法人组织机构代码证 现时有效的税务登记证（国税） 现时有效的税务登记证（地税） 现时有效的开户许可证 现时有效的贷款证/卡 现时有效的外汇登记证 现时有效的外债登记证 现时有效的自理报关单位注册登记证明书5. 业务资质 与营业执照所列经营范围一致的全部资质证书6. 土地与房屋 请提供一份清单，列出企业（1）拥有的全部物业，及（2）占用或使用的其他物业详情 国有土地使用权证 土地（房产）他项权利证明 地价款已付之收据 房屋所有权证（或房地产权证） 土地使用权出让合同（含附件、红线图） 土地使用权转让合同（含附件、红线图） 土地使用权租赁合同（含附件、红线图） 土地使用权划拨合同（含附件、红线图） 建设用地规划许可证（含附件、红线图） 建设工程规划许可证（含附件、红线图） 建设工程施工许可证 固定资产投资项目投资许可证 建设用地批准书 开工许可证 竣工许可证 预售许可批文及预售合同 房屋买卖合同/房地产转让合同 物业抵押合同 厂房及生产设施，请提供（1）每个车间年检证书（2）每个厂房消防检查证明（3）每个工厂环保检查证书（4）电力局对工厂电力设备证书（5）消防局、环保局及电力局的任何通知文件，要求或建议公司更改或加强消防措施、燃料储藏、厂区安全、环保、排污、排气、废水处理系统、电力系统（6）排污证、污水排污费及污水处理办法缺/已提供/不适用（7）相关费用缴纳凭证 请提供一份清单，列出企业现时正在租入或租出物业文件 租赁合同 租赁合同之政府登记/备案证明 业主之租赁许可证 业主之房地产证 租赁税费凭证7. 知识产权 现时拥有的全部知识产权（含专利、产品、服务商标及域名的下列知识产权证明文件：（1）商标注册证（2）专利证书（3）著作权证书（4）域名证书（3）其他知识产权证明文件 所有知识产权证明文件年费缴付收据副本（如需缴付者） 全部正在申请登记及或申请不获接纳的知识产权文件（如：申请书、驳回通知书） 技术转让或使用许可合同 商标转让或使用许可合同 专利转让或使用许可合同 计算机软件转让或使用许可合同 计算机软件或网络开发或使用合同 品牌或其他知识产权（包括专门技术使用协议 任何与知识产权或专门技术有关的、现存或可能发生的索偿、诉讼或其他法律行动 是否已把其商标或品牌名称，作为互联网上的网域名称登记/保留；如已登记者，请列出网域名称，并提供有关证明文件复印本。 反映注册商标权利受限的文件 有关知识产权的其他文件（如关于保密、职务技术成果的方面规章制度等）8. 主要财产、机器设备和机动车辆 现时拥有的机器设备清单、产权证明文件及定期检定的文件 现时拥有的机动车辆清单 现时拥有的机动车辆行驶证 现时拥有的机动车辆的抵、质押文件 投保或作为受益人的全部现时有效的保险资料，包括但不限于下列险种:-（1）财产一切险（2）员工责任险（3）机器损坏险（4）现金险（如有）（5产品责任险（6）机动车辆险（7）公共责任险（如有） 任何已作出并尚未了结的索偿资料 任何实际（或可能）令有关保险合同/契约无效或不能执行的事件或情况说明 最近期保险费支付的凭证9. 借贷与融资 现时有效之所有人民币或外币贷款合同，并提供最新还款详情 现时有效之担保、抵押及保证文件，并提供最新详情 其他现时有效的借贷/融资文件 请说明每一成员企业任何已发生的事件，实际或可能导致：（1）任何未到期偿还的贷款或债项,需要提早偿还，或（2）任何债权人行使抵押文件下的权利,或根据任何担保或赔偿、保证而提出索偿 每一成员企业订立之现时有效的任何赔偿文件 x股份每一成员企业之间的相互贷款、担保、融资、欠款的情况和文件 x股份每一成员企业对外的贷款、担保、融资、欠款的情况和文件10. 债权债务 将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的、合同标的金额超过人民币50万元以上的合同或虽未达到50万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的其他合同，包括但不限于：（1）任何与大学、研究所、高等院校、政府部门、医院、竞争对手、管理机构或行业团体订立的协议（2）一般/标准销售（或代理或特许经营）x股份产品、或提供x股份有关服务的协议（3）主要/长期供应原材料或基础服务协议（4）销售或分销协议（5）运输（包括船只、火车或其他交通工具）协议、送递服务协议或托运协议（6）租购、设备租赁、信贷或其他财务协议（在前述项下已提供者除外）（7）生产及其他主要设备购买、维修保养协议（8）长期（超过6个月）或有重大责任之合约（9）技术转让、技术合作协议、技术开发合同（10）研究开发委托及/或合作协议（11）保密协议（包括与中国内地员工及及其他技术开发研究单位、临床试验机构签订的合同）（12）承包及管理协议（13）提供计算机程序设计或生产及其他（如维修、升级）服务、设施的协议（14）于最近三年内订立的收购、合并或出售公司业务或固定资产的合同（在前述项下已提供者除外）（15）最近三年内，并非在其日常业务营运中订立的、而属重大/关键性的协议（16）长期投资或合作协议及批文（17）公用设施（供水、供电等）合同（18）其他重大合同 请提供一份清单，分别就各项主营业务，列出每一成员公司在过去两年每一年的首十大供货商和首十大客户、及与该等供货商（或客户）业务关系的年期，并提供有关成员公司与该等供货商或客户之间的合同（样本）；并请确认上述任何十大供货商和十大客户是否为任何集团的关联人士或彼等人士的联系人及其为何种关联关系。 书面说明x股份各成员企业的关联交易情况，并提供相关证明文件，包括但不限于合同 书面说明有无因环境保护产生的债权债务 书面说明有无因知识产权产生的债权债务 书面说明有无因产品质量产生的债权债务 书面说明有无因劳动安全产生的债权债务 书面说明有无因人身权产生的债权债务 书面说明有无因其他原因产生的债权债务11. 重大资产变化及收购兼并 成立至今历次股东出资证明书 成立至今所有的验资报告 公司合并协议 公司分立协议 增资扩股协议 减少注册资本协议 资产购买协议 资产出售协议 政府批准文件 工商变更登记资料12. 公司章程与法人治理结构 成立至今全部章程及修订案 成立至今全部股东会决议、会议纪要 成立至今全部董事会决议、会议纪要 成立至今全部总经理（厂长）办公会决议、会议纪要 成立至今全部监事会决议、会议纪要 现时有效的股东会议事规则 现时有效的董事会议事规则 现时有效的监事会议事规则 现任董事会成员名单及简历，该等董事在x股份以外之其他公司担任之董事职务及在x股份以外之商业活动及利益，在x股份每一成员公司及有关的关联企业股本之实质及非实质利益（包括持有人之姓名）之详情。 现任监事会成员名单及简历 现任总经理（厂长）、副总经理（副厂长）名单及简历 现任总经济师、总工程师、总会计师、总审计师名单及简历 现任各部门经理（主任）名单及简历 现时有效的各项内部规章制度13. 劳动和社会保障 现时有效的职工名册、人数、分类、现时薪酬、补贴、奖金制度 与员工签订的各种合同 已经通过员工身份置换方案及实施细则 员工现时享受的社会保险种类及标准 现时有效的当地政府的社会保险政策 员工现时享受的其他福利、社会保障 工会组织基本文件（如登记证、章程、决议、会议纪要、集体合同等） 任何有关劳动争议的文件 其他劳动人事文件 最近两年发出的所有致员工通函、通告（例如：就车间卫生标准、业务操作、工业安全、对待顾客守则、工作时操守等） 辞退或遣散任何雇员计划 员工住宿（如有）：（1）宿舍清单（2）宿舍的分配数据（3）宿舍的收费、支出、补贴和经费资料14. 财务、会计与税务 最近三年的审计报告，包括：（1）资产负债表（2）利润表（3）利润分配表（4）财务状况变动表（5）财务情况说明书（6）注册会计师审计报告 最新一期的财务报表 现时适用的税种及税率 现时适用的税收优惠、财政补贴 纳税及处罚记录15. 环境保护、产品技术与质量标准 现