神火股份：关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析.ppt

河南神火煤电股份有限公司 关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 河南神火煤电股份有限公司（以下简称“神火股份”、“公司”）第五届董事 会第四次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，公司拟向不超过十名特定投 资者发行不超过 16,000 万股股票。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的 股份。 本文中所使用的简称同河南神火煤电股份有限公司 2011 年度非公开发行 股票预案。 本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析如下： 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额为不超过 19.35 亿元，扣除相关发行费用后 的募集资金净额将全部用于以下项目： 拟投入募集资金 项目名称 （万元） 一、煤炭资源整合项目 其中：1、向全资子公司许昌神火矿业集团有限公司增资，用于：（1） 向郑州神火矿业投资有限公司增资；（2）收购许昌地区 65,279.65 56,020.42 21 家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额 2、向控股子公司郑州神火矿业投资有限公司增资，用于收购 9,259.23 郑州地区 7 家小煤矿经营性资产（含采矿权）的部分份额 二、购置井下紧急避险设备（可移动式救生舱）项目 1 68,800.00 三、补充流动资金55,000.00 合计189,079.65 募集资金使用计划如下图所示： 募 集 资 金 总 额 19.35 亿 元 扣除发 行费用 购置移动式救生舱 68,800万元 煤炭资源整合项目 65,279.65万元 补充流动资金 55,000万元 增资 56,020.42万元 增资 9,259.23万元 许昌神火 增资 1,028.80万元 郑州神火 收购许昌地区21家小 煤矿经营性资产（含 采矿权）的部分份额 收购郑州地区7家小 煤矿经营性资产（含 采矿权）的部分份额 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹 解决。在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资 金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 二、本次募集资金使用的可行性分析 （一）煤炭资源整合项目必要性及可行性分析 1、我国能源结构的特性决定了煤炭行业具有可持续发展的前景 中国不仅是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国， 2010 年，全球煤炭探明储量为 8,609 亿吨，中国位居全球第三，煤炭探明储量为 1,145 亿吨，占总量的 13.3%，仅次于美国和俄罗斯。近几年，随着我国经济持 续、快速增长，国内电力、钢铁、化工及建材等行业对煤炭的需求非常旺盛，使 得我国煤炭消费量大幅增加，由此带来产量迅速增加。2010 年，全球煤炭消费 量为 69.32 亿吨（折合原煤当量），其中，中国煤炭消费量占全球消费量的比重 2 为 48.2%；全球煤炭产量为 72.73 亿吨（折合原煤当量），其中中国煤炭产量占 全球产量的比重为 48.3%。 我国能源资源的特点是富煤贫油，相对于石油和天然气，煤炭在我国既具有 储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭是我国战略上最主要和 最可靠的能源。近几年来，我国经济的持续增长也使得煤炭消费量不断提高，根 据国家统计局数据显示，从 2000 年至 2009 年，我国煤炭消费总量年复合增长率 达 9.63%，国内煤炭的战略地位将愈显重要。据国家统计局初步统计，2010 年， 我国能源消费总量达到 32.5 亿吨标准煤，其中，煤炭的消费比重超过六成。 可见，随着我国国民经济的发展，我国对煤炭的需求仍将非常旺盛。而煤变 油、煤化工的发展，将对煤炭需求结构产生战略性的影响。因此，国内煤炭市场 在今后很长时间内仍存在着较大的需求空间。 2、抓住资源整合契机，快速增加煤炭资源储量，提升公司核心竞争力 根据国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于进一步做好煤矿整顿关闭 工作意见的通知（国办发【2006】82 号）的要求，“十一五”期间，各产煤 省、自治区、直辖市煤炭行业管理部门将一律不再审批 30 万吨/年以下的煤矿项 目。根据煤炭工业发展“十一五”规划，我国煤炭行业未来的发展方向是： 以煤炭整合、有序开发为重点，完善体制、创新机制，强化管理、保障安全，改 小建大、优化结构，依靠科技、促进升级，深度加工、洁净利用，节约资源、保 护环境，构建与社会主义市场经济体制相适应的新型煤炭工业体系。通过几年的 集中整治，国家已先后关闭了 8,000 多处小煤矿，产业集中度明显提高。 目前，本公司已拥有和控制薛湖煤矿、新庄煤矿、刘河煤矿、葛店煤矿、庇 山煤业、兴隆矿业、诚德矿业、新龙矿业 8 个主要煤矿和开采公司，2010 年公 司实际生产煤炭产品 711.6 万吨。但与同行业上市公司相比，本公司生产规模相 对较小，竞争优势不明显，特别是在河南省煤炭资源兼并重组整合大背景、实行 煤炭规模经营的政策导向下，公司现有的煤炭资源储量和产能显然已不能满足未 3 来长远的发展需要。因此，公司需要抓住资源整合契机，依托控股股东神火集团 作为河南省煤矿兼并整合主体企业之一的优势，快速增加煤炭资源储量，扩大生 产能力，实现规模效应，增强自身的核心竞争力，实现做大做强的战略目标。 根据河南省煤炭企业兼并重组领导小组关于下发第一批兼并重组小煤矿名 单的通知（豫煤重组【2010】3 号）和河南省煤炭企业兼并重组领导小组关 于印发全省兼并重组小煤矿调整方案的通知（豫煤重组【2011】4 号）文件的 要求，划归神火集团兼并重组的小煤矿共 44 处。为避免同业竞争，支持上市公 司做大做强主营产业，促进上市公司持续发展，神火集团指定神火股份为小煤矿 整合的实施主体，公司经过筛选，44 处矿井中拟使用本次非公开发行募集资金 进行整合的煤矿共 28 个，整合完成后公司将新增的煤炭保有储量 15,354.54 万吨， 可采储量 6,597.05 万吨，煤炭生产规模增加 462 万吨/年。通过本次重组整合将 大幅增加公司煤炭资源储量，提升公司在行业中的竞争力。 3、通过两大区域整合执行主体进行整合，有利于后续资源配置的就近适量 原则 根据河南省煤炭企业兼并重组实施意见的通知（豫政【2010】32 号） 文件指导意见，按照兼并重组规模和全省煤炭生产开发规划，将采取就近适量原 则，优先将被兼并企业周边或部分深部资源配置给兼并重组主体企业。许昌神火 和郑州神火在完成本次整合后将为后续争取周边或部分深部资源配置创造有利 条件。 （1）整合执行主体的基本情况 许昌神火郑州神火 设立时间 注册资本 实收资本 企业注册号 2009 年 2 月 27 日 20,000 万元 20,000 万元 411000100012260 4 2011 年 6 月 2 日 10,000 万元 2,000 万元 410101000023226 - - - - 法定代表人 经营场所 股东结构 张光建 许昌市光明路 7 号 神火股份持股 100% 刘君 郑东新区商务内环路 16 号 17 层 神火股份持股 90%，许昌神火持股 10% （2）整合执行主体最近一年经审计的财务数据 许昌神火 根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2011）056-11 号审计报告，许昌神火截止 2010 年 12 月 31 日的主要财务数据如下： 单位：元 项目合并母公司 流动资产1,293,399,912.3732,423,077.33 固定资产 长期股权投资 无形资产 2,405,146,311.34 216,734,048.44 1,916,190,312.55 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负责 负债合计 归属于母公司所有者权益合计 股东权益合计 3,168,985,736.35 4,462,385,648.72 1,366,331,210.55 1,099,512,235.12 2,465,843,445.67 1,707,441,290.25 1,996,542,203.05 1,916,190,312.55 1,948,613,389.88 315,000,000.00 315,000,000.00 1,633,613,389.88 1,633,613,389.88 郑州神火 郑州神火是为整合郑州地区小煤矿而专门新设的公司，成立于 2011 年 6 月， 目前尚未开展具体的生产经营业务。 4、拟整合小煤矿煤炭资源具备收购条件，不存在障碍 （1）收购主体的基本情况 经过对 44 个小煤矿的筛选，神火股份确定嵩山煤矿、李楼煤矿等 28 家小煤 矿使用本次非公开发行募集资金进行整合。经与 28 家小煤矿产权人的艰苦谈判， 5 1 2 3 4 5 6 7 8 9 目前神火股份与各小煤矿均已达成重组意向，采用“双方成立合资公司、然后由 合资公司收购原小煤矿经营性资产（含采矿权）”的方式实施整合，合资公司由 神火股份控股。 为整合 28 家小煤矿，许昌神火和郑州神火分别与小煤矿产权人出资设立合 资公司。目前，27 家合资公司均已设立，许昌神火隆瑞矿业有限公司正在办理 工商注册登记手续，上述各合资公司具体情况如下： 单位：万元 序号公司名称成立时间注册资本实收资本股东名称 持股 比例 神火隆祥2010-12-211,000.008,690.00 许昌神火 70% 禹州市嵩山煤业有限公司 30% 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 2010-12-3 2010-12-2 2010-9-30 2010-9-30 7,300.00 19,700.00 1,000.00 1,000.00 5,438.50 14,676.50 1,000.00 1,000.00 许昌神火 禹州市李楼煤矿 许昌神火 禹州市李楼煤矿 许昌神火 禹州乘龙矿业有限公司 许昌神火 禹州官山煤业有限公司 85% 15% 85% 15% 51% 49% 51% 49% 神火荣泰2010-10-81,000.00230.00 许昌神火 51% 禹州市宏发煤业有限公司 49% 许昌神火51% 神火永和2011-6-148,604.735,094.00246 禹州市鸿畅镇罗家沟煤业 有限公司 49% 神火昌平2010-10-81,000.00200.00 许昌神火 51% 禹州市侯沟煤业有限公司 49% 许昌神火51% 神火文峪2011-6-234,026.512,383.69禹州市梁北镇双庙村联办 煤矿 49% 许昌神火51% 10 11 12 神火兄弟 神火冠源 神火圃晟源 2010-10-10 2010-10-4 2010-10-4 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 440.00 1,000.00 禹州市磨街乡尚沟村后庄 煤矿 许昌神火 禹州市神垕煤矿 许昌神火 49% 51% 49% 51% 6 禹州市神垕镇河清三矿49% 13 14 15 神火九华山 神火广鑫 神火正德 2010-9-27 2010-11-23 2010-9-27 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 200.00 1,000.00 许昌神火 51% 禹州市文湾煤业有限公司 49% 许昌神火 51% 禹州市永鑫矿业有限公司 49% 许昌神火 51% 禹州市中瑞矿业有限公司 49% 16 17 神火金鹏 神火润太 2010-10-8 2010-10-10 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 许昌神火 禹州新兴煤业有限公司 许昌神火 禹州兴太煤业有限公司 51% 49% 51% 49% 许昌神火51% 18神火宽发2010-9-271,000.001,000.00 河南万迪矿产品开发有限 公司 30% 刘发宽19% 19 20 神火隆庆 神火春风 2011-6-27 2010-10-15 7,275.68 1,000.00 4,307.20 200.00 许昌神火 51% 禹州市大山煤业有限公司 49% 许昌神火 51% 禹州市大仝煤业有限公司 49% 21神火隆瑞（筹） 许昌神火 刘庆玉 51% 49% 22神火金源2011-6-183,608.95722.00 郑州神火 51% 张志友、金西杰、史凤丽 49% 23 24 25 26 27 28 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰 2011-6-18 2011-6-19 2011-6-20 2011-6-20 2011-6-20 2011-6-21 4,073.05 4,528.40 4,596.85 6,585.56 7,123.57 2,681.73 815.00 906.00 920.00 1,318.00 1,425.00 537.00 郑州神火 司利辉 郑州神火 刘水镇 郑州神火 李石伟 郑州神火 王松杰 郑州神火 王鑫生、陈海昌 郑州神火 申国强 51% 49% 51% 49% 51% 49% 51% 49% 51% 49% 51% 49% （2）煤炭资源情况 7 3 、 序号 合资公司 名称 被兼并重组小煤矿煤炭资源情况 保有储量 可采储量 生产规模 服务年限 矿区面积 （万吨） （万吨） （万吨/年） （年） （平方公里） 煤种 1 2 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 神火昌平 神火文峪 神火兄弟 神火冠源 神火圃晟源 神火九华山 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 696.01 573.10 1,696.33 268.49 226.21 473.07 593.30 478.19 218.62 239.29 604.09 166.53 406.86 1241.00 313.50 489.00 209.49 213.00 786.30 175.02 381.66 232.47 776.26 134.79 83.87 243.41 324.55 274.63 129.43 75.29 246.61 115.45 181.69 204.50 221.96 129.62 117.71 146.57 484.28 72.81 21 15 21 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 15 12.12 11.07 28.43 6.42 4.3 11.59 15.45 14.08 6.16 3.86 11.74 5.5 8.65 9.09 11.38 6.17 6.04 6.98 23.06 3.47 3.694 1.1134 6.0565 1.2365 1.1528 1.9149 1.7 0.8149 1.4661 1.2559 1.4389 1.0987 1.1486 1.9319 3.8174 2.535 0.4849 0.9242 2.2726 0.7642 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 贫煤 焦煤 无烟煤 贫煤 无烟煤 烟煤 贫瘦煤 贫瘦煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 贫瘦煤 无烟煤 贫煤 无烟煤 无烟煤 21 神火隆瑞（筹） 2,063.00728.083017.344.5516无烟煤 22 23 24 25 26 27 28 神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰 271.62 141.58 337.83 391.04 850.65 778.75 452.67 123.62 93.10 178.70 172.52 245.08 336.30 142.09 30 15 15 15 15 15 15 2.94 4.43 8.51 8.22 11.67 16.01 6.77 1.4504 0.478 0.5444 1.066 1.932 2.4301 1.0696 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 无烟煤 贫煤 （3）证照情况 煤炭企业进行煤炭采掘、选洗必须拥有采矿许可证安全生产许可证、 煤炭生产许可证、营业执照、矿长资格证和矿长安全资格证。 截至本发行预案公告日，28 家合资公司已拥有的证照情况如下： 8 序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 合资公司 神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 神火昌平 神火文峪 神火兄弟 神火冠源 神火圃晟源 神火九华山 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 神火隆瑞（筹） 神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰 营业执照 采矿许可证 矿长安全 资格证 矿长 资格证 煤炭生产 许可证 安全生产 许可证 备注： 1、已办理完成注册或变更，尚在办理之中； 2、神火隆瑞正在办理工商注册登记手续； 3、各合资公司的煤炭生产许可证和安全生产许可证需待重组整合完成达到复产复工条件后换发新证。 （4）标的资产的评估情况 合资公司拟收购经营性资产的评估机构、评估范围、评估方法和评估结 果 9 1- 2- 3- 4- 5- 6- 7- 8 9- - - - - - - - - - - - - 本次被整合小煤矿经营性资产的评估机构为河南亚太联华资产评估有限公 司（以下简称“亚太联华”），本次被整合小煤矿经营性资产的评估机构为亚太 联华，具备证券期货业务资质；评估范围为各被整合小煤矿流动资产以及房屋建 筑物、井巷工程、机器设备等非流动资产；评估方法采用成本法。以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，被整合小煤矿经营性资产的评估结果如下： 拟收购的实物资产评估（单位：万元） 序号合资公司 神火隆祥 神火隆兴 流动 资产 房屋 建筑物 1,171.41 1,053.70 非流动资产 井巷 工程 5,410.00 3,446.02 机器 设备 1,771.70 977.42 总计 8,353.11 5,477.14 评估报告文号 亚评报字【2011】127 号 亚评报字【2011】122 号 神火隆源2,946.0710,681.502,037.7215,665.29 亚评报字【2011】121 号 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 295.50 264.90 611.99 857.16 2,256.44 1,535.17 3,232.70 4,631.03 745.58 488.20 909.83 1,239.70 3,297.52 2,288.27 4,754.52 6,727.89 亚评报字【2011】113 号 亚评报字【2011】117 号 亚评报字【2011】119 号 亚评报字【2011】123 号 神火昌平 神火文峪 142.051,324.29 454.76 1,465.55 2,143.14 740.30 686.99 3,672.19 3,284.89 亚评报字【2011】120 号 亚评报字【2011】126 号 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 神火兄弟 神火冠源 神火圃晟源 神火九华山 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 977.32 462.98 542.85 757.20 422.89 541.39 573.90 558.76 785.95 503.55 443.67 3,338.79 2,919.37 3,199.31 2,363.76 1,277.42 6,104.66 2,691.56 2,251.45 1,680.21 4,885.37 1,274.24 581.02 665.85 1,004.19 942.70 613.24 664,43 877.62 636.85 844.01 1,014.70 478.60 4,897.13 4,048.20 4,746.35 4,063.66 2,313.55 7,310.48 4,143.08 3,447.06 3,310.17 6,403.62 2,196.51 亚评报字【2011】124 号 亚评报字【2011】125 号 亚评报字【2011】118 号 亚评报字【2011】129 号 亚评报字【2011】134 号 亚评报字【2011】137 号 亚评报字【2011】130 号 亚评报字【2011】133 号 亚评报字【2011】128 号 亚评报字【2011】115 号 亚评报字【2011】116 号 21 22 23 24 25 26 27 神火隆瑞 （筹） 神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 185.82 228.99 44.21 41.21 122.53 45.51 1,377.66 347.37 420.91 608.72 409.57 774.48 603.35 2,844.03 2,288.24 2,134.79 1,692.54 2,402.16 2,593.27 3,725.43 1,003.65 524.39 872.79 903.32 887.79 1,107.04 1,006.57 5,411.16 3,160.01 3,657.47 3,248.79 3,740.73 4,597.32 5,380.86 亚评报字【2011】111 号 亚评报字【2011】97 号 亚评报字【2011】95 号 亚评报字【2011】131 号 亚评报字【2011】132 号 亚评报字【2011】114 号 亚评报字【2011】135 号 10 1 2 3 4 5 6 7 8 9 28神火盛泰39.50390.10832.71633.721,896.03亚评报字【2011】136 号 采矿权的评估机构、评估方法和评估结果 本次被整合小煤矿采矿权的评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司 （以下简称“中天华”），具备矿业权评估资质；评估方法采用收入权益法。评 估所用的主要参数及评估结果如下： 序号 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 报告名称 神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 神火昌平 神火文峪 神火兄弟 神火冠源 神火圃晟源 神火九华山 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 神火隆瑞 神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰 评估利用资源 储量（万吨） 665.87 565.44 1,512.18 239.06 134.75 326.87 522.88 475.85 203.32 239.29 604.09 155.95 389.49 505.40 313.50 407.60 202.97 213.00 721.98 168.98 1,300.80 241.82 141.58 332.23 386.24 441.29 546.29 241.39 评估用可采 储量（万吨） 381.66 232.47 776.26 134.79 83.87 243.41 324.55 274.63 129.43 75.29 246.61 115.45 181.69 204.50 221.96 129.62 117.71 146.57 484.28 72.81 728.08 123.62 93.10 178.70 172.52 245.08 336.30 142.09 储量备 用系数 1.5 1.4 1.3 1.4 1.3 1.4 1.4 1.3 1.4 1.3 1.4 1.4 1.4 1.5 1.3 1.4 1.3 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 1.4 评估服务 年限（年） 12.12 11.07 28.43 6.42 4.30 11.59 15.45 14.08 6.16 3.86 11.74 5.5 8.65 9.09 11.38 6.17 6.04 6.98 23.06 3.47 17.34 2.94 4.43 8.51 8.22 11.67 16.01 6.77 评估值 （万元） 2,182.09 1,587.24 3,480.28 1,071.90 908.89 1,424.37 1,561.23 1,786.77 885.25 725.92 1,662.50 849.57 1,461.38 1,322.97 1,380.91 1,074.23 1,149.70 1,127.66 2,482.59 639.55 4,178.43 1,548.14 1,226.59 1,981.42 1,932.90 2,493.66 2,926.96 1,725.78 报告编号 中天华矿评报【2011】41 号 中天华矿评报【2011】49 号 中天华矿评报【2011】53 号 中天华矿评报【2011】40 号 中天华矿评报【2011】36 号 中天华矿评报【2011】37 号 中天华矿评报【2011】44 号 中天华矿评报【2011】43 号 中天华矿评报【2011】51 号 中天华矿评报【2011】45 号 中天华矿评报【2011】50 号 中天华矿评报【2011】42 号 中天华矿评报【2011】34 号 中天华矿评报【2011】39 号 中天华矿评报【2011】35 号 中天华矿评报【2011】47 号 中天华矿评报【2011】48 号 中天华矿评报【2011】46 号 中天华矿评报【2011】38 号 中天华矿评报【2011】33 号 中天华矿评报【2011】52 号 中天华矿评报【2011】59 号 中天华矿评报【2011】57 号 中天华矿评报【2011】62 号 中天华矿评报【2011】61 号 中天华矿评报【2011】58 号 中天华矿评报【2011】56 号 中天华矿评报【2011】60 号 11 1 2 3 4- 5- 6- 7- 8- 9- - - - - - 以上采矿权价值评估结果仅为作价参考。 5、本次整合的具体实施方式可行 （1）合资公司与小煤矿产权人已签署了资产收购协议 除许昌神火隆瑞矿业有限公司正在办理工商注册登记手续外，为保证本次煤 炭资源整合的顺利进行，明确资产收购方和出让方的权利义务，其他 27 家合资 公司均已与被整合煤矿产权人签署了资产收购协议，协议主要内容如下： 目标资产与收购方式： 各合资公司收购被整合小煤矿所属的与煤炭生产相关的全部经营性资产（含 采矿权）的部分份额。剩余资产份额由各被整合小煤矿产权所有人以增资方式注 入合资公司。 收购价款及依据： 各被收购小煤矿的收购价款的详细情况如下： 单位：万元 序号 合资公司 （收购方） 标的资产所有人 采矿权 成交价格 经营性资产 成交价格 合计价值 收购 金额 已支付的 金额 神火隆祥 禹州市嵩山煤业有限公司1,718.009,282.00 11,000.007,700.005,390.00 神火隆兴 禹州市李楼煤矿1,561.455,738.557,300.006,205.004,343.50 神火隆源 禹州市李楼煤矿2,835.5216,864.48 19,700.00 16,745.00 11,721.50 神火双耀 禹州乘龙矿业有限公司 神火义隆 禹州官山煤业有限公司 神火荣泰 禹州市宏发煤业有限公司 神火永和 禹州市鸿畅镇罗家沟煤业有限公司 神火昌平 禹州市侯沟煤业有限公司 神火文峪 买禹州市梁北镇双庙村联办煤矿 815.92 1,287.94 274.25 1,015.40 1,502.70 530.00 3,711.65 2,547.06 4,728.72 7,589.33 3,792.49 3,496.51 4,527.57 3,835.00 5,002.97 8,604.73 5,295.19 4,026.51 2,309.06 1,955.85 2,551.51 4,388.41 2,700.55 2,053.52 10 11 神火兄弟 禹州市磨街乡尚沟村后庄煤矿 神火冠源 禹州市神后煤矿 139.12 260.00 5,316.81 3,402.37 5,455.93 3,662.37 2,782.52 1,867.81 12 神火圃晟源 禹州市神垕镇河清三矿 13 神火九华山 禹州市文湾煤业有限公司 434.14 1,502.67 4,423.84 4,109.62 4,857.98 5,612.29 2,477.57 2,862.27 14神火广鑫 禹州市永鑫矿业有限公司1,043.322,281.293,324.611,695.55 12 - - - - - - - - - - - - - - - 1 15 16 17 18 19 20 21 神火正德 禹州市中瑞矿业有限公司 神火金鹏 禹州新兴煤业有限公司 神火润太 禹州兴太煤业有限公司 神火宽发 河南万迪矿产品开发有限公司 神火隆庆 禹州市大山煤业有限公司 神火春风 禹州市大仝煤业有限公司 神火隆瑞 刘庆玉 1,027.68 599.38 1,180.00 132.52 1,024.68 437.94 3,222.00 7,212.39 4,079.22 3,556.38 3,174.97 6,251.00 2,264.36 5,411.00 8,240.07 4,678.60 4,736.38 3,307.49 7,275.68 2,702.30 8,633.00 4,202.44 2,386.09 2,415.55 1,686.82 3,710.60 1,378.17 4,402.83 许昌地区 合计 22,544.63109,234.04 131,778.67 78,477.12 21,455.00 22 23 24 25 26 27 28 神火金源 张志友、金西杰、史凤丽 神火李宅 司利辉 神火振兴 刘水镇 神火兴盛 李石伟 神火昶达 王松杰 神火生达 王鑫生、陈海昌 神火盛泰 申国强 448.94 415.58 1,055.21 773.10 2,015.64 1,903.87 731.62 3,160.01 3,657.47 3,473.19 3,823.75 4,569.92 5,219.70 1,950.11 3,608.95 4,073.05 4,528.40 4,596.85 6,585.56 7,123.57 2,681.73 1,840.56 2,077.26 2,309.48 2,344.39 3,358.64 3,633.02 1,367.68 郑州地区 合计 7,343.9625,854.15 33,198.11 16,931.03 被收购方与煤矿安全生产相关的经营性资产根据河南亚太联华资产评估有 限公司出具的资产评估报告的评估值为基础，双方协商确定。 上述第 1-20 项（除第 19 项）经营性资产的成交价格是以河南亚太联华资产 评估有限公司以 2010 年 4 月 30 日或 2010 年 8 月 31 日为评估基准日出具的资 产评估报告的评估结果为基准，交易双方协商的，因此与河南亚太联华资产评 估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告的评估值 存在差异。 河南亚太联华资产评估有限公司对上述第 1-20 项（除第 19 项）经营性资产 以 2010 年 4 月 30 日或 2010 年 8 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告 的评估结果如下： 单位：万元 序号 合资公司 神火隆祥 经营性资产评估值 9,282.00 评估基准日 2010-4-30 评估报告文号 亚评报字2010165 号 13 2 3 4 5 6 7 8 9 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 神火昌平 神火文峪 5,738.55 16,864.48 3,711.56 2,547.06 4,728.73 7,589.33 3,925.38 3,496.52 2010-4-30 2010-4-30 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 亚评报字2010164 号 亚评报字2010163 号 亚评报字201183 号 亚评报字201136 号 亚评报字201157 号 亚评报字201135 号 亚评报字201161 号 亚评报字201181 号 10 11 神火兄弟 神火冠源 5,316.81 3,475.61 2010-8-31 2010-8-31 亚评报字201151 号 亚评报字201179 号 12 神火圃晟源 13 神火九华山 4,423.84 4,109.62 2010-8-31 2010-8-31 亚评报字201160 号 亚评报字201162 号 14 15 16 17 18 19 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火隆庆 神火春风 2,281.29 7,212.38 4,079.22 3,556.38 6,250.99 2,264.36 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 2010-8-31 亚评报字201182 号 亚评报字201155 号 亚评报字201134 号 亚评报字201126 号 亚评报字2011102 号 亚评报字201180 号 采矿权价值，即剩余可采储量及资源价值，参考河南省煤炭资源整合的有关 规定，由协议双方友好协商确定。 河南省人民政府办公厅关于转发省发改委等部门支持煤炭企业兼并重组 政策的通知（豫政办【2010】55 号）之省国土资源厅支持煤炭企业兼并重 组资源配置政策及采矿价款核准及处置政策的第二条第（一）、（三）款规定： “小煤矿剩余可采储量的核定应以采矿权价款缴纳时确定的可采储量或 2004 年采矿许可证认证时的可采储量为基数，按 2009 年采矿权年检报表及储量 动态监测年报已审查备案的地质储量和可采储量进行核定；可采储量单价应以采 矿权出让时原评估单价（可采储量单价=采矿权价款/可采储量）为准；剩余可采 储量的采矿权价款应以剩余可采储量乘以可采储量单价得出；采矿权价款退还补 偿数应以剩余可采储量的采矿权价款乘以退还补偿系数得出。” 补偿系数的确定：根据河南省人民政府办公厅关于转发省发改委等部门支 持煤炭企业兼并重组政策的通知（豫政办【2010】55 号）之省财政厅支持 14 煤炭企业兼并重组资源配置政策第六条，“对退出煤炭开采的煤矿（指原小煤 矿）剩余可采储量采矿权价款，根据核准的剩余资源储量，按原价款的 1.5-2 倍 退还采矿权价款，如剩余资源被整合给其他煤炭企业，由主体企业支付”，为了 顺利推进重组的进程，公司统一确定补偿系数为 2 倍。 目标资产移交 目标资产移交原则上应于合同签订后 10 日内完成，如确有特殊情况，经双 方协商后可以顺延。 截至本发行预案公告日，嵩山煤矿、李楼西井及李楼煤矿已办理目标资产移 交，其他煤矿尚未办理。 价款支付方式 实物资产交割后十个工作日内，合资公司向被收购方支付全部目标资产价款 的 20%款项；目标资产交付完成，各类证照（包括但不限于采矿权证、土地使用 权证、房屋产权证、车辆登记证等）全部依法过户至合资公司名下后十个工作日 内，合资公司支付收购价格的 30%款项；合资公司具备安全生产条件并通过有关 部门组织的复工复产验收或通过有关部门的技改验收后十个工作日内，支付收购 的余款。 过渡期间损益的安排 自评估基准日至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益由资 产收购方（各合资公司）承担。 （2）增资或出资资金来源及程序不存在法律障碍 本次整合采用神火股份向许昌神火、郑州神火增资，然后许昌神火、郑州神 火再向 28 家合资公司增资或出资，款项用于支付购买小煤矿产权人拥有的经营 性资产（含采矿权）部分份额的价款。 15 1 2 3 4 5 6 7 许昌神火为神火股份的全资子公司。根据许昌神火整合许昌地区 21 家小煤 矿增资或出资和按持股比例对郑州神火增资的资金需求，本次神火股份拟向许昌 神火增资 56,020.42 万元，每份出资的价格为 1 元，增资后许昌神火的注册资本 由 20,000.00 万元增至 76,020.42 万元，该事项已经神火股份董事会第五届四次会 议审议通过。 郑州神火为神火股份的控股子公司，神火股份持有郑州神火 90%的股权，许 昌神火持有郑州神火 10%的股权。根据郑州神火整合郑州地区 7 家小煤矿的资金 需求，本次神火股份拟向郑州神火增资 9,259.23 万元，许昌神火拟向郑州神火增 资 1,028.80 万元，每份出资的价格为 1 元，增资后郑州神火的注册资本由 10,000.00 万元增至 20,288.03 万元，该事项已经神火股份董事会第五届四次会议 和郑州神火股东会审议通过。 截至本发行预案公告日，15 家合资公司的股东签署了增资协议。增 资协议约定，许昌神火或郑州神火以现金方式对合资公司增资，增资款项用于 支付购买小煤矿产权人拥有的经营性资产（含采矿权）部分份额的价款。另外 13 家合资公司，许昌神火或郑州神火依据合资公司公司章程缴足剩余出资， 出资款用于支付购买小煤矿产权人拥有的经营性资产（含采矿权）部分份额的价 款。 具体方式如下： 序号 合资公 司名称 神火隆祥 神火隆兴 神火隆源 神火双耀 神火义隆 神火荣泰 神火永和 方式 缴足出资 缴足出资 缴足出资 增资 增资 增资 缴足出资 金额 （万元） 2,310.00 1,861.50 5,023.50 2,309.06 1,955.85 2,551.51 3,510.73 资金具体用途 支付购买禹州市嵩山煤业有限公司经营性资产（含采矿权）70%份额的剩 余款项 支付购买禹州市李楼煤矿西井经营性资产（含采矿权）85%份额的剩余款 项 支付购买禹州市李楼煤矿经营性资产（含采矿权）85%份额的剩余款项 购买禹州乘龙矿业有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买禹州市官山煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买禹州市宏发煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 支付购买禹州市鸿畅镇罗家沟煤业有限公司经营性资产（含采矿权）51% 16 8 9 份额的剩余款项 神火昌平 神火文峪 增资 缴足出资 2,700.55 1,642.82 购买禹州市侯沟煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 支付购买禹州市梁北镇双庙村联办煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额 的剩余款项 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 神火兄弟 神火冠源 神火圃晟源 神火九华山 神火广鑫 神火正德 神火金鹏 神火润太 神火宽发 神火隆庆 神火春风 神火隆瑞 （筹） 增资 增资 增资 增资 增资 增资 增资 增资 增资 缴足出资 增资 出资 2,782.52 1,867.81 2,477.57 2,862.27 1,695.55 4,202.44 2,386.09 2,415.55 1,686.82 2,968.48 1,378.17 4,402.83 购买禹州市磨街乡尚沟村后庄煤矿经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买禹州市神垕煤矿经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买禹州市神后镇河清三矿经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买禹州市文湾煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买禹州市永鑫矿业有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买禹州市中瑞矿业有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买禹州市新兴煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买禹州市兴太煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买河南万迪矿产品开发有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 支付购买禹州市大山煤业有限公司经营性资产（含采矿权）51%份额的剩 余款项 购买禹州市大仝煤业有限公司经营性资产（含采矿权）的 51%份额 购买刘庆玉拥有的昱泰煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额 许昌地区合计54,991.62 22 23 24 25 26 27 28 神火金源 神火李宅 神火振兴 神火兴盛 神火昶达 神火生达 神火盛泰 缴足出资 缴足出资 缴足出资 缴足出资 缴足出资 缴足出资 缴足出资 1,118.56 1,262.26 1,403.48 1,424.39 2,040.64 2,208.02 830.68 支付购买张志友、金西杰、史凤丽共同拥有的和协煤矿经营性资产（含采 矿权）51%份额的剩余款项 支付购买司利辉拥有的李宅煤矿的经营性资产（含采矿权）51%份额的剩 余款项 支付购买刘水镇拥有的鑫源煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余 款项 支付购买李石伟拥有的兴盛煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余 款项 支付购买王松杰拥有的昶达煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余 款项 支付购买王鑫生、陈海昌拥有的长景煤矿经营性资产（含采矿权）51%份 额的剩余款项 支付购买申国强拥有的振阳煤矿经营性资产（含采矿权）51%份额的剩余 款项 郑州地区合计10,288.03 6、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 （1）公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理 性、评估方法的适用性的意见 17 公司董事会认为：针对本次发行募集资金拟收购的资产（含采矿权），公司 聘请了具有证券期货业务资质的评估机构亚太联华以及具有矿业权评估资质的 中天华，分别就被收购方与煤矿安全生产相关的资产和采矿权进行了评估。 承担本次评估工作的评估机构亚太联华、中天华和相关资产评估人员与本次 交易各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突， 符合独立性的要求；各份评估报告之假设条件符合评估相关法规的规定、遵循了 市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评