600633_ 浙报传媒关于股东回报规划事宜的论证报告.ppt

浙报传媒集团股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告 根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知和浙江证监局关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 （浙证监上市字2012138 号）（以下简称“通知”）的相关文件要求，浙 报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）已组织相关人员落实通知的 内容，并组成以董事兼总经理蒋国兴先生为总负责人、董事会秘书李庆先生为实 施负责人、董事会办公室负责具体执行的工作小组，工作小组在充分听取独立董 事和公众股东意见的基础上，对股东回报安排、利润分配尤其是现金分红事项决 策程序和机制的完善等事宜进行了专项研究论证，具体如下： 一、制定利润分配政策、制定股东汇报规划的主要考虑因素 （一）公司的盈利能力 公司主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类 经营性业务，运营超过 35 家媒体，拥有约 500 万读者资源，其中钱江晚报、 浙商杂志等媒体具有很强的品牌影响力，九家县市报也凭借区域优势主打二 三级城市，发展迅速，同时下属浙江在线是浙江省惟一的省级重点新闻网站和 综合性门户网站，国务院新闻办确定的地方重点新闻网站，已跻身中国地方重 点新闻网站第一方阵，经营能力和全国综合影响力排名第一梯队。 我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，近年来多 项相关扶持政策陆续出台，为公司实现“全媒体、全国化”的新发展战略、完 成全面战略转型提供历史性机遇。凭借着公司自身的媒介环境优势、品牌优 势、机制创新优势、资源整合优势和人才优势，近年来公司业绩稳步增长。得益 于发行、广告和印刷收入的持续增长，2009 年、2010 年、2011 年实现的营业 收入分别为 93,351.57 万元、121,343.34 万元和 134,227.69 万元（2009 年、 2010 年为备考合并报表数据），年均复合增长率达 19.9%，并实现了稳定的利 润。随着新媒体业务的进一步开拓和资源整合的有效实现，公司将能实现利润 的持续增长，并将根据每年实际的盈利情况积极地回报投资者。 （二）公司经营发展规划 在国内文化传媒产业大调整、大发展、大繁荣的关键时期，公司拟全力打造 新闻、互动娱乐和影视三大产业平台，做强做优传统媒体，深挖媒体价值链条， 加速新媒体板块布局，整合文化产业投资，进一步提升自身市场竞争力、持续经 营能力和盈利能力，实现“全媒体、全国化”的新发展战略，打造国内一流、国 际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团。 上述战略规划的顺利实现将需要充足资金的支持，因此在考虑分红方案时， 公司需要维持适当的留存收益比例，以确保公司拥有充足的资金支持持续经营、 项目投资并最终实现战略规划，从而进一步为投资者提供持续稳定的回报。 （三）股东回报要求和意愿 公司的利润分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续发 展的期望。在保证公司正常经营发展的前提下，公司将优先采用现金分红的利润 分配方式，也可以采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，积极回 报投资者，履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展 前景的信心。 （四）社会资金成本 上市公司主要是通过股权融资、债权融资和利润留存方式进行融资。相较股 权融资或债权融资，留存收益的筹资成本低、限制条件较少、财务负担和风险都 较小。公司制定现金分红方案时，适当保证留存收益将有利于兼顾公司长远发展 和股东现时利益。 （五）外部融资环境 公司目前银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持。然而银行信贷 市场受宏观经济和政策调控影响较大，现阶段银行信贷规模下降、利率上升，导 致外部融资难度增加、成本上升，加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外 部融资环境恢复宽松，将有利于公司进行外部融资，使公司拥有进一步提升现金 分红比例的空间。 二、修订后的利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。公司优先 采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票方式或者现金与股票相结合的方 式分配股利。 （二）利润分配的期间间隔 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正、现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产总额的 30%，且超过 5,000 万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出 达到或超过公司最近一期经审计资产总额的 30%。 （四）股票股利分配的具体条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红及公司股本规模合理和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相 适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事 会审议通过后，并提交股东大会审议决定。 （五）现金分红的最低比例 在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由公司董事会 根据中国证监会的有关规定以及公司盈利水平及经营发展计划拟定，报股东大会 批准。 三、未来三年（2012 年-2014 年）的具体股东回报规划 公司未来三年利润分配的具体规划如下： 1、优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利； 2、在满足公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司每年以现金形 式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 20%，且最近三年公司以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%； 3、在满足公司章程规定的现金分红条件的情况下，原则上未来三年公 司每年度年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红； 4、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 四、对利润分配事项的决策程序和机制的完善情况 （一）利润分配的决策程序和机制 公司每年的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出、拟订，分红预案经董事会审议通过 后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、 条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等股东回报事宜，在决策和形成利润 分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董 事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提 供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持二分之一以上的表决权通过。 （二）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董 事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本 方案或发行新股方案的执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制 是否符合本章程及相关法律法规的规定等。 3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中 披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董 事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络 投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （三）利润分配政策的调整原则及程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会对调整利润分配政策发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网 络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （四）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 五、中小股东诉求反馈意见 针对本次修改利润分配政策和制定未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规 划，公司通过电话专线、邮件等方式听取中小股东的意见和诉求，截至本论证报 告出具之日，尚未收到中小股东的反馈意见。为进一步向中小股东提供表达意见 和诉求的机会，股东大会审议公司章程修订案、公司未来三年（2012 年 -2014 年）股东回报规划时将采用现场和网络相结合的投票方式，以充分保障 中小股东的合法权益。 六、独立董事意见 公司独立董事认为： 公司章程修订案中关于利润分配政策条款的