公司治理结构与内部控制关系研究——以中国工商银行为例 毕业论文.doc

河南财经学院本科生毕业论文公司治理结构与内部控制关系研究以中国工商银行为例 摘要在经济日益发展的今天，一个公司要想更好的发展，除了国家出台的各种政策的影响，还有企业内部因素的影响，如企业的企业文化，企业的营销策略，企业的组织结构，企业的公司治理结构，企业的内部控制制度等等。这些因素都能影响企业的发展，本文从公司治理和内部控制的内容作为切入点，详细研究了中国工商银行的公司治理和内部控制的基本内容，分析两者之间的互动关系，指出现在工商银行公司治理和内部控制的不足之处，以及未来的发展方向。同时为中国工商银行的公司治理和内部控制提出了可行性的建议和思路，以期望中国工商银行能更好的发展。同时也为同类型企业建立完善公司治理和内部控制提供了可供参考的范本。关键词：公司治理； 内部控制 ；中国工商银行abstractgrowing in the economy today, a company in order to better development, in addition to the national introduction of the impact of various policies, as well as internal factors, such as business culture, business marketing strategy, the organizational structure of enterprises, corporate governance structure, enterprise internal control system, etc. these can affect the development of enterprises, this article from the corporate governance and internal control as an entry point to study the industrial and commercial bank of chinas corporate governance and internal control of the basic content analysis of the interaction between the two and point out that the industrial and commercial bank of corporate governance and internal control deficiencies, and the future direction of development. industrial and commercial bank of china at the same time corporate governance and internal control recommendations of the feasibility of proposed ideas and to look forward to the industrial and commercial bank of china to better development. at the same time also for the same types of enterprises to improve corporate governance and internal control provides a template for reference.key words: corporate governance；internal control；industrial and commercial bank of china 目录引 言. 1一、公司治理与内部控制的基本理论. 2（一）内部控制的基本构成. 2（二）公司治理机制构成. 2（三）公司治理与内部控制的关系分析. 3二、工商银行公司治理与内部控制关系分析. 5（一）工商银行公司治理与内部控制概况. 51公司治理的情况. 52.内部控制的情况. 53工商银行内部控制和公司管理的关系. 6（二）工商银行公司治理及内部控制评价. 61公司治理评价. 62工商银行的内部控制环境评价. 7三工商银行公司治理与内部控制的发展方向. 8（一）着力完善工商银行的公司治理机制. 8（二）积极推进工商银行发展战略的贯彻实施. 8（三）进一步强化工商银行风险管理和内部控制. 8（四）提高工商银行公司透明度. 8四、总 结. 9参考文献. 10致 谢. 11引 言公司治理结构对我国企业来说越来越重要。内部会计控制作为公司重要的控制措施，是完善公司治理结构的有效途径。公司治理结构是企业内部会计控制最重要的外部环境因素。良好的内部控制有利于企业公司治理结构的完善，能够有效地解决一些企业内部管理松弛，控制弱化和贪污腐化的问题。内部会计控制系统必须具备成本低和效益高的特点。完善的公司治理结构是增强企业竞争力的重要保证。内部会计控制、 公司治理相互作用，必将促进我国企业的发展。中国工商银行作为国有四大银行之一，工商银行的公司治理和内部控制制度对其他上市公司具有很好的借鉴作用。 所以研究工商银行的公司治理与内部控制对我国上市公司具有非常重要的意义。公司治理与内部控制的关系主要有四中观点。混合论：即将两者混合在一起,不加区别的相互串用。割裂论：即将两者完全分割开，彼此将对方视作无关联因素。环境论：即将公司治理作为内部控制的环境看待。例如吴水澎指出公司治理结构是内部控制的环境因素，阎达五也指出内部控制框架与公司治理机制是内部控制管理监控系统与制度环境的关系。嵌合论：在2005年由李连华提出了,认为公司治理与内部控制之间是一种互动关系。本文运用文献法，讨论法，调查法等研究方法，研究了工商银行公司治理与内部控制的关系，指出工商银行与内部控制的不足指出并提出了四条可行性意见，分别是着力完善工商银行的公司治理机制；积极推进工商银行发展战略的贯彻实施；进一步强化工商银行风险管理和内部控制；进一步强化工商银行风险管理和内部控制；提高工商银行公司透明度。以期望工商银行能更好的发展，。同时也为同类型企业建立完善公司治理和内部控制提供了可供参考的范本。一、公司治理与内部控制的基本理论（一）内部控制的基本构成内部控制是由控制环境、风险评估、控制程序、信息与沟通和监督五大要素组成的，只有当这五大要素都存在且有效时，我们才能判断企业的内部控制是有效的。（1）控制环境：它是构成一个单位的氛围，影响单位内部人员控制其他成分的基础。它包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。（2）风险评估：单位为取得其目的而确认的分析相关风险，以构成进行风险管理的基础。通常风险来自经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统、新技术的应用、企业改组、新会计方法的采用等。（3）控制活动：对所确认的风险采取必要措施，以保证单位目标实现的政策和程序。它包括业绩评价、信息处理控制、实物控制、职务分离等。（4）信息与沟：与财务报告目标相关的信息系统方法和记录。它可以确认和记录所有有效的经济业务，以便适当归类、提供会计报表，在财务报告中揭示经济业务。（5）监督：评价内部控制实施质量的过程，即对内部控制设置、运行及改进活动的评价。根据内部控制具体实施的机制，内部控制通常又可以分为两个层面：第一个层面是企业的管理制度，又称为“管理控制系统”，它是建立在公司治理基础上，通过检查和改进有关管理政策和程序，有效控制企业运行，不断提高企业的经营效率和效益，实现投资人投入资本的保值增值。第二个层面是企业的会计制度，又称为“会计控制系统”。它通过适当的业务权限设置和授权，准确的会计记录，及时的实物盘点，以及公允的报告等程序和方法，保证企业经营和财务状况信息的可靠性，保障投资人财产安全。这一层内部控制制度可以认为是最具体的控制。因为控制制度能否生效，取决于是否在适当的时间、适当的地方取得适当的信息，而会计信息的存在与有效传递，影响到控制制度的有效性的发挥。（二）公司治理机制构成公司治理与内部控制有非常紧密的联系，而公司治理结构是公司治理机制的外在表现。即本文的公司治理包括内部公司治理和外部公司治理两个部分。具体而言，公司内部治理机制主要包括：（1）股东权利保护和股东大会作用的发挥。（2）董事会的形式、规模、结构及独立性。（3）董事的组成与资格。（4）监事会的设立与作用。（5）薪酬制度及激励计划。（6）内部审计制度等。这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：（1）产品市场：市场压力是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持经营的基本机制。公司治理都要依赖产品市场。规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。（2）经理市场：功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。（3）资本市场：资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。（4）并购市场：从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥需要支付较大的社会成本和法律成本，而且需要发达的具有高流动性的资本市场作为基础。（5）市场中的独立审计评价机制：这主要靠市场中立机构，如会计师、审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息发布。外部治理机制作为一种非正式的制度安排，主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。它与内部治理机制的有机结合形成了完整的公司治理体系。（三）公司治理与内部控制的关系分析一个公司要想达到一个满意的内部控制环境，必须要有一个好的公司治理结构做基础，可以说是合理规范的公司治理是内部控制的有效保障，有效的内部控制将有助于公司治理目标的实现及作用的发挥。在公司制企业的基本制度中，内部控制系统起着重要的基础作用，其控制目标与公司治理具有不可分割的辩证关系。公司内部控制的目标实现需要以完善的公司治理结构为基础、为前提。同样，公司治理结构效能的发挥又取决于公司内部控制的好坏，需要以内部控制为手段。一般而言，内部控制制度需要随着公司治理结构的变化而变化，是第二层的控制，是公司内部人的约束机制，是制衡公司内部各种权利、协调股东、管理者和广大员工的既定利益，使其有效地履行他们的职责，是一种内部制度的安排，而且是一个过程和实践，是精心设计的协调机制和激励机制。还有内部控制的首要要素是控制环境，而良好的公司治理结构就是最好的控制环境要素。内部控制的设计和运行离不开特定的环境，只有在规范、完善的公司治理这个制度环境下，设计良好的内部控制制度方能起到应有的作用，如果内部控制是在不科学的公司治理结构下运行，设计在完善的内部控制制度也会流于形式，反之亦然。内部控制与公司治理体现的基本原则都是内部牵制，内部控制的核心原则是内部牵制，而公司治理结构体现的基本原则也是内部牵制，公司内部控制中牵制的利益相关各方是董事会、经理以及其他人员；而公司治理牵制的利益各方是股东大会、董事会、监事会以及经理。共同的原则需要采用相似的措施或手段，即实施的原理相同 。当然内部控制还有许多局限性，它需要依靠公司治理的完善来解决。可以说内部控制，是指一个单位为了实现其经营目标，保护资产的安全完整保证会计信息资料的正确可靠，确保经营方针的贯彻执行，保证经营活动的经济性、效率性和效果性而在单位内部采取的自我调整、约束、规划、评价和控制的一系列方法、手续与措施的总称。所以我们要在公司治理的基础上建立完善的内部控制制度。要做到加强董事会在内部控制中的核心地位，将监事会做实，从公司治理机制设计上为内部控制制度的实施保驾护航，加强预算控制、推进全面预算管理，建立有效的激励与约束机制。二、工商银行公司治理与内部控制关系分析（一）工商银行公司治理与内部控制概况1公司治理的情况（1）一以a+h同步发行上市为契机完善治理结构。自2005年10月18日公司正式成立，在这短短的几年时间里，工商银行通过认真开展公司治理，及时修订公司章程和三会议事规则，进一步明晰三会和管理层的职责，大力推进财务重组，引进战略合作者，以及也境内外广大投资者的积极沟通和交流，成功地向全球资本市场展示了工商银行在国内领先的市场地位和稳健的、经营的良好形象。（2）二是构建审慎、规范和透明的财务会计制度。工商银行自2006年1月1日起按中国会计法和新的企业会计准则等规定全面实施新的财务会计体系，财务会计核算逐步达到上市银行的标准。在全行稳步推进财务集中改革和资金集中管理改革。制定全面风险拨备制度。实施分部门，分机构的管理会计体系。通过对经济资本回报率和经济附加值的考核，建立了比较完善的指标体系。同时，作为两地上市公司，由于内地和香港监管机构在适用会计准则，审计报告期限，关联交易范围等方面存在明显差异，工商银行按照“两地监管孰严”的原则进行信息披露，保持了两地信息披露的一致。（3）三是完善全面风险管理体系。工商银行注重完善全行风险管理战略与政策的形成机制，切实将风险偏好和风险管理战略目标贯穿于经营管理的全过程，量化的全面风险关系。在成功完成内部评级法一期工程项目的基础上，推进内部评级法二期工程项目，完成利率风险管理框架设计，探索建立垂直化得信贷风险管理体制，以coso委员会提出的内部控制五要素为基本框架，推动工商银行内控管理水平向国际一流商业银行标准靠拢，努力构建严密高效的内部控制体系。（4）四是建立独立的内部审计体系。工商银行内部审计履行对全行风险管理，内部控制和公司治理效果的风险管理，内部控制和公司治理效果的监督评价职责，并向董事会汇报。（5）五是引进境外战略投资者，交流分享公司治理经验。通过引进高盛集团，安联集团，美国运通集团等境外战略投资者，带来了新的理念，管理模式及先进的技术，方法和产品与服务，进而在改善公司治理机制，促进增长方式和经营模式转变，完善内控合规管理和风险管理与控制，以及加强信息披露，投资者关系管理体系建设等方面提供了有益的帮助，加速了与国际规则和惯例的对接进程。2.内部控制的情况在我国商业银行现有的法人治理结构模式下，工商银行总行在其总行内部组织结构中，按现代商业银行内部控制的全面风险管理、集中管理和垂直管理的原则，建立了相应的矩阵型的内部控制组织结构，如各行均在其决策层设立了风险(内部控制)管理委员会、信贷审查与评估委员会、稽核监督委员会等。并且在管理层、执行层和监督工商银行按照现代股份制商业银行的经营管理体制要求，建立了较为完善的包括股东大会、董事会、监事会和管理层在内的银行公司治理结构，为其建立健全有效的银行内部控制组织体系奠定了良好的微观制度基础。在股份制公司治理结构和银行组织结构下，构建了基本符合现代商业银行内部控制基本原则的内部控制组织结构体系。工商银行在其高级管理层和执行层设置了风险管理层，风险管理层设置了具体的风险管理和监督部门，如风险管理部、信贷管理部、风险资产管理部、内审部、监察部和稽核部等。3工商银行内部控制和公司管理的关系由上文工商银行公司管理和内部控制的基本情况,可以看出公司管理和内部控制都影响着工行的基本运营,那么两者又有什么关系呢? 中国工商银行按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规要求,建立了由本行股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机构和高级管理层之间各司其职、相互协调、有效制衡的工作机制。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会等五个专门委员会；监事会下设监督委员会。为进一步完善公司治理结构，制定了股东大会对董事会授权方案和董事会对行长授权方案，调整董事会下设专门委员会的职责和成员结构，实行首席风险官制度，补选职工监事，制定了股票增值权计划以建立健全公司激励机制，积极探索与境内外投资者加强沟通和战略合作的途径，不断提高公司治理水平。而且工行又建立了完善的内部控制制度：部门责任分离，岗位责任分离，还建立了完善的组织内部控制：组织决策控制，人事制度控制，它还建立了完善的录用和调配控制，领导职权控制，计划财务内部控制，等等。可以说它的内部控制的完善是建立合理的公司治理基础上的，有了较细的分工，才能更好的实现公司治理，才能更好的实现公司治理的母的，二者是促进统一的。（二）工商银行公司治理及内部控制评价1公司治理评价工商银行自2006年10月27日于上海及香港同步上市以来，进一步完善股东大会，董事会，监事会和管理层的治理机构，在公司治理机制，发展战略和经营理念，激励约束机制以及透明度建设等方面取得了显著成效，经营绩效大幅度提升。（1）一是实现股权多元化。建立相对规范的公司治理结构，公司治理机制日益规范。董事会，监事会，高层管理之间逐步想成各司其职，有效制衡，协调运作的架构与机制。同时聘请专业化尽职负责的独立董事，提别是国际展业人才的加入，使得董事会开始发挥作用。(2)二是科学的激励约束机制逐步建立。公司初步建立了高层目标管理体系和委托授权制度，董事会从财务、营运和风险管理等方面确定高管层的年度经营目标，并根据目标完成情况核定高管人员的绩效奖励。同时，充分考虑公司利益、股东利益和员工利益的协调增长，建立以市场和价值创造为导向的正向激励约束机制。(3)三是透明度见识取得显著进展。按现代化金融企业和大型上市银行的标准和要求，完善信息披露制度，加强投资者关系的维护和管理，严格按照监管要求对外发布信息，保证信息披露真实，准确，完整和及时。但是工商银行的公司管理体制还不是很完善,例如工行的董事会、监事会、管理层之间的权利划分还不是很明确。尽管工商银行是上市公司，但是对公司的持股比例还不是很合理。国家股占公司大部分股份，又由于国家股不是流通股，而且也不参与公司管理，这样就造成了对其他参与管理的持股人的影响，时常造成决策不能及时实施等问题。2工商银行的内部控制环境评价国有商业银行现行的国有独资产权模式形式上是由国家代理的全民或社会公众的共有财产，然后由国家政府部门进一步通过转委托的形式将国有独资产权转委托给银行的管理层进行经营，产权所属关系从形式上看似乎是明晰的，但全民这一个抽象的概念在法律上不具有可操作性，从而导致事实上的产权虚置，使得所有权人的权能无法实现。产权缺位必将导致全民与政府的委托以及政府与银行管理层的转委托关系流于形式，形成政府干预银行经营管理以及“代理人缺位”局面，并导致银行经营目标的多重化与政府目标的冲突问题、银行自身经营导向问题以及银行内部“官本位”文化风行等诸多问题。国家既拥有国有银行的所有权，也拥有国有银行资本的使用权、收益权和处置权，其剩余索取权基本归国家所有，银行没有自己独立的经济利益，缺乏合理的激励机制。同时，由于国家对商业银行的经营者缺乏国有资产保值增值的制度约束与契约规定，使得银行经营者没有像私营企业主那样为健全内部控制、防范风险、追求利润最大化付出时间与精力的动力。国家给予商业银行经营者很大权利的同时往往忽略了给予相应的制度约束，使得经营者滥用权利，绕过或干预内部控制制度的现象时有发生。再加上国有商业银行产权的多层次代理进一步加剧了产权责任不明的状况和委托与代理者之间的信息不对称，使经营者更容易忽视或侵吞委托人的利益。中国工商银行作为国有商业银行，不可避免的也出现了上述问题。三工商银行公司治理与内部控制的发展方向在上文的研究分析中，可总结出工商银行的公司治理和内部控制还有很多不足的地方，针对上述问题本文作出以下几点建议：（一）着力完善工商银行的公司治理机制有效地公司治理是获得和维持公众对银行信任和信心的基础。完善公司治理一个很重要的方面，就是要正确处理好董事会，监事会和管理层的关系。工商银行将把完善公司治理作为增强全行核心竞争力的基础工程，按照境内外监管机构和资本市场的要求，着力健全决策科学，执行有力，监督有效地公司治理运行机制。（二）积极推进工商银行发展战略的贯彻实施工商银行十分注重关系全局的发展战略的研究，注重发挥董事会的科学决策作用。公司成立之初，即制定了新的全行三年发展规划，下一步将着力推进和监督新发展战略的贯彻实施，巩固和保持经营发展的良好势头，加快经营转型和结果调整，推进自主创新，培育核心竞争力，加速构建有利于公司价值持续增长的经营新格局。并顺应市场发展的要求，加强对综合化经营和国际化经营的研究，通过产品和服务的不断创新和收购兼并等手段，在更大范围内，更深层次上参与国际竞争。（三）进一步强化工商银行风险管理和内部控制巴塞尔新资本协议要求，银行董事会有责任确定银行对风险的承受能力，采取并支持有力的内部控制。工商银行董事会将进一步明确与全行新的发展战略相一