保荐考试大纲 第一章 股权类融资

第二部分 投资银行业务能力 第一章 股权类融资 第一节 首次公开发行股票 一、股份有限公司概述 掌握资本和股份的含义，授权资本制和实收资本制的区别， 公司利润分配顺序 1、弥补以前年度亏损，但不得超过税法规定的弥补期限5年； 2、缴纳所得税 3、提起法定公积金 4、提取任意公积金 5、分配给股东 股利分配原则 1 纳税优先的原则。 企业必须在依法缴纳各种税收以后，才能向股东分配股利。 2 弥补亏损的原则。 企业每年的经营业绩不尽相同。如果往年出现亏损，则企业必须在弥补了以前年度亏损以后才能分配股利。 3 提取法定公积金原则。 企业当年税后利润在弥补以前年度亏损后，如有剩余，应从中提取一定比例作为法定公积金。我国公司法规定，法定公积金 的提取比例为当年税后利润的 10%，法定公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可以不再提取。 4 同股同利、股东平等原则。 公司税后盈利在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后，如果有剩余，就可在股东间进行分配。股利分配应按同股同利、股 东平等的原则进行分配，即企业在分配股利时，必须平等地对待各股东，在分配日期、分配比率和分配方式上，各股东不得有差异。 剩余资产分配顺序 破产法 第一百一十三条 破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿： (一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用， 以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金； (二)破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款； (三)普通破产债权。 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。 破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。 如果是证券公司，进行清算前还有其他可能出现的行政清理 证券公司风险处置条例第三十九条：对不需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构应当在批准破 产清算前撤销其证券业务许可。证券公司应当依照本条例第十八条的规定停止经营证券业务，安置客户。 对需要动用证券投资者保护基金的证券公司，国务院证券监督管理机构对该证券公司或者其债权人的破产清算申请不予批准，并 依照本条例第三章的规定撤销该证券公司，进行行政清理。 股份转让的限制性规定 公司法：记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变 更登记另有规定的，从其规定。 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董监高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以作其他限制性规 定。 公司可收购公司股票情形： （一）减少公司注册资本；（经股东大会决议，10 日内注销） （二）与持有本公司股份的其他公司合并；（经股东大会决议，六个月内转让或注销） （三）将股份奖励给本公司职工；（经股东大会决议，不超过 5%，一年内转让） （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（六个月内转让或注销） 证券法： 上市公司董事、监事和高管所持本公司股票及其变动管理规则：“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月 内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 上交所股票上市规则：董监高、持有5%以上股东，持有的股票买入后6个月卖出/卖出后6个月买入，所得收益归公司 深交所股票上市规则：同上 创业板股票上市规则：同上 .1.19上市公司董事、监事、高管、股东股份交易行为规范问答： 可转让股份数量基本计算公式，当面没有新增股份的情况下，“可减持股份数量=上年末持有股份数量25%” ，不超过1000股的，可一次全部转让； 所持本公司股份包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份； 当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二， 因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等） 新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让 25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数； 对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。 禁止买卖的窗口期：定期报告公告前 30 日内；业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日 内；证券交易所规定的其他期间。 上市公司回购股份的规定 上交所交易规则：减少注册资本而进行的回购适用。董事会通过后，及时披露决议、回购股份预案并发布召开股东大会通知。回购预案包括： (一)目的；(二)方式；(三)价格或价格区间、定价原则； (四)拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例； (五)拟用于回购股份的资金总额及资金来源； (六)回购股份的期限；(七)预计回购股份后公司股权结构的变动情况； (八)管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。 上市公司聘请独立财务顾问，出具报告并在股东大会召开前 5 日公告。应在股东大会召开前 3 日，在交易所网站披露：刊登回购股份的董事会决议 公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东(未完成股权分置改革的上市公司为“前十名流通股股东”)的名称或姓名及持股数量、 比例。回购经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决议后，在十日内通知债权人（深交所为应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上公告） 上市公司竞价方式回购：收到证监会无异议函后五个交易日内,公告回购报告书和法律意见书；回购期间，每月前三个交易日刊登回购进展公告； 回购股份占总股份比例每增 1%，应自发生之日 2 交易日内公告；距回购期届满三个月仍未实施回购方案的,董事会应当公告未能实施回购的原因。 上市公司要约方式回购：在收到中国证监会无异议函后二个交易日内刊登提示性公告,并在实施回购方案前披露回购报告书和法律意见书。 深交所交易规则： 公开发行及发行失败的界定 公开发行：向不特定对象发行证券；向特定对象发行证券累计超过二百人；法律法规规定的其他发行行为 发行失败： 掌握股份有限公司和有限责任公司的异同 掌握股份有限公司章程的效力、内容及修改的条件和程序 掌握股份有限公司合并和分立的概念及相关程序 熟悉股份有限公司破产和解散的概念及相关程序 二、股份有限公司改制与设立 掌握股份有限公司的设立原则、方式和条件，整体改制设立股份有限公司、有限责任公司变更为股份有限公司、设立外商投资股份有限公司的条件 和操作程序。掌握设立股份有限公司的程序、工商登记、税务登记的有关要求。熟悉申请设立股份有限公司所需的文件。 掌握股份有限公司发起人的概念和法律地位、发起人资格及发起人协议的合法性要求、发起人出资的有效性和合法性要求。 掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的业务改组、规范治理、避免同业竞争、减少并规范关联交易等具体要求。 掌握企业改制为拟发行上市股份有限公司中的土地使用权处置、非经营性资产处置和无形资产处置的相关要求。 熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序。掌握国有资产产权的界定及折股、国有股权管理、国有企业职工持股、投资的相关规定。 掌握改制为拟发行上市股份有限公司中的有关财务、法律规定及要求。熟悉股份制改组中资产、重大合同及债权债务的变更以及有关民事纠纷的处 理规定。 三、尽职调查、辅导、推荐和申报 掌握尽职调查的要求和主要内容，包括对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、 募集资金运用、风险因素及其他重要事项的调查。掌握辅导的内容及辅导备案的要求。掌握保荐机构向监管机构推荐企业发行上市的要求及有关工作流 程，首次公开发行股票过程中对保荐机构内核的相关要求，首次公开发行股票申请文件内容与格式的要求。掌握工作中对律师和会计师事务所的要求。 掌握创业板的定位与保荐机构重点推荐行业的差异性要求。掌握创业板公司成长性及自主创新能力等对保荐创业板公司上市的相关要求，掌握首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件内容与格式的要求。 掌握发行保荐书、发行保荐工作报告的要求和主要内容，包括对发行保荐书和发行保荐工作报告的总体要求，发行保荐书和发行保荐工作报告的必 备内容。 掌握工作底稿的要求和主要内容，包括对工作底稿的总体要求、工作底稿目录、工作底稿的编制要求和工作底稿必须涵盖的内容。 掌握转持部分国有股充实全国社会保障基金的相关规定。 四、发行上市的条件 掌握公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等法律、规章中首次 公开发行股票并上市的条件。 五、发行及上市核准程序 掌握首次公开发行股票并上市的核准程序。 掌握股票发行上市审核制度及发行上市审核委员会的组成、职责和工作程序；掌握主板和创业板股票发行上市审核制度的区别。 掌握通过发审会后拟发行证券公司封卷及会后事项监管的相关要求。 掌握证券交易所上市规则的相关内容。 六、信息披露 掌握首次公开发行股票并上市工作中的信息披露要求及在主板和创业板相关信息披露要求的区别。掌握信息披露的法律规定、原则及相关当事人的 法律责任。 掌握招股说明书（意向书）的编制和披露要求，招股说明书（意向书）及摘要的内容与格式。熟悉特殊行业招股文件的主要披露要求。 掌握首次公开发行股票并在创业板上市工作中的信息披露要求及招股说明书（意向书）的编制和披露要求。 掌握发行公告、股票上市公告书的内容及披露要求。 第二节 上市公司发行新股 一、上市公司发行新股的条件和要求 掌握上市公司公开发行新股的条件，配股和增发的要求，不得公开发行股票的情形。掌握上市公司非公开发行股票的条件，不得进行非公开发行股 票的情形。掌握国有控股上市公司发行证券的其他规定。 二、上市公司发行新股