家化招股说明书

上海家化联合股份有限公司招股说明书概要 股票简称：上海家化 股票代码：600315 人民币普通股 80，000，000 股 重要提示 发行人保证本招股说明书概要内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本 次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情 况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股的决定之 前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 特别风险提示 发行人属于化妆品行业，主导产品包括护肤用品、美容品、护发用品、花露水、香水、 家用产品等，同行业生产厂家众多，同时，国内化妆品市场开放较早，世界一流的化妆品 公司均已进入我国，行业内部竞争较激烈。 中国加入世贸组织，有利于降低公司进口原材料的成本，但随着关税的降低，国际大 公司产品进入中国市场的成本降低，公司将面临来自国际大公司的技术、资金、人才、质 量、价格等方面更加激烈的竞争，从而给公司带来新的经营风险。 (单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 9.18 0.27 8.91 合计 80，000，000 734，400 ，000 21，780，000 712，620，000 发行方式:上网定价发行 发行期:2001 年 2 月 20 日至 2001 年 2 月 28 日 拟上市地:上海证券交易所 主承销商 上市推荐人 联合证券有限责任公司 本招股书签署日期:2001 年 2 月 13 日 一、绪言 本招股说明书概要摘自招股说明书，系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共 和国证券法)、 股票发行与交易管理暂行条例 、 公开发行股票公司信息 披露实施细则 等现行有关股票发行的法律、法规以及发行人的实际情况编写并公布，旨在向投资者提供 有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有关资料。本公司董事会成员已审阅并批 准本招股说明书，并确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致且无任何重大 遗漏、误导，并对其真实、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 本次新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和主承销商 外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和对招股说明 书及概要作任何解释或者说明。 投资人须自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承 担责任。 二、释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义: 本公司:指上海家化联合股份有限公司，亦称“公司” 发行人:指本公司 董事会:指本公司董事会 股票或 A 股: 指本公司将发行的每股面值人民币 1 元的普通股股票 本次发行:指本公司本次向社会公众发行 8000 万股新股 市政府:指上海市人民政府 证监会:指中国证券监督管理委员会 主承销商:指联合证券有限责任公司 证交所:指上海证券交易所 上市:指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易 元:指人民币元，中华人民共和国法定货币 公司章程:指本公司之公司章程 三、发售新股的有关当事人 (一) 发行人: 上海家化联合股份有限公司 法定代表人:葛文耀 住所:上海市保定路 527 号 电话:(021)65456400 传真:(021)65458990 联系人:冯珺 (二) 主承销商: 联合证券有限责任公司 法定代表人:王世宏 住所:深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 10 楼、24 楼、25 楼 电话:(021)68403700 传真:(021)68403707 联系人:赵远军 钮蓟京 冯侠 李辉 (三) 副主承销商 中信证券股份有限公司 住所:深圳市罗湖区湖贝路 1030 号海龙王大厦 法定代表人:常振明 电话:(021)62802631 传真:(021)62802267 联系人:孙超 (四) 分销商东北证券有限责任公司 住所:长春市长春大街 142 号 法定代表人:李维雄 电话传真联系人:梁化军 (五) 分销商 黄河证券有限责任公司 住所:郑州市桐柏路 186 号付 1 号 法定代表人:南凤兰 电话:(0755)3752990 传真(0755)3752995 联系人:王作功 陈艳 (六) 分销商 宁波证券有限责任公司 住所:宁波市开明街 417-427 号 法定代表人:顾志斌 电话:(021)63192139 传真(021)63193822 联系人:薛江 (七) 上市推荐人: 联合证券有限责任公司 法定代表人:王世宏 住所:深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦 10 楼、24 楼、25 楼 电话:(021)68403700 传真:(021)68403707 联系人:赵远军 钮蓟京 冯侠 李辉 (八) 发行人法律顾问: 国浩律师集团 (上海)事务所 住所:上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 电话:(021)52341668 传真:(021)52341670 经办律师:吕红兵 刘维 联系人:陈毅敏 (九) 承销商 法律顾问: 中银律师事务所 住所:北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室 电话:(010)66213816 传真:(010)66213817 经办律师:林静 朱玉栓 (十) 会计师事务所: 上海立信长江会计师事务所有限公司 住所:上海市嘉定区叶城路 925 号 1 幢 208 室 电话:(021)64677453 传真:(021)64331400 经办会计师:戴定毅、黄晔 (十一) 股票登记机构: 上海证券中央登记结算公司 法定代表人:王迪彬 住所:上海市浦东新区浦建路 727 号 电话:(021)58708888 传真:(021)58754185 四、发行情况 1.股票种类:人民币普通股 A 股 2.发行日期:2001 年 2 月 20 日 3.发行地区:全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点 4.发行对象:在上海证券交易所开户的、符合中华人民共和国法律规定的、可购 买人民 币普通股的投资者，国家法律、法规禁止者除外。 5.承销期起止日:2001 年 2 月 20 日一 2001 年 2 月 28 日 6.预计上市日期:本公司股票发行结束后，将申请尽早在上海证券交易所挂牌交 易 7.上市交易所:上海证券交易所 8.发行方式:上网定价发行 9.发行价格:经发行人与主承销商商定并经证监会核准，发行价格为 9.18 元/股 10.每股面值:1.00 元 11.发行量:8000 万股 12.发行总市值:734，400，000 元 五、风险因素与对策 投资者在评价本公司此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 (一) 风险因素 1、经营风险 (1)重要原辅材料供应的风险 本公司主要原辅材料为酒精、甘油、白油、脂肪醇、香精、塑料制品、玻璃制品、精 细化工产品等，这些原辅材料 70%左右由国内厂商供应，30% 左右需从国外进口。目前公 司所需原材料市场供应充足，市场供应量和价格相对平稳，但由于目前国内一般物价处于 较低水平，而且进口材料采购周期稍长，今后原辅材料市场价格的变化将影响公司产品成 本的变化。 (2)对主要客户依赖的风险 本公司产品约 50%由上海家化销售有限公司所属经营部负责直接销售给最终消费 者， 另外的 50%通过批发方式销售给直供商，由直供商通过其销售渠道进行销售，本 公司产品 的销售对直供商有一定的依赖性。 (3)外汇风险 本公司部分重要原材料仍需进口，以及部分产品销往国际市场，同时本公司正在加大 国际市场的拓展力度，因此汇率的波动将对公司的经营业绩带来影响。 (4)融资能力风险 本公司目前生产经营所需的流动资金主要依靠银行贷款解决，融资能力及渠道有一定 的局限性，融资成本的高低也直接影响本公司的生产经营业绩。 (5)同类最新产品、最新技术的风险 化妆品是知识密集型高科技复合产品，高超的产品品质、高科技与产品创新将成为企 业出奇制胜的法宝，科研成果直接决定着产品的质量和发展速度。目前，虽然本公司技术 中心科研和技术开发实力较为雄厚，在国内处于领先地位。并拥有一系列自主知识产权， 但与国际大公司相比仍有一定差距。新技术的运用和新产品的开发将直接决定着本公司的 发展前景。 2、行业风险 本公司属于化妆品行业，主导产品包括护肤用品、美容品、护发用品、花露水、香水、 家用产品等，同行业生产厂家众多，同时，国内化妆品市场开放较早，世界一流的化妆品 公司均已进入我国，行业内部竞争较激烈。 3、市场风险 (1)产品季节性特点的影响 本公司多数产品属于大众化妆品和个人保护用品，受商业周期的影响较小。但部分产 品季节性较强，如六神品牌系列产品主要属夏季用品，美加净产品冬季护肤效果比较好等， 产品的生产、销售受季节变化的影响。 (2)销售网络难以满足公司快速发展的风险 中国的化妆品市场发展迅速，在今后相当长时间内仍将保持较快的增长速度，公司业 务发展也十分迅速，不能排除出现现有销售网络难以满足公司业务快速发展需要的情况。 (3)化妆品市场供大于求的限制 根据中国香料香精化妆品工业协会的统计，截止 1998 年末，全国已领取化妆品生产许 可证的企业达 3514 家，中低档产品充斥市场，相对于整个化妆品市场目前平均消费水平比 较低的现状，存在供大于求的矛盾。 4、政策性风险 国家宏观经济政策变动的风险:国家宏观政策的变化，如税率、汇率等的变化会 给公 司的原材料成本和市场销售带来直接影响。 5、其他风险 (1)投资项目的效益风险 本公司募集资金投资项目的成功，很大程度上依赖于本公司对市场前景预测的科学性、 正确性，同时这些项目有可能受市场或其它因素的变化和影响而存在效益的不确定性。 (2)主要股东控制的风险 本公司的大股东上海家化(集团) 有限公司、上实日用化学品控股有限公司，均持有本 公司 40%的股权，上述两公司如果间接参与股份公司经营活动等方面的重大决策 ，今后还 将对本公司的决策和经营等方面产生一定的影响。 (3)加入 WT0 的风险 加入世贸组织，有利于降低公司进口原材料的成本，但随着关税的降低，国际大公司 产品进入中国市场的成本降低，公司将面临来自国际大公司的技术、资金、人才、质量、 价格等方面更加激烈的竞争，从而给公司带来新的经营风险。 (4)股市风险 股票市场瞬息万变，受到国内外政治形势、经济形势、投资者心理状况和市场自身等 因素的影响，加之目前我国股市尚处于成长阶段，市场上的投机行为、投资者心理不稳定、 不可预测事件等因素，都可能使本公司股票价格与实际营运业绩相背离，从而有可能直接 或间接地对投资者造成损失。 (5)重要诉讼事项潜在风险 在公司目前存在的重要诉讼事项中，公司作为原告方胜诉的可能性非常大，但即使公 司胜诉，由于被告方的经营可能存在不同程度的恶化，不能保证公司能收回全部索赔款项。 (二) 主要风险对策 1、对于经营风险的对策 (1)针对重要原材料供应风险的对策 本公司所用原材料为一般常规产品，国内市场供应量充足，价格稳定。本公司与国内 有关原材料生产大厂建立了稳定的供货关系，并且出于原辅材料周转的需要，经常维持一 定的贮备量，不会因原辅材料供应不畅而影响交货。对进口原材料的采购，公司拟在国内 寻找有实力的代理商供货，缩短采购周期。截至目前，公司并未在材料供应上遇到过重大 困难，以致影响公司的生产。针对原材料供应风险，公司将及时掌握价格信息，巩固货源， 拓宽采购渠道，选择多家供货商；同时，抓住机遇，加大纵向整合程度，优化产品设计， 提高原材料利用率，既保证供货通畅，又降低产品成本。 (2)对主要客户依赖风险的对策 本公司与现有直供商在长期合作的基础上，已经建立起了比较良好的合作关系，直供 商一直都比较稳定。本公司在与现有直供商继续保持良好合作关系的基础上，将在国内市 场潜力较大，而本公司产品拓展得还不够的地区，积极寻找和培育新的直供商。 (3)针对汇率风险的对策 本公司将通过适时调整产品出口比例，合理安排结算期、结算货币币种结构等手段以 避免外汇汇率的较大波动给公司生产经营所带来的风险。 (4)针对融资能力风险的对策 本公司将加强银企合作，在巩固银行间接融资的同时，提高直接融资能力，利用资本 市场筹集资金，以保证公司科研开发、生产经营不断发展的资金需求。 (5)针对同类最新产品、最新技术风险的对策 本公司在加强自身技术开发的同时，将积极跟踪各国际大公司的同类最新产品、最新 技术应用情况，充分做好市场调研工作，结合公司自身的特点，采取积极的应对措施，其 中本次募集资金投资项目技术中心扩建项目将对进一步增强本公司科研开发能力产生 重要的积极作用。 2、对于行业风险的对策 化妆品属日用消赞品，我国的化妆品市场潜力很大，发展迅速，前景广阔，目前人均 消费水平于国际水平相比差距很大。公司将抓住化妆品行业高速发展的契机，利用本公司 的科研技术优势、良好的市场信誉，扩大现有产品的生产规模，提高产品质量，降低成本， 在保持传统产品市场份额的同时，加强新产品、特色产品的开发，不断向市场推出新产品， 培育新的利润增长点。 3、对于市场风险的对策 (1)针对公司产品季节性特点的对策 公司将在继续保持夏令产品优势的同时，适当调整市场营销费用的投放比例，扩大冬 令护肤产品的销售规模；同时，公司将充分发挥夏令产品强势品牌的优势，延伸产品销售 季节；另外，公司将投资开发常年使用的，量大的家化清洁用品(即高效液 洗产品)，以增 强公司的抗风险能力。 (2)针对现有网络难以满足公司快速发展风险的对策 在不断完善现有销售网络的同时，公司将利用本次募集资金加大对销售公司的资金投 入，加强销售网络的建设，包括将以发展直供商、增设专卖店、专柜等多种方式扩大公司 的销售网络体系，满足公司发展的需要。 (3)针对化妆品市场供大于求限制的对策 本公司认为，目前国内化妆品市场供大于求的现状实际上是一种低层次上的供大于求。 在同行业中，本公司已经在管理、科研、市场、营销、品牌、规模等方面拥有了比较优势， 公司将继续加强现有强势产品的多样性开发，针对细分化的市场推出特色产品，扩大优势。 同时，将积极研制开发培育新的产品和新的利润增长点，创造新的市场需求。 4、对于政策性风险的对策 公司将继续提高高级管理人员素质和科学决策能力，加强对国家宏观经济形势的研究 和对国家宏观经济政策的分析，根据政策的调整及时制定公司的相应对策，避免和减少因 政策变动而对公司产生的不利影响。 5、其他风险对策 (1)针对投入项目风险的对策 公司董事会及多方面的专家经过充分论证，确信公司利用募股资金投资的项目是可行 的。公司将紧密跟踪项目投资进程，加强项目管理，确保项目高质量准时完工。同时，公 司将及时跟踪市场行情，保证在市场出现不利情况时能够及时调整投资方向。 (2)主要股东控制风险的对策 上海家化(集团)有限公司、上实日用化学品控股有限公司均作出承诺，不从事同公司 业务构成竞争关系的同类业务；不参与与本公司相竞争的经营活动，或生产与股份公司相 竞争的产品。公司将严格按照公司法的要求，依照法定程序召开董事会和股东大会， 充分听取中、小、股东的建议，在涉及主要股东与本公司的关联交易方面的重大决策时严 格执行回避程序，以保护中小股东的利益。 (3)加入 WT0 风险的对策 中国的化妆品市场开放比较早，国际上著名的大公司均已进入中国市场，在激烈的市 场竞争中公司的特色产品仍保持着优势，并且公司积累了丰富的与国际大公司市场竞争经 验。随着中国加入世贸组织步伐的加快，公司将利用在市场营销方面丰富的经验、较强的 成本、费用控制能力，进一步加强科研开发，不断推出适销对路的高品质新产品，进一步 健全和完善销售渠道，进一步加强内部管理等措施来应对我国加入世贸组织后所面临的激 烈竞争。同时，公司将积极与国际大公司进行战略合作，取长补短，从而进一步增强自身 适应市场竞争的能力。 (4)针对股市风险的对策 股市价格的波动是不可避免的，公司提醒投资者在投资本公司股票时需正视股票市场 的投资风险。公司将不断开辟新的经济增长点，保持利润的稳定快速增长，为全体股东谋 取最大利益；另一方面，公司将及时、公开、公正、认真地履行信息披露职责，杜绝内幕 交易，使投资者及时了解本公司的经营状况和所发生的重大事件。 (5)重要诉讼事项潜在风险之对策 对于重要诉讼事项，公司将积极采取措施促使有关债务人最大限度地归还所欠公司货 款。 六、募集资金的运用 (一) 本次募集资金运用项目 本次 A 股发行扣除发行费用后预计可募集资金 71262 万元，计划投资于以下项目: 1、上海家化销售公司增资扩建项目 上海家化是中国日化行业最重要的公司之一，为进一步开拓市场，提高市场占有率， 上海家化致力建立起一支国内化妆品行业第一，世界领先的营销队伍。随着上海家化销售 规模的日趋增长，各地子公司的销售规模不断扩大，经营趋于多元化。为改善各地子公司 的资本结构，进一步降低上海家化产品的销售费用，改善商场产品柜台的形象，并更好的 管理各地的直供商，公司将对上海家化销售有限公司进行增资扩建。 本项目拟对销售公司在北京、成都等地的 19 家子公司追加资本金；购买北京、成都等 子公司的办公及商住用房，建筑面积 4780 平方米；新增和改造销售柜台 919 个； 新建销 售信息网络。 该项目拟投资 23030 万元，其中固定资产投资为 15613 万元，铺底流动资金为 7417 万元。项目建设期 1.5 年，达产后预计年新增收入为 25300 万元(不含税价)。该项目投资回 收期(含建设期)为 5.7 年(所得税率按 33%测算)，全部投资财务内部收益率 15.42%。 本项目已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(2000)第 1121 号文、上海市经济 委员会沪经技(2000)936 号文批准。 2、开发佰草集系列产品项目 佰草集产品是目前国内唯一的以中草药为原料的全天然系列化妆品。该系列产品自问 世一年多来，已开发出 50 多种护理产品。针对市场对佰草集产品的反映，公司计划通过引 进先进设备，在今后 3-5 年内推出 200 多种附加值较高、针对性较强的全天然中草药型系 列化妆品，并引进国际先进的品牌创立思路，采用专卖店专卖形式进行销售，创立中国名 牌，以满足消费者崇尚自然的需求，从而提高我国化妆品产业的整体水平。 本项目的生产将利用公司中央工厂的原有生产线，通过新添一条全自动灌包装线，以 满足扩大生产需求，具有建设周期较短、各项配套设施齐全、项目见效快的优势。 该项目拟投资 6307 万元，其中固定资产投资为 5857 万元，新增流动资金 450 万元 。项目建设期约为 1 年，预计达产后该项目正常年的销售收入为 6413 万元。该项目全 部 投资财务内部收益率为 18.9%，投资回收期(含建设期)为 6.2 年(所得税率按 33%测算)。 本项目已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(2000)第 1121 号文、上海市经济 委员会沪经技(2000)935 号文批准。 3、投资开发高效液洗产品项目 随着经济的发展和生活节奏的加快，方便、快捷、有效的洗涤方式和高品质的生活观 念逐渐为越来越多的人所喜爱和认同，于是高效、高品质的液体洗涤剂迅速发展。本项目 今后主要向市场推出上海家化和日本狮王技术合作产品“狮王洁白物语” 牌洗衣液和丝毛洗 涤剂。该产品属非结构型、无磷的液态洗涤剂，是一种高效、安全的环保型产品，具有较 强的市场竞争力，市场潜力十分巨大。与传统洗衣粉相比，该产品具有生产成本低、销售 价格适中，符合市场特性的优势。同时，中日双方的企业优势和品牌优势为本项目的发展 提供了良好的发展 该项目拟投资 5005 万元，其中固定资产投资为 4505 万元，新增流动资金 500 万元 。项目建设期约为 1 年。预计项目在建成后五年内，共可实现销售收入 53956 万元，年均 税后利润总额约为 1277.60 万元，全部投资财务内部收益率为 19.24%，投资回收期( 含建设 期)为 5.16 年(所得税率按 33%测算)。 本项目已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(2000)第 1121 号文、上海市经济 委员会沪经技(2000)932 号文批准。 4、开发药房化妆品系列产品项目 本项目旨在开发生产和销售专门在药房销售的功能性化妆品和护肤品等，并提供专业 皮肤护理等服务。通过开发生产药房系列化妆品，力图在竞争激烈的化妆品市场上树立“专 业护理、肌肤健康顾问”的高品质形象，为公司跻身国际化妆品市场打下基础。通过一系列 高附加值产品的销售，有利于提高公司经济效益，同时可满足人们的特殊消费需求。 本项目的生产将利用公司中央工厂的原有生产线，通过新添两套乳化锅，以满足扩大 生产需求，具有建设周期短、各项配套设施齐全、项目见效快的优越性。同时公司全面加 强销售投入，在全国主要城市的专业药房中设立 150 个专柜，并建立 4 个专业皮肤特殊护 理中心和专业网站，以扩大销量、增强专业形象塑造。 该项目拟投资 6015 万元( 含进口设备直接用汇额 118 万美元)，其中固定资产投资 为 5415 万元，流动资金为 600 万元。项目建设期约为 1.5 年，建成后项目正常年销售收入为 6375 万元，财务内部收益率为 31.3%，投资回收期(含建设期 )为 4.27 年(所得税率按 33%测 算)。 本项目已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(2000)第 1121 号文、上海市经济 委员会沪经技(2000)933 号文批准。 5、技术中心扩建项目 本项目拟在沿用现有的实验设备的基础上，更新及新增皮肤生理与生物学实验室、细 胞与分子生物学实验室、植物化学与植物生物学实验室以及其他实验室用的实验室设备， 并新建一幢技术中心科研大楼。本项目的建设符合现代美容理念，将推动我国化妆品行业 在“天然型” 及“疗效型”化妆品方面的开发和研制。它的建成将充实上海家化在化妆品和家 用化学品方面的基础理论研究，并通过加强公司新产品、新工艺的研究开发，提高产品的 附加值，降低产品的成本，提高劳动生产率，增强企业的整体效益。同时，技术中心的研 究工作也使企业能以它的科研成果为依托，保持企业在市场竞争中的优势，并为上海家化 的产品走向海外，占领国际市场奠定坚实的基础。 该项目拟投资 5100 万元，项目建设周期约为 2 年，项目建成后，能每年开发新产 品 一百多种，使企业增加销售收入约 3 亿元。 本项目已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(2000)第 1121 号文、上海市经济 委员会沪经技(2000)934 号文批准。 6、增资江阴天江药业有限公司项目 江阴天江药业有限公司成立于 1998 年 9 月，注册资本 2000 万元。主要从事中成药 ，中药饮片浓缩剂、保健茶的制造、销售业务。江阴天江药业有限公司目前有两家股东 上海汉殷药业有限公司和江阴市天江集团，分别持有该公司 55%、45% 的股权。该公司 截止 1999 年 12 月 31 日，总资产 5711 万元，净资产 2675 万元，1999 年实现销售收入 3323 万元，净利润 565 万元。 本公司已与江阴天江药业有限公司的两家股东签署了增资意向书，决定利用本次募集 资金对江阴天江药业有限公司增资 6000 万元，各方确切持股比例待增资实施时，以该公司 净资产之评估值作为依据再行确定。 本公司增资资金到位后，江阴天江药业有限公司拟用于投资开发天然组份口服美容产 品项目，该项目针对我国国产化妆品技术水平落后，品种少，产品附加值低等问题，引进 先进设备、开发研制生产附加值较高、针对性强、拥有当今世界最新的“平衡医学” 理念的 天然组份口服美容产品，为公司进一步发展创造条件。 开发天然组份口服美容产品项目总投资为 6438 万元，项目建设期约为 1.5 年。该 项 目达纲年利润总额(扣除营业税 )为 1700 万元，所得税按 33%计列，则该项目税后利 润为 1139 万元，项目财务内部收益率为 17.83%，投资回收期约为 6.12 年( 含建设期 1.5 年)。 7、投资开发利用天然苦竹资源项目 该项目为资源性开发项目，拟在四川叙永县投资建厂，利用当地丰富的苦竹资源生产 系列苦竹提取物，充分发掘苦竹的药用、日用和保健等应用价值，不断开拓新市场，拓展 公司产品种类，增加企业经济效益，巩固民族品牌。同时本项目的建设也是响应国家开发 西部的号召，将西部丰富的资源与公司的技术和先进的管理相结合，形成优势互补。 该项目总投资 3048 万元，项目建设期约为 1 年。项目建设完成后达纲年利润总额 为 703 万元，投资回收期约为 5.8 年( 含建设期)。 本项目已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(2000)第 1121 号文、上海市经济 委员会沪经技(2000)931 号文批准。 (二) 本次募集资金运用项目的年度投资计划 单位:万元 项 目 2001 年 2002 年 合计 上海家化销售公司增资扩建项目 15353 7677 23030 开发佰草集系列产品项目 6307 6307 投资开发高效液洗产品项目 4505 500 5005 开发药房化妆品系列产品项目 4332 1683 6015 技术中心扩建项目 2550 2550 5100 增资江阴天江药业有限公司 6000 6000 投资开发利用天然苦竹资源项目 3048 合计 42095 12410 54505 上述项目资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准。 本次发行募集资金超过上述项目需求部分共计 16757 万元，将用于补充公司流动 资金。 资金到位后，本公司将视项目进展情况分期投入，项目资金运用出现暂时闲置时，公 司将本着稳健经健营的原则，用于安全、稳定的一年期以内的国债、重点建设债券等的投 资。 七、股利分配政策政 1、本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 2、公司可以现金或股票方式分配股利。 3、本公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，一般需由董事会根据盈利状 况提 出分配方案，经股东股大会审议通过后执行。 4、根据公司法和本公司章程的规定，本公司缴纳所得税后的利润按下列顺 序分 配: (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取 10%的公司法定公积金，当法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 时， 可以不再提取； (3)提取公司法定公益金 5-10%； (4)根据股东大会的决议提取任意公积金； (5)支付股东股利。 5、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。 6、本公司经中国注册会计师审计的截至 2000 年 7 月 31 日止的历年滚存利润由现有 股东享有；经中国注有册会计师审计的 2000 年 8 月 1 日起所实现的利润由公开发行后的新 老股东共同享有。 7、本公司分派股利时，按国家有关法律和行政法规规定代扣股东股利收入的应 纳税 金。 8、历年分红派息情况: 1999 年 10 月 18 日，上海家化有限公司变更为上海家化联合股份有限公司，经 1999 年度股东大会讨论通，为支持公司的发行上市工作及增强公司的发展后劲，1999 年度不进 行利润分配。 9、预计上市后本公司将于 2001 年第二季度进行股利分配。 八、发行人情况 (一) 发行人名称: 中文名称:上海家化联合股份有限公司 英文名称:SHANGHAIJAHWAUNITEDCO.LTD. (二) 发行人成立日期:1999 年 10 月 18 日 (三) 发行人住所: 上海市保定路 527 号 (四) 发行人历史情况简介 1.历史沿革 本公司的历史可以一直追溯到 1898 年，其前身为香港广生行有限公司，发展至今已达 一个世纪，是中溯国最早的民族化妆品企业。香港广生行于本世纪 30 年代建立沪厂。1915 年，其“双妹” 产品获巴拿马奖。三、广四十年代，上海明星香水肥皂制造有限公司成立。 五十年代，前述两家公司与东方化学工业社、中国协记化水妆品厂合并为上海明星家用制 造品厂。六十年代初该公司推出“友谊”、 “雅霜”护肤品。1967 年，上海明星家造用制造品厂 改名为“上海家用化学品厂” 。1992 年，上海家用化学品厂改制为上海家化联合公司。 1991 年 1 月，上海家用化学品厂与美国庄臣公司合资成立了露美庄臣有限公司， 把 当时中国最具知名 1 度的两个牌号和三分之二的固定资产和人员投入合资公司，保 留下来 的部分面临着重整雄风的严峻挑战。号经过几年调整，上海家化联合公司又以崭新的面貌 出现在新的起点上。整雄风的严峻挑战。经过几年调整，上海家化联合公司又以崭新的面 貌出现在新的起点上。 1995 年 12 月 1 日，经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(95) 第 1421 号文批 准， 上海家化联合公海司与上实日用化学品控股有限公司(以下简称 “上实日化”)共同出资组建中 外合资企业上海家化有限公司海(以下简称“家化有限”)。上海家化联合公司以与化妆品业务 相关的全部经营性净资产出资，共计人民币出 120，050，000.00 元。上实日化以现金出资， 共投入 15，013，345.11 美元，折合人民币共计 124，959，015.56 折元。注册资本为 2.45 亿元人民币，其中上海家化联合公司占注册资本的 49%，上实 6 用化学品控股有限公司占 占注册资本的 51%。1999 年 1 月，上海家化联合公 司更名为上海家化( 集团)有限公司(以 下简称“家化集名团”)。 1999 年 9 月 13 日，经上海家化有限公司第十四次董事会决议通过，并经上海市外 资 委沪外资委批字第(99)第 1028 号文批准，家化集团和上实日化对上海家化有限公司进行同 比例增资，注册资本由 245，000，化 000.00 元人民币增至 270，479，474.70 元人民币。 其中家化集团以 1998 年应收未收股利 12，484，942.60 元投 9 入，上实日化将 19%年 8 月 向公司投入的投资预付款 12，994，532.10 元投入。1999 年 10 月 10 日，大华 会计师化 事务所出具华业字(99)第 1112 号验资报告对此次增资进行了验证。 1999 年 9 月 14 日，上实日化将其在家化有限所持 11%的股权转让给家化纪团。股权 转让后，家化纪团持次有家化有限 60%的股权，上实日化持股比例为 40%。 1999 年 9 月 16 日家化集团将所持的 20%的家化有限的股权转让给上海工业投资 (集 团)有限公司( 以下，简称“ 上海工投”)、福建恒安(集团) 有限公司(以下简称“福建恒安”)、上 海广虹(集团) 公司( 以下简称“广投虹集团”)，上海惠盛实业有限公司( 以下简称“ 惠盛实业”)等 四家公司。 1999 年 10 月，经上海市人民政府沪府体改审(1999)19 号、上海市外资委沪外资委批 字(99)第 1147 号限文批准，家化集团、上实日化、上海工投、福建恒安、广虹集团、惠盛 实业等六家家化有限的股东以所持家化)有限的权益作为出资，一致同意将上 海家化有限 公司整体变更为上海家化联合股份有限公司，并以经具有、证券从业资格的大华会计师事 务所审计的家化有限 1999 年 6 月 30 日之帐面净资产值折合为上海家化 联合海股份有限公 司的股本 28749 万元，剩余的 4708.66 元记入公司的资本公积金。 2000 年 7 月 26 日，经公司 1999 年度临时股东大会决议通过，并经上海市外国投资 工作委员会沪外资委司批字(99)第 1440 号文、上海市经济体制改革办公室沪体改批字(2000)第 008 号文批准，公司在原股本 287499 万元基础上按照 1:0.6609 进行同比例调 整股本，调 整后公司总股本变更为 19000 万元，原股本与调整后股市本的差额 9749 万 元列入公司资 本公积金。 2.改制运行情况 公司自成立以来，严格按公司法及其他相关法律、法规的规定，规范化运作，取 得了良好的经济效益为和社会效益。具体表现为公司设立和调整股本按程序经过有权部门 的批准；公司调整股本后按规定聘请会计师事务所进行验资并及时进行工商变更登记；公 司设立以来，建立健全了规范化的法人治理结构，股东会、董事会、监事会及公司经理层 严格按股份制规范化的要求运作，相互促进，相互监督，层层负责，各司其师职，决策程 序合法有序；公司章程已按公司法及上市公司章程指引的要求进行了规范；公司 财务制度事符合股份有限公司会计制度的要求。制规范化的要求运作，相互促进，相互监 督，层层负责，各司其职，决策程序合法有序；公司章程已按公司法及(上市公司章程 指引的要求进行了规范；公司财务制度符合 股份有限公司会计制度的要求。 (五) 组织结构 公司组织结构图:(附后) 注:其中上海家化销售有限公司、上海家化商销有限公司、海南上海家化有限公 司、 成都上海家化有限公司、大连上海家化有限公司、上海露美美容院有限公司的持股比例为 直接持股比例加上间接持股比例。 (六) 发行人的业务经营范围 经营范围:开发和生产日用化学制品原辅材料、包装容器；开发和生产日用化学 制品、 香精、化妆品用具、清凉油、蜡制品、洁厕剂、消毒清洁液剂、杀虫剂、蚊香(固体、液体) 、 驱杀昆虫用电器装置、美容美发服务并生产有关器具，日用化学品及化妆品技术服务；销 售公司自产产品。 (七) 发行人实际从事的主要业务 本公司实际主要业务包括: 1、自行开发、生产、销售:(1)六神、美加净、清妃、梦巴黎、佰草集等品牌各 种系列 的个人保护用品，包包括护肤用品、护发用品、香水、美容品等；(2)晶亮、 美加净、纯 纯等品牌各种系列宾馆、商场、写字楼等场合场专用的洗涤类简洁用品；(3)美容院专用护 肤、护发、美容品等。 2、与日本狮王公司共同合作开发、并自行生产、销售狮王、妈妈、力克品牌系 列家 庭保护用品。 3、各种化妆品生产与管理的技术服务。 (八) 公司主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式 售 1.公司主要产品品种品 A、护肤产品: 抗皱产品、防晒及美白产品、燥湿类产品、抗粉刺类产品、中草药系列 产品等。 B、头发用品: 香波(包括二合一香波、去屑香波)、护发素(包括免洗护发素)、发乳( 包括 乌发乳、药性乳发乳)、头发定型产品 (包括摩丝、者哩)等。 C 、洁肤产品:沐浴露、香皂 C 、美容用品:唇膏系列、胭脂系列、粉饼系列、眼影系列、指甲油系列。 D、花口水、香水露 E 、家用洗涤用品:包括洗衣系列、厨房用品系列、卫生间用品系列。 上述产品，绝大部分属本公司研究、开发，中草药佰草集系列化妆品不仅填补了国内 市场空白，而且空是国际市场上第一套中草药化妆品。公司产品研究开发水平在国内居于 领先地位。 上述产品系通过本公司不断加大研发投入，并对国际先进技术吸收、消化、创新的基 础上推出的科技推含量较高的产品，产品质量达到国际标准要求。 2.生产能力 本公司现有生产能力为:年产各类护肤用品 24，000 万瓶(支)，生产头发用品 4800 万瓶 (支)，美容品(600 万瓶(支) ，花露水 18000 万瓶( 支)。 3.主要市场 本公司产品市场以国内为主，部分产品出口到日本、沙特、泰国、孟加蚊及也门等中 东国家，产品出口等正在逐年增长。 4.市场占有情况 本公司产品销售网络遍及全国。公司主要产品花口水、沐浴露、基础护肤品、彩妆美 容产品等国内市彩场占有率均名列前十名之中。根据央视调查咨询中心对北京、上海、广 州等全国十四个城市 2000 年 1-7 月个的统计调查表明，本公司主导产品花露 水市场占有 率达 74.68%，护手霜市场占有率为 22。82%，沐浴露市场占占有率 16.18% ，市场排名均 为第一位。本公司在立足国内市场和出口中东和东南亚的基础上，正积极参与出国际市场 竞争，争取在国际市场占有一定的份额。 (九) 本公司业务收入的主要构成 1997 年至 1999 年度及 2000 年 1 一 7 月本公司主要产品销售情况如下表所示(去增值 税、去折扣、折让): 单位:万元 品牌 2000 年 1-7 月 1999 年度 1998 年度 1997 年度 美加净 5284 19430 17144 20821 百爱神 1396 3282 4024 4166 六神 43459 38038 30956 23474 清妃 4018 7075 7343 6998 梦巴黎 329 698 817 874 狮王 307 737 921 988 友谊 820 3683 1845 2293 春蕾 416 1462 1518 1925 雅霜 486 6638 5424 5011 合计 56515 81043 69992 66550 (十) 公司主要原材料的供应及自然资源的耗用情况 本公司主要原辅材料是酒精、甘油、白油、脂肪醇、香精等。酒精国内供应充足，主 要由山东酒精总厂是和山东兰陵集团公司两家供应商供应，每年签署供货协议，长期合作， 供贷价格每年确定一次。所需甘油家材料主要由上海制皂厂供应，并签有中长期常年供货 协议，缺口部分向马来西亚汉高公司进口。白油与杭应州炼油厂签定中长期供货协议。脂 肪醇与马来西亚汉高公司达成长期供货协议。 在电力、供水、煤炭等方面，市场供应充足。 (十一) 公司拥有及使用的商标与专利技术 1、商标及名称场 目前，发行人使用的商标、标志和标识共计 544 件，主要有“六神” 、 “美加净 ”、 “清纪” 、 “佰草集” 、 “高共夫”、 “百爱神”、 “阳光宝宝“等，其中， “美加净 ”为全国驰名商标、上海召名商 标， “六神 ”、 “清妃”为上海著，名商标。 上述商标中，45 件商标为发行人直接持有，57 件商标、标志和标识为发行人从上海家 化(集团) 有限公为司受让所得。在上海家化有限公司与上海家化联合公司 1995 年签署的 商标与名称使用许可合同的基础有上，发行人与上海家化(集团) 有限公司于 2000 年 10 月签署了商标与名称使用许可合同 补充合同集(以下称“补充合 同”)。补充合同约 定，上海家化(集团)有限公司将其申请注册的 45 件商标无偿转让 给发)行人；同时，上海 家化(集团) 有限公司同意将发行人现使用的 12 件公司标志、 标识无偿转让给发行人，上 化述转让目前已经完成。另外，根据上海家化(集团) 有限公司出具的 承诺书及补充 承诺 ，上海家化(集另团)有限公司承诺将其余 442 件商标 (含境外注册商标 40 件) 、 “上海家 化”及 “JAHWA”(英文)名称或其组合 2 永久地、无偿地许可发行人使用，并承诺自承诺书 出具之日起一年内，将上述除上海家化(集团) 有限公许司现仍使用的 11 件“上海家化” 及 “JAHWA”(英文 )名称或其组 合及 37 件已停止使用待期满后自动失效的商 1 标外的 394 件商 标(含 40 件境外注册商标)无偿转让给发行人，并办理完毕相关手续，同时补充承诺在向的 发行人转让上述商标之前，将不许可任何第三方以任何方式使用上述商标。 目前，国家工商行政管理局商标局已就上海家化(集团 )有限公司向发行人无偿转让商 标出具了受理。通知书，40 件涉外商标的受让手续正在办理过程中。 2、专利 公司拥有专利共 250 件:其中，国外申请专利 3 件。公司拥有发明专利 10 项，实用 新 型专利:项，外观设计公专利 237 项。专利均为本公司所拥有，除本公司及本公司的子公司 以外，其他任何机构或个人无权使用该设等专利。 (十二) 新产品、新项目研究开发的有关情况 本公司的科研开发能力在国内同行业(包括合资企业)中居于领先地位。近年来: 公司集 中科技忧势，有研究开发疗效型和天然化妆品，尤其对与高新技术发展趋势密切相关的基 础研究予以高度重视，并作为技科研开发龙头的动力。为提高基础研究的深度和广度，公 司分别与上海医科大学、上海医科大学皮肤病学作研究所、上海医药工业研究院、华东理 工大学、中科院上海细胞生物研究所等 5 家大学院所共同建立了 联病合实验室或研究中心 (皮肤生理与毒理联合实验室、光敏性疾病联合研究中心、 产品安全性测试基地、化妆品 流变学联合研究中心、细胞工程联合实验室)，并与交 通大学、上海大学、中科院上海有 机化学研究所妆(下转第十八版 )中心、细胞工程联合实验室 )，并与交通大学、上海大学、 中科院上海有机化学研究所等合作，通过产 学研结合的方式开展相关领域的研究。目前计 划并已在开发的新产品和项目主要包括: 1、应用性基础研究； 主要是围绕产品开发，重点解决产品的实用性、稳定性、安全性和有效性中存在的技 术问题，或深入进行相关研究。 (1)外包装设计的 CAD 应用工程。使产品的外包装设计工作流程按照计算机信息管理系 统应用计算机三维图纸设计和 RPM 技术，设计水平达到国际先进。 (2)产品包装质量的综合评估体系。主要是为了提高产品包装质量，使产品包装 质量 的评估由原有单因素的评价跃迁到多因素评估。 (3)产品中试研究 (4)产品开发相关技术研究 (5)产品细分化或系列化研究 (6)产品安全性评估 (7)产品功效性评估 2、基础理论研究 主要是利用医学生物学技术和现代仪器分析技术深入皮肤生物学的研究和产品质量控 制，为未来突破性产品的开发打好基础。 (1)皮肤衰老与抗衰老研究 (2)化妆品流变性能研究 (3)功效性有效物质的经皮渗透研究 (4)毛发损伤与外来因素对毛发损伤的影响 (5)完善美白及祛斑产品的研究模型 (6)建立微生物 ATP 生物荧光快速检测法 (7)现代分析技术在产品质量控制和配方分析中的应用 (8)利用电脑网络提高信息法规管理水平 (十三) 有关优惠( 或限制) 政策的影响。 本公司为 1995 年 12 月成立的中外合资企业，优惠税率为 27%，从 1996 年度开始享 受“两免三减” 的所得税优惠政策，目前所得税实际税负为 13.5%。上海市外国投资 工作委 员会沪外资委协字(2000)第 1101 号文确认本公司为上海市外商投资先进技术企业，根据 国务院关于鼓励外商投资的规定(国发198695 号文)及上海市的有关规定，本公司从 2001 年起的三年内本公司继续享受 13.5%的实际税负。 (十四) 关联交易 公司具有自身独立的科研和供产销体系，在研究开发、原料采购、生产制造、产品销 售等方面与大股东 上海家化 (集团)有限公司之间不存在经常性的关联交易。 公司与大股东在商标使用方面存在如下关联交易: 根据公司与上海家化(集团 )有限公司所签署的商标与名称使用许可合同 补充合同 的规定，上海家化(集团)有限