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关于董事分类的认识 董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权 威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对 内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职 位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事 时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。董事大致可 以分以下几类： 外部董事（非执行董事）：外部董事是美国的称谓，非执 行董事是英国的称谓。一般认为，所谓外部董事，就是非本 公司职员的董事，不属于公司员工或权益方的董事会成员。 与外部董事相对应的是内部董事或执行董事，是指那些是本 公司职员的董事。外部董事制度是主要在英美等国家实行的 单一董事会制度，即由公司外部人员担任公司董事，并在董 事会中占据主要比例和主导地位。这一制度本意在于避免董 事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立 于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司 利益。 内部董事(执行董事): 与外部董事或非执行董事相对应 的是那些既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务、 参与企业的经营的董事，这类董事被称为内部董事或执行董 事，也称积极董事。 独立董事：独立董事是指独立于公司股东且不在公司中 内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系 或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。中国证监 会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下 简称证监会的证监会的指导意见）中指出：“上市公司独立 董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立 客观判断关系的董事。 ” 独立董事的独立性一般体现在：与公 司不存在任何雇佣关系；与公司不存在任何交易关系；与公 司高层职员不存在亲属关系；独立董事还具有专家性和兼职 性的特点：一般公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或 人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权 或有一定影响的人士。 职工董事：职工董事是由职工代表大会或工会会员大会 民主选举产生，依照法律程序进入董事会代表职工行使决策 的职工代表。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有 投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有 公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司 职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事在董事 会中所占的比例没有明确的规定。 代表董事：董事会成员分为两类：一是业务董事；二是代 表董事。业务董事负责承担公司业务性工作，如管理商品、 订立契约、人事调派等
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