《财务案例研究》考试必备

财务案例研究解答总汇 财务案例研究考试说明：单项案例分析 2题共 40分，综合题 1题 60分。综合题 无标准答案、无评分标准。请凭自己理解多写些，没啥好写时抄些相关内容也可。多 多益善。千万别空着。考试时带上本资料总汇和教材即够 附：案例分析的几个步骤 (1)彻底读懂每个案例 拿到一篇案例，读者需要进行反复阅读，才能对案例中的相 关信息了然于胸。在阅读的过程中，最好对案例中的背景、主要事实及意见、面临的 难题、利弊条件及重要论点等内容进行一一记录，以方便下一个步骤的进行。 (2)设身处地进行分析 对案例中的主要角色所面临的问题、活动或困难进行分 析是不可缺少的一个环节。在这个过程中至关重要的是搜集全部已知事实，并且要对 每一事实认真估价、仔细区别、筛选分类。必须要注意的是，不能仅依靠案例中所给 的数据或事实来进行简单的分析，因为这些数据及事实有一些是表面现象，必须去伪 存真才能保证分析的正确性。 (3)概括问题 在对案例进行认真分析之后，找出问题的症结所在，并对需要解 决的问题进行概括，这一环节至关重要且具有一定的难度，它需要读者在详细理解问 题的基础上，作出一些合理的假设，要能够通过现象看本质。 (4)列出分析标准和依据 提出多个可供选择的方案后，为了确定最终方案，有 必要对选择方案时依据的标准进行明确的规定。例如，企业在制定产品的价格时，有 时是为了获取高额利润；有时是为了进行市场渗透，扩大市场占有率；有时是为了提 高企业在市场上的知名度。究竟怎样定价，应视企业的发展目标而定。而这一发展目 标，就是在进行决策方案选择时所必须参照的标准。 (5)提出建议 为了找出案例中解决现有问题的最佳方案，就要把各个处理方案放在 一起进行优劣对比，在经过反复衡量和比较后进行确定，阐述其理由，同时指出被淘 汰方案的缺陷所在。最后，对方案的计划实施提出建议。 案例分析方法 一、什么是案例分析？ 案例分析也称为个案分析，是指用一定的视听媒介， 如文字、录音、录像等，对所描述的真实情景结合所学的专业知识来找出实际工作中 存在的问题并指出解决问题的方法。通过案例分析培养学生的自学能力与解决问题的 能力。 二、分析案例的基本方法 1、当事者的角度。案例分析必须站到案例中的主要角色的立场上去观察和思考， 设身处地地去体验，与主角同命运。 2、全面综合的角度。必须从全局出发，全面细致综合地考虑问题。 通过从不同的角度考虑问题，然后选用恰当的理论知识来分析案例。 三、案例分析的具体技巧 案例分析包括两个互相关联的方面：一是要对所指定的案例做出深刻而有意义的 分析（包括找出案例所描述的情景中存在的问题和机会，找出问题产生的原因及问题 间的主次轻重关系，拟定各种针对性的备选行动方案，提出它们各自的支持性论据， 进行权衡对比后，从中找出抉择，制定最后决策，作为建议供集体讨论），二是要将 分析结果以严密的逻辑、清晰而条理的语言表述出来。 案例分析过程包括以下五个主要步骤： 1、找出此案例中的关键问题。 2、确定是否还有与已找出的关键问题有关的问题。 3、选定适合分析此案例所需采取的一般分析方法 1）系统法。就是把所分析的组织看成是处于不断地把各种投入因素转化成产出因 素的一个系统。 2）行为法。这种方法，在分析时着眼于组织中各种人员的行为与人际关系。 3）决策法。就是要使用各种规范化、程序化的模型和工具评价并确定各种备选方 案。 4、明确分析的系统与主次关系，并找出构成自己分析逻辑的依据。 5、将分析转化为语言的有效形式。 四、分析案例应注意的问题 1、在案例分析中要做好学习记录； 2、对撰写案例的方面分析报告要简明扼要，一针见血，开门见山，要用一句话把 案例分析的主要成果概括出来，并成为报告的主题。 3、案例分析由于主观性很强，仁者见仁，智者见智，即案例分析没有固定的答 案。 财务案例研究题目 案例一： 华南石油化工股份有限公司治理结构 1. 法人治理结构的功能与要点。 2监事会、审计委员会、和审计部(内部审计)这三者职能是否重叠?三者的关 3.该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？ 4.该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式 5、该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司 6、本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？ 7、董事长与总经理是否分开对公司决策有无影响？在何种情况分开或合一？ 案例二： 贵州仙酒股份有限公司的改制上市 8.案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 9.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？ 10.根据案例二的有关内容简述上市公司盈利预测的必要性与基本原理 11.上市发行定价的基本方法有哪些？ 案例三： 2001 年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 12. 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ 13. 如何确定公司债券发行规模？ 14、公司债券利率的影响因素有哪些？ 15 现行法律规定，在公司内部，债券发行人必须经过股东大会审议批准，试 案例四 吴越仪表发行可转换债券 16本教材案例四中，该公司“当 30个交易日中的 20个交易日收盘价低于转 17根据本教材案例四说明可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同? 18中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法对投资者和发行人双 19.什么条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？ 20向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。 21.公司 2000年 12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为 22、你认为转换价格的最后确定取决何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比 案例五： 绿远公司固定资产投资可行性评价 23根据本教材案例五说明为什么要对固定资产投资进行可行性评价？并简要说 24 固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量？ 25结合教材案例五说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本有什么作用？ 26在固定资产投资可行性评价中，为什么非折现法只能作为参考指标？ 27.评价一个投资项目是否可行,除了考虑其财务上的可行性外,还要考虑哪些因素? 28在项目生产工艺方案部分，谈到本套生产线不仅可以用于芦荟浓缩液的生产 29根据本案例阐述投资与筹资的关系。 30.一个经过可行性研究被认为可行的项目，实施结果却效益很差，这种情况在 案例六： 上海胜华制药有限公司企业内部控制制度 31 中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否 32.试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。 33中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控责任授权、职责分离、信 34、试采用流程图法描述中美合资上海胜华制药有限公司的财务控制程序。 案例七： 山东新华集团全面预算管理 35根据新华集团全面预算管理委员会的职责条款，分析其是否充分发挥了主 36新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪 37新华集团全面预算管理的体系构成包括哪些方面？它们之间的关系如何？ 38以新华集团利润全面预算管理制度为基础分析该公司预算编制的方针是什么？ 39分析预算考评应遵循的原则。新华集团在遵循预算考评原则方面还有哪些问 题 40分析新华集团采用的激励约束机制，并简要说明其施行的效果如何？ 41新华集团的全面预算有何优点？又有何缺陷？ 42在新华集团预算管理委员会和预算部的关系如何？其职责各是什么？ 案例八 ： 东亚石化集团财务公司内部结算中心 44东亚石化集团财务公司内部结算系统运作中其票据流、资金流、信息流是如 45东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任和权限？ 46.东亚石化集团财务公司内部结算中心采取二级财务控制的重点和难点何在？ 47.该公司第二步骤是实现集团网上银行结算和融资，你认为网上银行是否是结 48.结合教材案例八谈谈如何处理与银行的结算关系？ 49资金集中控制与结算为何是集权体制下的必然选择？该公司将全资、控股 50.影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？ 51.如何控制固定成本项目？凌波石化在固定成本控制方面有何特点？ 52.凌波石化在成本控制方面有何特点？有何可取之处？ 53.目标利润管理包括哪几个环节？ 54结合凌波炼油化工股份有限公司的案例，谈谈如何确定目标利润？ 55如何控制变动成本项目？ 案例十： 中国华资集团的业绩评价 56从案例出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。 56-2目标利润预算管理与传统的预算管理的不同 57选择净资产收益率作为评价的核心指标是基于何种原因，有何优劣？ 案例十一： 川江控股股份有限公司股利分配方案 58计算该公司非经常性损益的来源、金额、及占净利润的比重，对该公司产生 59该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？ 60该利润分配方案采取了何种程序？ 63、案例十二： 华北汽车集团母子公司控制体制 61从财务角度评价华北汽车集团的母子公司控制体制。 62集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点 63在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？ 案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张 64 案例十三中你认为并购成功关键是什么？并购后的整合应从何处入手 65、 你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？ 66、 在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？ 案例十四： 深科新出售深佳和 67经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现 68、案例资料中佳和的市值大约 6.3 亿元，每年对科新的利润贡献率 8.5%,每年 教材中各章后面案例分析 案例三综合题分析 广东核电集团有限公司债券发行 案例五综合题分析 南方日用化学品公司资本预算分析： 案例六综合题分析 漯河卷烟厂改革采购制度 案例 7综合题分析 对 “某公司预算制度”进行点评 案例十综合题分析 对“南口电子薪酬方案”进行点评 案例十二综合题分析 对神马集团公司的财务体制进行点评 案例十三综合题分析 新黄浦集团以股权与资产置换 案例十四综合题分析 广西南天河科技开发 作业 1综合案例分析题 四川新希望发展委员会功能讨论 作业 2综合案例分析题 仪征化仟综合案例分析要点 作业 4综合案例分析题 中兴汽车闪电重组 案例一： 华南石油化工股份有限公司治理结构 1. 法人治理结构的功能与要点。 (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2) 股东大会是由公司股东组成的机构。是公司的权力机构，它决定公司的重大事项， 股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个 小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。 （3）董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。公司的 所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。 （4）经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等 在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于 董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。 （5）监事会是对董事会和经理执行业务的活动实行监督的机构。 2本教材案例一中“华南石油化工股份有限公司”的监事会、审计委员会、和审计部 (内部审计)这三者职能是否重叠?三者的关系是什么?04.7 答：华南石油化工股份有限公司所设置的监事会、审计委员会、和审计部（内部 审计）这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。因 为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。审计委 员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监 督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；可 以说董事会下各专业委员会的设计是强化董事会职能的发展趋势和必要举措。审计部 则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务。审 计委员会能够审核公司内部审计工作计划；听取公司内部审计部门汇报，解决提出的 问题。审计委员会应确保公司内部审计部门有足够的预算与人力并在公司有适当的地 位。 3.该公司为什么要提出保护中小股东权益的措施这个问题？都采取了哪些保护措施？ 之所以提出保护中小股东权益这个问题，是因为在目前的上市公司内，经常出现 中小股东遭欺诈或压制的状况，为尽量避免此类问题的发生，该公司提出了保护中小 股东权益的以下具体措施： 严格按照国际上市公司的标准，规范关联交易，避免同业 竞争，注重与投资者的沟通，提高投资者关系服务质量。该公司制定了一系列的投资 者服务计划：建立和健全及时与投资者沟通和及时披露信息的机制以提高公司的透明 度，通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时解答投资者、分析师 的问题，搜集并分析证券分析师对公司的分析报告以及投资者对公司的意见，每月定 期向公司管理层反馈投资者的意见，使公司管理层了解投资者关心的焦点问题。 另外， 该公司还通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法， 加强对中小投资者的保护。 4.该公司采取何种组织形式？与传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下 股东大会、董事会的财务分层管理作用如何体现的？ 答：该公司采取的是法人治理结构下的科层体系。与传统的直线职能式结构相比的差 异为：直线职能结构是将集团公司的管理人员分为两类：一类是拥有对垂直下级实行 统一指 挥、全面负责的人员；另一类是只对下级进行业务指导与参谋咨询，但不能 对下级进行直接指挥和下达命令的人员。这种组织结构有助于克服或消除多头领导、 政令不一、内耗摩擦等职能制组织结构的弊端，发挥政令统一、决策迅捷等优点，又 发挥了职能部门的专业特长。 该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用这样体现的： 项目 管理对象 管理目标 特征 权限划分 出资者财务 资本 保值增值 间接控制 监督权 经营者财务 法人资产 法人资产的有效配置 和高效运行 长远（或决 策）控制 决策权 财务经理财务 现金流转 现金性质收益提高 短期经营 执行权 5、该公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团公司如何才能与上市公司在 业务、机构、人员、资产、财务方面实现五分开？为什么设立独立董事？ 答：该公司的股权结构的分布完全符合公司法人治理结构的要求，达到了股东大会 （权利机构，行使决策权） 、董事会（执行机构，行使执行权） 、监事会（监督机构， 行使监督权）三权分立的要求。 就本案例来说，我认为作为发起人的华南石油化工集团它必须受公司法 、 证券法 和其他法律法规的约束，集团公司对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人 的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得对股东大会人事选举决议和董事 会人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理 人员，不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其 他股东的利益，除董事外的其他人员不得兼任上市公司执行人员，不得干预上市公司 内部机构的设立和运作，不得向上市公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示， 2 也不得以其他形式影响其独立性，上市公司财务应独立。 根据公司法 、 证券法和其他法律法规的规定，上市公司应建立独立董事制度。 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股 东不存在可能防碍其独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、 关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见和公司章程的要求，认真旅行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股 东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事 最多兼 5家上市公司。独立董事除应当具有法律法规赋予的职权外，上市公司还应当 赋予其特别职权，如重大关联交易、向董事会提聘会计师事务所、提请召开临时股东 大会等等，必须经独立董事认可等等。所以上市公司中要设立独立董事。 6、本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌 握？ 答：本案例中对董事会的权责没有出现数量化的限定，下设委员会的具体职能中也没 有出现数量化的条款。 存在的不足是更多地使用了“重大”事项这一常用提法，使投资者无法详细明了公司 治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。 量化必须有度，从股东和其他投资者的利益出发，董事会的决策权必须限定在较小的 范围内，而且必须有具体的可衡量的指标，指标的确定，要根据公司的实际情况，首 先一个原则是按照公司立法规定属于股东大会权利范围内的决定的事项，不能以章程 或其他方式划归董事会的权利范围，这两者权利是不具可授权性的。第二个原则是授 权比例既要有利于调动董事会的积极性，又能使股东大会对重大事项保留决定权，有 效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。 7、董事长与总经理是否分开对公司决策有无影响？在何种情况分开或合一？ 答：董事长与总经理是否分开对公司的决策有影响，两者要明确各自的职责，原则上 不应由同一人担任。 在董事会成员中至少包括 1/2独立董事时董事长与总经理可以合一，否则就分开。 案例二： 贵州仙酒股份有限公司的改制上市 8.案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。 体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经 营低效。正基于此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的 目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使 国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过 正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资 本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的 各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的 财务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发 展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主 要是中小股东） ，或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企 业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功 赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。 9.改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的哪些因素？ （1）总股本设计要点。无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股 份公司，往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结 合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。 公司法第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不 少于人民币五千万元。 （2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和 二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力） 。 （3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。 （4）社会公众股规模的限 制。法律规定发行后总股本低于 4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于 25；达到或超过 4亿股的，不得低于 15。贵州仙的发行后总股本低于 4亿股，其 公众股所占比例为 28.6。 （2）股权结构 股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及 股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝 对控股是指国家持股比例高于 50；相对控股是指国家持股比例高于 30低于 50，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企 业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位 的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计 总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止 “一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 10.根据案例二的有关内容简述上市公司盈利预测的必要性与基本原理 盈利预测是企业对未来获利情况在一定的假设条件基础上的一种比较科学的估算， 并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水平，而且盈利预测对企业公开发行股 票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要的现实作用，企业为了获得高发行价， 就有可能虚报盈利从而误导投资者，因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资 的判断依据，如果关注，又应持何种态度，这些问题是投资的关键。 企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的 盈利预测报告，盈利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产 经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈 利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披 露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数、未经 审计实现数、预测数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及 其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大 不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析 说明。 11.上市发行定价的基本方法有哪些？ 目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。 （1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种 方式：固定价格方式和市场询价方式。 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定 价格，然后根据这个价格进行公开发售。 市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，一般包括 两个步骤：第一，确定新股发行的价格区间。第二，通过对反馈回来的投资者的预订 股份单进行统计，最后确定新股发行价格。 （2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价 格。竞价法三种形式：网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则 确定新股发行价格。 机构投资者（法人）竞价。新股发行时，通过法人投资者 竞价来确定股票发行价格。券商竞价。各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标 书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 案例三： 2001 年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 12. 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ 从筹资成本看，在债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付，因而它有冲 减税基的作用；而在股权融资中，对公司法人和股份持有人进行“双重纳税” ，即股利 要从税后盈余中支付。与股权融资相比，债券的发行费用较低。债券融资还可以锁定 成本，尤其是在预期利率上浮时期，效果明显。从控制权来分析，债券融资不会削弱 公司现有股东的相对平衡权力结构；而在股权融资条件下，公司的管理结构将因新股 东的加入而受到很大影响导致控制权分散。从股东收益分析，如果公司投资回报率高 于债券利息率，由于债券融资的成本只是相对固定利息，使公司以更多地利用外部债 务资金来扩大公司规模，则可增加公司每股收益和净资产收益率，提高股东的收益， 即产生“杠杆效应” 。当然，债券筹资的缺点也是明显的，诸如，债券有固定到期日并 定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构 的限制，也会影响公司的再筹资能力。 13. 如何确定公司债券发行规模？04.1 首先发行公司应对债券筹资的数量做出科学判断和规划。由于资金的短缺性和资 金的成本、风险性，必然要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模 小，筹集资金不足，必然达不到债券筹资目的，影响企业正常经营和项目进展，而债 券筹资规模过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也 必然会影响资金使用效果。 第一，要以企业合理的资金占用量的投资项目的资金需要量为前提，为此应该对 企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。 第二，要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。其一，看该公 司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二，该公司来来是否有巨大而稳定的 现金流人，到期本息的偿付有足够的保障。 第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑。目前常用的资产负债结构指标有 两种：第一种为负债比率，第二种为流动比率或营运资金比率，一般认为，企业流动 资产应是其流动债券的 2倍以上，比率越亮，企业的短期偿债能力一般超强。 第四，比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。筹资方式多种多样，各种资金 来源的资金成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、 最方便的资金来源。 14、公司债券利率的影响因素有哪些？061 根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素： 现行银行同期 储蓄存款利率水平。 国家关于债券筹资利率的规定。 发行公司的承受能 力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益， 量入为出。 市场利率水平与走势。 债券筹资的其他条件。如果发行的债 券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 15 现行法律规定，在公司内部，债券发行人必须经过股东大会审议批准，试分 析其理由。 公司法规定：股东大会行使的职权第一款，决定公司的经营方针和投资计划；第 九款，对发行公司债券作出决议。公司法还规定：股份有限公司、有限责任公司 发行公司债券，由董事会制订方案，股东会作出决议。国有独资公司发行公司债券， 应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。因为股东大会是公司的权力 机构，是公司的最高决策机关，依法行使出资者的权利，对公司的经营方针和投资计 划作出决定。公司发行债券是一项重大的投资计划，发行债券筹资数量合理、经济， 能充分利用“财务杠杆效应“，扩大生产规模，提高产品竞争力，优化公司资本结构， 增强获利能力，提高股东的收益；但债券筹资必须按约定到期还本付息，也会增加公 司的财务费用和财务风险。如果投资没达到预期效果，将影响公司偿债能力，有可能 导致公司破产。所以发行债券必须经过股东大会审议批准，维护投资者的利益，确保 投资保值、增值。 案例四 吴越仪表发行可转换债券 16本教材案例四中，该公司“当 30个交易日中的 20个交易日收盘价低于转股 价 80%时，董事会有权在不超过 20%幅度内向下修正转股价格，超过 20%幅度需报经股 东大会批准” 。修正转股价格有何意义？修正转股价格会对投资者和发行人各产生何后 果？ 答：转股价格向下调整的目的是当可转换债券发行后，由于股市长期低靡，股价 始终没能高于发行时约定的价格，使可转换债券的投资者无法实现转换。对投资者而 言也无法享受转换为股东的利益优势，对发行公司来说由于转换不成功其发行的目的 如：调整资本结构、实现廉价筹资等目的也无法实现，因为公司还将为债券还本付息 支付大量的现金，从而可能导致现金的紧缺。向下调整的目的是为了使约定的转换的 价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债 券实现转换。但向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益 损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。 17根据本教材案例四说明可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不 同?03.1、05.7 答： (1)融资灵活。是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以 获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况，因而可转换债券 仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。 (2)融资成本低。即 使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据可转换公司债券管 理办法 ，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。另外，可转换债券 利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条 件下增加了留存收益； (3)缓解对业绩的稀释。可转换债券赋子投资者未来可转可 不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可 转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的 稀释； (4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格。根据 可转换公司债券管理办法和上市公司可转换公司债券实施办法规定，上市公 司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前 30个交易日股票的平均收盘价格 为基准，并上浮一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本 的情况下可以募集更多资金。 (5)具有转债市场。 (6)由于国家对增发新股的 要求条件越来越严格，企业因此可优先考虑发行可换换债券。 18中国证监会上市公司发行可转换公司债券实施办法对投资者和发行人双方利益 的保护提出了哪些规定?其目的是什么? 答：(1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益 所作出的规定。 (2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其 转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。 (3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时， 可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注 这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也 可以降低可转换债券的票面利率。 19.什么条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？ (1)发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的 规定。 (2)赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其 转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。赎 回条款一般分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回可转换债券） 和有条件赎回（在基准股价上涨到一定程度，通常为正常股股价持续若干天高于转股 价格 130%200%，发行人有权行使赎回权） 。实际上，赎回条款本身所起的主要作用 一是加速转股，二是降低融资成本。另外当市场融资成本较低的时候，赎回可转换债 券并进行新的融资对发行人也是非常有利的。 (3)回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时， 可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注 这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也 可以降低可转换债券的票面利率。回售条款中通常发行人承诺在正常股票股价持续若 干天低于转股价格，发行人以一定的溢价收回持有人持有的可转换债券。这种溢价一 般会参照同期企业债券的利率来设定。 20向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。 (1)目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者 通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。 (2)向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因 此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。 21.公司 2000年 12月刚实行配股计划后又准备实施可转换债券的发行，你认为该 公司是否具备发行可转换债券的基本条件？ 吴越仪表具备中国证监会上市公司发行可转换债券实施办法要求（中国境内 的上市公司申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交 易）的发行条件： 1. 吴越仪表 2001年 5月 16日召开的 2000年度股东大会决议通过2000 年度利润 3 分配方案 ，现金分红 32751000元，占可分配利润 50182975.4的 65.26%，并于 2001 年 6月 14日完成了派息。 2. 发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。吴越仪表 1998、1999 和 2000年三年平均净利润 47501163.34，2001 年申请发行总额为 5.6亿 元人民币的可转换债券，票面年利率 2%，每年应付利息 11200000元，吴越仪表每年 可分配的利润支付每年债券的利息绰绰有余。 3. 吴越仪表在国内同行业居于龙头地位的优势，近三年的主营业务收入和净利润均 稳步增长，各项财务指标正常，产品市场占有率 30%居行业第一，公司具有较高的成 长性。公司本次募集资金是为了配合做强、做大的方针，用于主业的技术创新改造项 目，加快市场需求的新产品的研发和投入，在工业自动化仪表产品反面，二年内拥有 同行业大部分先进技术、五年内产品以规模化的状态进入国内外市场，市场份额将进 一步扩大，公司未来有巨大的现金流，足以支付未转换股票债券的本金和利息。 4吴越仪表前次募集资金投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。截止 2001 年 8月 15日，配股募集资金中尚未投入的 7143.7万元，将按计划安排购置关键设备 等，加快项目基本建设的进度，提前为公司带来新的经济效益。 5吴越仪表 2000年度报告，扣除非经常损益后的加权净资产收益为 6.93%(全面摊 薄)，不低于同期银行储蓄存款利率水平，募集资金具有较高的投资回报。 6吴越仪表的公司治理结构健全，公司运作规范，近三年管理层稳定，近三年股东 大会、董事会、监事会及重大决策行为规范，在业务、资产、人员、财务机构等方面 独立，近三年信息披露真实、完整、及时，具有完善的产、供、销系统，市场占有率 第一，具有产业竞争优势，经济效益很好。 综上所述，吴越仪表具备发行可转换债券的基本条件。 22、你认为转换价格的最后确定取决何种因素？制度中没有对转股价格上浮的比 率作具体规定，为什么？该公司转股价格上浮 10%-22%，你认为依据是什么？ 转换价格的确定主要取决二因素：正常股票价格和转股价格。因为可转换债券面 值、利率在发行时就已确定，主要考虑发行公司的股票在二级市场上价格和发行公司 修正转股价格的幅度，可依下面公式做出选择： 转股价格定得过低，会损害现有股东利益，定得过高不利于可转换债券成功，继 而影响可转换债券转换成功。 制度中没有对转股价格上浮的比率作具体规定，是为了保护发行人的利益，给发行人 上浮的权力。有了这个上浮幅度的空间，利于企业根据自身需要和状况，订出一个较 合理又能推动转换成功，既筹到不用归还的长期资本，又对投资者有吸引力，良好的 经营业绩，使股价在二级市场有较好的表现，让投资人获利丰厚。良好的企业形象和 资金的良性循环，会给企业带来多方面的效益。同时，可转换债本身具有债务和股权 的双重性质，具有融资的灵活性。当发行人不想扩张股本，上浮转股价不利于转股， 只须支付较低的利息和本金；或者发行人上浮一定的幅度，相对配股和增发来说，在 扩展相同股本的情况下可以募集到更多的资金。 该公司的转股价格上浮比率 10%-22%，我认为主要依据： 1 我国股票市场每日股价交易变动有 10%的涨跌幅的限制。该公司的经营业绩 财务 状况和管理状况较佳，完全有能力让投资者转股后在二级市场上获取大于 10%的利益。 将转换过程中的成本费用率考虑再内，10%的比率教合理。 2 结合本企业的净资产收益率，将社会投资平均报酬率 通货膨胀率等会影响资本收 益的主要因素作为参照，通过综合，订出 22%的上浮上限。是否合适，有待该公司在 具体操作后，检验其与企业预期的吻合程度如何及投资者的接受程度如何。 案例五： 绿远公司固定资产投资可行性评价 23根据本教材案例五说明为什么要对固定资产投资进行可行性评价？并简要说明固 定资产投资项目财务评价的基本程序为。 答：固定资产投资由于投资金额一般较大，投资回收期长，期间所设计的不确定因素 较多，而且巨额投资一旦投出就难以改变，这些都使固定资产投资具有很大的风险性， 因此，投资项目的可行性研究至关重要。项目经济评价是可行性研究的有机组成部分 和重要内容，是项目决策科学化的重要手段。经济评价的目的是根据国家经济发展战 略和行业地区发展规划的要求，在做好产品市场需求预测及厂址选择、工艺技术选择 等工程技术研究的基础上，计算项目投入费用和产出数量，通过多方案比较，对拟建 项目的经济可行性和合理性进行分析论证，做出全面的经济评价，为项目的科学决策 提供依据。项目经济评价分为财务评价和国民经济评价。本项目由于不涉及国计民生， 同时符合国家产业规划，因此只进行了财务评价。 固定资产投资项目财务评价 的基本程序为：一、测算项目的现金流量；二、确定适当的折现率（资金成本或期望 报酬率）；三、计算有关评价指标，初步判断项目可行性；四、进行项目的敏感性分 析；五、根据以上分析做出项目可行与否的选择。 24固定资产投资项目现金流量包括那些内容，如何测算现金流量？ 固定资产投资中现金流量的内容主要包括：（1）现金流出的内容建设性投资。垫 支流动资金。经营支出。其他现金流出。 （2）现金流入的内容经营收入。固定资产残值收入。垫支流动资金的收回。 其他现金流入。 （3）现金流量测算。初始投资的发生金额及其发生时间的测算：比如机器设备 的更新决策，其初始投资往往在投资起点一次发生，其发生金额有机器设备的市价可 资依据；有时此测算也较复杂，比如企业扩建的决策，其建设期往往较长，有的历时 一年以上，资金分次投入，既涉及固定资产投资，又涉及流动资产投资。此时最经济 最有效的测算依据是有关技术管理部门（如技改部门或建设部门）的预算及其与工程 承建单位的合同。 营业现金流量的测算：它包括项目寿命的测算、相关经营收入的测算、相关付 现成本的测算等等。在经营收入的测算中，又包含着产销量测算、售价及其变动趋势 测算，测算资料主要来源于营销部门；在经营付现成本测算中，则涉及各项生产要素 的投入量情况及其价格变动趋势，测算资料主要来源于生产、技术管理部门及生产资 料供给部门。 终结现金流量的测算：终结现金流量的内容较少、数额亦不大，对整个现金流 量的分析影响较小，对其测算也相对较简单，通常只需根据财会部门的净残值率及其 对项目相关的垫支流动资金预算进行估计即可。 25结合教材案例五说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本有什么作 用？ 资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。从价值分析来看， 它可看成是投资者应得的必要报酬，因此资本成本取决于资本市场，并与拟筹资本的 投资项目的风险程度相关。由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因 此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资 项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。所以，资本成本被称为投 资项目的极限利率或取舍率。 在本教材案例五中，项目总投资 3931.16万元，其中：1572.46 万元向商业银行 贷款，贷款利率 8%；其余 2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为 24%。这 一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资本成本测算折 现率为 16%（见表 8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。 26在固定资产投资可行性评价中，为什么非折现法只能作为参考指标？ 评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折 现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、静态投资回收期法等 等。 年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，年平均报酬率法无 视货币时间价值的存在，将未来收益与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致 错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常 不作为独立的、有效的投资决策方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。 静态投资回收期法 静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情 况下的投资回收期的长短比较投资方案好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是 指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收 回主要依赖营业现金净流量，因此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式 而异。 静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有 利于加速资本回收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：投 资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策 结论的正确性。静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错 误的抉择。 综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。 因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。 27.评价一个投资项目是否可行,除了考虑其财务上的可行性外,还要考虑哪些因素? （1）政策背景。投资项目是否属于政府鼓励的投资方向。 （2）公司背景。公司及其合 作人是否具有实业投资和投资项目相关方面的经验和能力。 （3）市场背景。国内外市 场对投资项目的产品，是否有足够的需求和增长趋势，有无充足的原料来源，尚未开 发和潜在的市场大小。 （4）项目生产能力。未来产品和原料市场的格局如何，有几家 企业分割市场。 （5）厂址选择。原料供应地的分布及原料的质量和当地的交通是否便 利。 （6）生产工艺方案。生产工艺是否先进、适用、合理，技术是否成熟可靠，设备 的综合利用率和配套性是否好。 28在项目生产工艺方案部分，谈到本套生产线不仅可以用于芦荟浓缩液的生产，还 可用于水果汁生产，这对本项目的评价有什么作用？ 有两个作用：1）如果万一市场不景气，没有达到设计的生产能力，那么可以利 用本套生产线的剩余生产能力生产水果汁。现代人的生活节奏加快，注重营养健康， 生产水果汁能满足人民生活水平日益提高的要求。2）因为固定资产投资金额大，投资 回收期长，巨额投资一旦投出就难以改变，具有很大的风险性。那么，即使未来不确 定因素不利于生产芦荟产品，本套生产线还可及时转产水果汁，改变投资、经营策略， 为化减风险降低成本多提供一种途径，同样也可能产生较大的经济效益和社会效益。 29根据本案例阐述投资与筹资的关系。 筹资是为了生产经营而筹集所必需的资金。目的是为了自身的维持与发展。企业项目 投资是投资主体为获取预期收益，将一定量的资金或者资源投入某项目而不断形资产 的一种经济活动。本案例中绿远公司是为开拓有发展前途的芦荟生产线的固定投资而 扩张筹资，产生的直接结果，必然是企业资产总额和筹资总额的增加。 （1）合理确定筹资数额，资金的募集和投放须相结合，才能提企业资金使用效益。 因为，资金的投向，既决定了资金需要量的多少，又决定了投资效果的大小。本项目 总投资 3931.16万元,。 （2）正确选择筹资渠