《财务案例研究》复习提纲参考答案

所有回答仅供参考 如有不正确的地方请同学 们及时指出！ 财务案例研究期末复习提纲（2010 年 12 月） 重点掌握 一般掌握 考试形式为单项案例分析、综合案例分析和计算分析（30-40%） 卷面有两种组合方式：单项案例分析+综合案例分析 计算分析+综合案例分析 单项案例分析 60%-70%，6-8 题，下面用蓝色字体表示 综合案例是新案例，一般是单个案例（1-3 个问题，一般一个是原理、方法，另 1-2 个比 较灵活） ，计算分析主要是业绩评价：案例十，下面用红色字体表示 计算分析一般是上市公司资料的指标计算，往往会结合一个案例进行分析。即六、七 一、 根据提供的案例一，分析公司治理结构。 中国上市公司治理准则 答：1，平等对待所有股东，保护股东合法权益 2，股东作为公司的所有者，参与公司治理，并依法在股东大会上行使投票权 3，规范控股股东和上市公司之间的关系 4，董事会的主要职责 5，建立独立董事制度 6，设立董事会专门委员会（决策、提名、薪酬） 7，建立健全董事会议事规则和决策程序 8，发挥监事会的监督作用 9，完善监事会的人员和组成 10，建立健全董事，监事绩效评价体系 11，公司治理应保障利益相关的合法体系 12，上市公司要披露公司治理方面的信息。 董事会的主要职责 (概念在教材中 P2,期末复习手册 P23) 答：董事会向股东大会负责。有关公司治理的各种制度安排应确保董事会能够按照法律、 行政法规和公司章程的规定行使职权。董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的 职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。 2 OECD 公司治理原则董事会应履行以下关键职能： 1，制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩， 审核主要资本开支、购并和分拆活动； 2，任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员； 3，审核高层管理人员的薪酬； 4，监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突； 5，通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信 性； 6，监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进； 7，监督信息披露过程 监事会的监督作用 (概念在教材中 P4)，并说明具体应该如何做， 给的案例资料做得如何 答：上市公司监事会应当向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、经 理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营 风险，维护公司及股东的合法权益。 监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况 的权力，并承担相应的保密义务。必要时，监事可以独立聘请中介机构对其履行职责提供 协助。 公司的董事、高级管理人员及其他人员应给监事正常履行职责提供必要的协助，不得 干预、阻扰。监事履行职责所需的合理费用应由上市公司承担。监事会对董事、经理和其 他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据。 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门 直接报告情况。 独立董事的主要职责 (概念在教材中 P3/P5, 期末复习手册 P24)，说明具体应该如何做，结合案例资料进行点评：做得如何 综合案例，基本职责（对照职能进行分析） 答：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公 司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事 应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关 系的单位或个人的影响。 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋 予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1， 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最 近经营审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； - 3 - 3 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据。 2， 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 3， 向董事会提请召开临时股东大会上 4， 提议召开董事会 5， 独立聘请外部审计机构和咨询机构 6， 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。独立董事除履行上述职责外，还应 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 1， 提名、任免董事 2， 聘任或解聘高级管理人员 3， 公司董事、高级管理人员的薪酬 4， 上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产的 5%的贷款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款 5， 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 为了充分发挥独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除应当具有其他董事 的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用： 1， 如果两句独立董事要求，即可召开临时股东大会 2， 独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 3， 在董事会决策前，本公司向独立董事提供充足的资料和必要的准备时间，充分听取、 十分重视独立董事所发表的意见，并记录在案。 4， 公司的年度关联交易检查情况及年报中披露的交易情况均会请独立董事审阅并发表 意见。 上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；(概念在教材中 P10)， 并说明具体应该如何做，所给的案例资料做得如何 答：必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生 保护措施： 1， 制定了一系列的投资者服务计划 2， 认真做好公司的信息披露工作 3， 规范关联交易，避免同业竞争 4， 通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法， 加强对中小投资者的保护。 理由: 因为在目前的上市公司内，经常出现中小股东遭欺诈或压制的状况，为了避免 和消除可能出现的控股股东利用其控股地位损害中小股东权益的情况出现，使上市公司能 注重保护中小股东权益，规范关联交易，避免同业竞争，注重与投资者沟通，提高投资者 关系服务质量，使股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益，能确保 股东对公司重大事项享有知情权和参与决定权。能体现公平对待所有股东，特别是中小股 东和外资股东。 4 二、 根据提供的案例二、三、四，分析公司融资方案。 1.公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式 （期末复习手册 P27）和股权结构安排（判断绝对控股还是相对控 股，评价有什么好处和缺陷） 2，国有企业改制重组的模式选择四种模式特点 3、募资投向与投资战略之间的匹配。 （金额、时间、项目、多元 化和一元化） 4、 新股发行的股票定价方式（议价法和竞价法的特点和计算） 1公司融资上市的股本规模设计：总股本设计要点、股份形式（复习资料 P57/1） 答：对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上 市条件、政府计划等诸多因素，如果简单的从财务角度来看，这个问题是一个筹资风险与 收益之间的权衡，如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程 度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业 转型的可能性。所以，股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：如何确定合适 的股本规模；股权性质设计问题；充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；国 有股(国家股、国有法人股)的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。 总股本设计要点：无论是组建个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司， 往往都需要初步确定个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减 持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。 公司法第一 百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。 （2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能 过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力） 。 （3）净资产收益率，法律要求 不能低于同期银行存款利率。 （4）社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于 4 亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于 25；达到或超过 4 亿股的，不得低于 15。贵州仙的发行后总股本低于 4 亿股，其公众股所占比例为 28.6。 股份形式：1、国家股，2、法人股，3、个人股，4、外资股等。 注：（1）绝对控投。即当一个发起股东持有公司总股本 51以上的股份时，该股东 就实现了对这家公司的绝对控制。 （2）相对控股，是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时， 可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在 30-50之间。 2、国有企业改制重组的模式选择四种模式特点 答：国有企业上市改制主要有四种典型模式 “原整体续存”改组模式。 “并列分解”改组模式。 “串联分解”改组模式。 合并整体改组模式。 - 5 - 5 贵州仙的改制重组属于串联分解的方式 3、募资投向与投资战略之间的匹配。 （金额、时间、项目） （教材 P39） 答：企业改组上市或新设上市，其目的都是为了募集到更多的资金，也就是说，企业 处于强有力的扩张阶段，企业需要更多的资金来进行投资，或者是进行固定资产的购建或 更新改造，或者是对外进行纵向或横向并购，这应当是企业发行股票的根本目的，但现在 许多企业仅仅把证券市场看成是一个不用偿还的提款机，而没有真正关注企业募集资金的 多少以及募集后的使用效率。因此，作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对 募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是 否能够提高。 1、投资金额与预投资项目的金额是否相符 首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，对企业的扩大再生 产进行规划，对投资项目进行可行性研究。募集的资金与拟投资的项目以及项目的收入预 测及盈利也要配比。但是必须搞清楚的一点是“没有免费的午餐” ，募集资金过多是要求相 比同样金额而言的债权资金更高的投资回报率，如果没有更好的投资项目，所多募集的资 金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响。 2、投资项目时间的关注 （1）投资项目是否立项以及对立项时间的关注 在注意企业的募集资金的运用金额是否等于上市募集的资金额度时，还应注意所披露 的项目是否均已立项，我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方可进行， 如果只是公司自身拟定投资计划，很有可能在以后无法获得主管部门的批准文件，而无法 按照招股说明书的募集资金运用说明来安排资金。此外，投资者还应关注立项时间，如果 项目立项时间已经间隔好长时间，很有可能是因为缺乏资金，使早该上马的工程没有动工 或者如期完成，那么长时间的拖延可能使好的投资项目已经失去好的市场进入时机，对于 这些投资项目是否能够保证获得当初的可行性研究中的盈利回报，投资者应该对此保持必 要的警惕，因为很有可能，公司此时公布的项目并非在今后的经营过程中将要实际投资的 项目，许多上市公司匆忙上报项目，抱着钱到手再仔细研究去向的“先拿回来再说”心态， 对上市公司的长期健康发展是十分有害的。而募集资金投向变更要求只要先后由董事会、 股东大会表决即可，这存在着“大股东举手”现象，形式上看似很“合法” ，实质上就是剥 夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向的权利。对于项目基本获得批准文号的，时 效性尚可的，那么投资者更应该关注募集资金是否能够运用到拟投资计划上。 （2）投资项目的性质和建设期。 不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资 金而发行债券时，期限要长一些，因为一般只有在该项目投产获利之后才有偿债能力；如 果是设备更新改造筹资，则期限可相对短一些；如果是为了满足暂时流动资金的需要而发 行债券，则期限可安排为几个月。总之，债券期限要与筹资用途或者投资项目的性质相适 应，目的是付出最小的代价，最大限度地利用发行债券筹措到的资金。 （3）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。 这是一个债务偿还的期限结构设计问题，应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布， 预防债务偿还集中年限、月份的出现，也平滑还债压力与风险。比如，公司以前的债务在 本年或随后几年还本付息相对公司财务状况显得紧张，则要避免过多的新的流动负债，而 应实行长期债券筹资，实现债券筹资的良性循 3、拟投资项目与公司的发展战略是否一致 企业的拟投资项目应符合公司的发展战略，即坚持主业的发展方向，开发更多的系列 产品满足市场需求，同时慎重涉及相关产业，有选择地引进与涉足高新技术，充分发挥品 牌优势，逐步培育新的利润增长点，增强企业整体实力，提升企业形象和品牌价值。 6 4、新股发行的股票定价方式（议价法和竞价法的特点） 答：根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价 法和竞价法。 （1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议 定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量） ，市 场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等 因素。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。 固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格， 然后根据这个价格进行公开发售。 市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定 新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法 确定） ，股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新 股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推 介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来 的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确 定新股发行价格。 （2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。 竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式： 网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。 机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行 相结合的方式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。 券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发 行条件和对新股承销的要求，各股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式 相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。 在确定股票发行价格时考虑的主要因素有：行业发展前景以及国家的相关政策；公司 的资产流动性、财务安全性、盈利能力和发展潜力；发行人拟投资项目所需资金；发行人 过去三年的业绩以及未来一年的盈利预测。可见其对于股票定价所考虑的因素是较为全面 和科学的。 在对股票进行估价时可以采取市盈率倍数法、收入倍数法、现金流量折现法、近期新 发股票的市盈率比较法等四种估值方法， 发行定价是财务的一个很重要的问题，它涉及的面很广。如对股票的估值方法；上市 的盈利预测；筹资投向战略等问题。因此，需要相当的重视。 5、公司债券发行要求、筹资规模、期限、影响利率因素、清偿方 式。(期末复习手册 P31，分析债券融资的优缺点)。 一）债券筹资规模决策分析（复习资料 P31） 答：发行的规模至少要考虑三个因素： （1）首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，对企业的扩大再生 产进行规划，对投资项目进行可行性研究。 （2）其次充分考虑赢利能力即要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。 （3）再次从公司现有财务结构的定量比例来分析公司资产负债结构。 目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负债比率，即负债总额与资产总额之比， 它用来分析负债筹资程度和财务风险的大小，对债权人来说用来表明债权的安全可靠程度。 - 7 - 7 国际上一般认为 30左右比较合适，但在发达国家和地区通常要高一些，美国企业为 40左右，台湾为 50 60，日本达到 70 80。第二种为流动比率或营运资金比率， 即企业流动资产与流动债券之比。它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般 认为，企业流动资产（包括现金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流 动债券的 2 倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。 （4）最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。 各种融资方式要配合进行（一个项目的建设，不能只靠一种融资方式，股票、债券、银行 贷款要都予以考虑并协调进行，如股票多少、债券多少、银行贷款多少） 筹资方式多种多样，但每一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金 成本不相同，而且取得资金的难易程度也不一样。为此就要选择最经济、最方便的资金来 源。 二）债券筹资期限的策略 答：解决债券偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下各因素： 1， 投资项目的性质和建设期 2， 要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布 3， 要考虑债券交易的方便程度 4， 利息的负担 即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。我国规定，一般把融资 期限在一年以内的作为短期债券，而把一年以上的作为长期债券，西方国家公司还常常将一年以上债券中 五年以内的看作中期债券，五年以上的为长期债券。解决债券偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下 各因素： （1）投资项目的性质和建设期。 不同投资项目是考虑偿债期的主要依据，一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金而发行债券时，期 限要长一些，因为一般只有在该项目投产获利之后才有偿债能力；如果是设备更新改造筹资，则期限可相 对短一些；如果是为了满足暂时流动资金的需要而发行债券，则期限可安排为几个月。总之，债券期限要 与筹资用途或者投资项目的性质相适应，目的是付出最小的代价，最大限度地利用发行债券筹措到的资金。 三峡总公司筹集资金是为了弥补其建设后期资金缺口，该项目计划的竣工年份短于债券期 10 年与 15 年的 还本期。 （2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。 这是一个债务偿还的期限结构设计问题，应当使公司债务还本付息在年度间均匀分布，预防债务偿还集中 年限、月份的出现，也平滑还债压力与风险。比如，公司以前的债务在本年或随后几年还本付息相对公司 财务状况显得紧张，则要避免过多的新的流动负债，而应实行长期债券筹资，实现债券筹资的良性循环。 这批 50 亿债券采用 10 年浮动利率和 15 年期固定利率两个品种发行。从我国公司债券发行情况来看，这 是第一次发行超过 15 年期的超长期公司债券。 （3）要考虑债券交易的方便程度。 债券市场的发达程度，即证券市场是否完善发达，如果证券市场十分完善，债券流通十分发达，交易很方 便，那么债券购买者便有勇气购买长期债券，因为必要时，他能很方便地将他所持有的债券变换成现金， 反之如果证券市场不发达，债券难以流通、转让和推销，债券发行者就只能在其他方面补偿，如缩短债券 期限。 作为盘子大、资信好的中央级企业债券，三峡债券的上市应该不是问题。本期三峡债券早在发行前，就获 得了上海证券交易所和深圳证券交易所的上市承诺。从以往三峡债券的上市历史看，一般从发行到上市只 需要 4 到 5 个月的时间。债券上市后，投资者既可以进行长期投资，也可以在需要套现的时候，选择较好 8 的时机，以适当的价格卖出，并获得一定的投资收益。从本期债券的特点看，由于是按年付息品种，且在 利率风险规避、满足投资者的短期投资偏好和长期投资回报要求等方面，均有相应的保障。 （4）利息的负担能力，即要有利于降低债券利息成本。 在市场利率形成机制比较健全的情况下，债券利息成本与期限有关。第一，一般地说，短期举债成本要比 长期举债成本低。第二，看利率的走势水平：现在利率低，将来高，发行长期债券合适；现在利率高，将 来低，发行短期债券合适。所以，发行人要分析估计好以上两个因素，将利息降低到最低点。 三峡债券规模较大，因此对于发行与定价方案的设计十分重要。在对市场进行认真分析的基础上，本 期三峡债券设计成两个品种，即 10 年期浮动利率和 15 年期固定利率。而年期固定利率债券则是企业债券 市场上的创新品种，是因应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。 三）债券利率水平决策 答：因此确认债券利率应主要考虑以下因素： 1， 最高值：不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平 2， 最低值：不能低于居民定期储蓄存款利率水平 3， 其他中间因素 1） 现行银行同期储蓄存款利率水平。 非国债利率=基础利率（国债利率）+利差 非国债利率与国债利率之间存在着一定的利差，例如如果 5 年期国债的利率为 4%，而同一 期限的公司债券的利率为 5%，其利差为 100 个基本点（1%）。利差反映了投资者购买非国 债利率而面临的额外风险。所以非国债利率=基础利率（国债利率）+利差 2） 国家关于债券筹资利率的规定 3） 发行公司的承受能力 4） 市场利率水平与走势 5） 债券筹资的其他条件 四）债券发行筹资利弊分析 债券融资与股票融资一样，同属于直接融资，而信贷融资则属于间接融资。在直接融资中， 需要资金的部门直接到市场上融资，借贷双方存在直接的对应关系。而在 间接融资中，借 贷活动必须通过银行等金融中介机构进行，由银行向社会吸收存款，再贷放给需要资金的 部门。 债券融资有哪些优缺点（利弊）： 1、股东权益不会被稀释，不影响股东的持股比例 2、举有财务杠杆 3、股票融资貌似门槛更高，公司上市更是如此 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？ （1）有利之处：债券的发行费用较低； 可以锁定成本； 不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构； 可提高股东的收益。 （2）存在的弊端：会增加公司的财务费用和财务风险； 会影响公司的再筹资能力。 6、债务融资与权益融资的区别。 答：权益融资就是发股票，债务融资就是发债券或者申请银行的贷款 - 9 - 9 债务融资和股权融资都是融资，都算企业缺钱。 债务融资，就算向外人或者银行借钱，代价是付出利息。 股权融资，是把自己企业的股票卖一部分给别人，不用定期支付利息，代价是 自己的企业被别人控股一部分，决策权经营权有一定出让，并且企业分红的时 候也要分给别人了。 7、可转换债券的发行条款、转股价确定、赎回条款和回售条款及 市场吸引力。 答：可转换债券的转股价确定 转股价确定： 转股价的确定是转债价格确定的最核心的因素。转股价是指可转换公司债券转换为每股股 价所支付的价格。转股价格的确定直接关系投资者与公司现存股东的利益。 通常初始转股价格比股票价格要高,这个溢价水平的高低取决于公司未来增长的预期以及过 去的经营业绩。转股价格是最麻烦的一件事，因为转股价格高，对投资者吸引力小；转股 价格低，就会影响发行者的筹资数额，所以，转股价格要给投资者一个转换空间。 转换价格的确定主要取决二因素：正常股票价格和转股价格。因为可转换债券面值、利率 在发行时就已确定，主要考虑发行公司的股票在二级市场上价格（公司未来的成长性、赢 利能力等将影响公司股价）和发行公司修正转股价格的幅度，可依下面公式做出选择： A.可转换债券市价/可转换债券面值 B.正常股票市价/转股价格 当 A=B 时，投资者购买债券与直接购买正常股票成本是一样的； 当 AB 时，投资者当天购买债券若转换成股票的成本要比直接购买股票的成本高，投资者 进行转股毫无意义； 当 AB 时，则具有转股价值。 转股价格定得过低，会损害现有股东利益，定得过高不利于可转换债券成功，继而影响可 转换债券转换成功。 例题：上海机场可转换债券 2004.2.25 持 1 手转债（10 张） ，当日收盘价 10.35 元/股，转债市价 131.7 元/张， 转股价 7.69 元/股，赎回价 1001.31 元/手。 （不考虑其持有成本、交易手续费和税收） 若转股，按当时购买可转换债券 1 手转债（10 张，每张 100 元）共计 1000 元， 按转股价 7.69 元/股转股可转换 10007.69130.03 股。故，市值 =13010.35+0.30=1345.80 元 （注：0.0310.350.30） 如出售转债：10 131.70=1317 元 若选赎回：1001.31 元/手 8、发行可转换债券与发行普通股和普通债券的区别。 （从资金成本，利率高低，财务风险，是否需到期还本付息 及调整资本结构等方面分析） 10 答：可转换公司债券具有债务和股权的双重性质，公司发行时属于债券性质，经过一段时 间投资者可以转换为股权，成为公司的股东；可转换公司债券的利息作财务费用，具有抵 税作用，是一种低成本的融资工具；可转换公司债券不会造成股本扩张，缓解公司业绩的 稀释。 从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 (1)是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非 发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然 具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。 (2)即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据可转换公司债券管 理办法，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转 换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转换债券利息可以当做财 务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益； (3)可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延 缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩 张，从而可以缓解对业绩的稀释； (4)发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据可转换公司债券 管理办法和上市公司可转换公司债券实施办法规定，上市公司发行可转换债券转股 价格的确定是以募集说明书前个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮一定幅度， 因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金 (5)上市公司可转换公司债券实施办法等文件，从政策上保证和强调了可转换公司债券 的合法市场地位。而且发行可转换债券的条件比配股和增发新股较为宽松。所以，不少上 市公司把发行可转换债券放在融资计划的首位。 9、企业在不同时期上市融资为 企业未来发展带来如何影响 。从以下所列的方面去展开 论 述: 可能案例：中国银行或交通银行发行股票上市 1 深化金融体制改革； 2 资本结构改善；充实资本金，剥离不良 资产等 3 完善公司治理结构； 4 走向国际市场； 5 增强竞争能力； 可扩展，对某公司上市 6 改善调整组织结构； 融资作点评、作预估 7 吸引外资； 8 降低经营风险 9 重塑企业文化 10 人力资源优化组合等 四.根据提供的案例五，分析公司制定投资可行性方案需考 虑的主要非财务因素。 点面广，不求深度，主要是定性分析，案例五 可以 从以下内容对照进行分析 （ 1） 投资项目与原有经营业务的关系（是否有利于一体化和专业化） （ 2） 是否有利于提高竞争能力 - 11 - 11 （ 3） 对环境和社会的影响 （ 4） 是否有利于就业 （ 5） 原料供应和交通运输条件 五.根据提供的案例六和十二，分析公司内部控制制度。 1、 内部控制的内容和方法； 答:内部控制是指单位为保证业务活动的有效进行，确保资产的安全完整，防 止欺诈和舞弊行为，实现经营管理目标等制定和实施的一系列具有控制职能的方 法、措施和程序。 （一）内部控制的内容 对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、工程 项目、对外投资、担保等经济业务的控制。 （二）内部控制的方法 1、组织结构控制（职责分离管理）：现代企业内部控制体系的组织规划应遵 循相互牵制原则和相互协调原则。相互牵制原则指对于不相容的职务必须进行分 工负责，不能由一个人或一个部门同时担任，使一项完整的经济业务活动必须经 过彼此独立的两个部门或人员，和有互相制约关系的两个或两个以上的控制环节 才能完成。相互协调原则指各部门或人员必须相互配合，各岗位和环节都应协调 同步，各项业务程序和办理手续需要紧密衔接，从而避免扯皮和脱节现象，减少 矛盾和能耗，保证经营管理活动的有效性和连续性。 2、授权批准控制（责任授权管理）：授权批准控制指企业各级工作人员必须 经过授权和批准才能对有关的经济业务进行处理，否则就不允许接触和处理这些 业务。授权批准控制要求明确规定各级管理人员的职权范围和权限。各级管理人 员在其职权范围和权限之内，无需请示便可处理业务。授权批准有一般授权和特 殊授权两种形式：一般授权是处理正常范围内的经济业务的权限，特殊授权是处 理超出一般授权范围的特殊业务的权限，当某项经济业务的数额超过一般授权范 围时，只有经过上级领导特殊授权批准才能处理。 3、会计系统控制：会计系统指单位建立的会计核算和会计监督的业务活动方 法和程序。有效的会计系统应当做到：（1）确认并记录所有真实的经济业务，及 时并充分详细地描述经济业务，以便在财务会计报告中对经济业务作出适当的分 类。 （2）计量经济业务的价值，以便在财务会计报告中记录其适当的货币价值。 （3）确定经济业务发生的时间，以便将经济业务记录在适当的会计期间。 （4）在 财务会计报告中适当地表达经济业务和披露相关事项。 4、预算控制（预算监控管理）：以数量、金额等形式反映企业未来业务的详 细计划。预算控制是内部控制的一个重要方面，包括筹资、融资、采购、生产、 销售、投资、管理等经营活动的全过程。对单位各项经济业务编制详细的预算和 计划，并通过授权，由有关部门对预算或计划的执行情况进行控制，其基本要求 是：第一，所编制预算必须体现单位的经营管理目标，并明确责任。第二，预算 在执行中，应当允许经过授权批准对预算进行调整，以便预算更加切合实际。第 三，应当及时或定期反馈预算的执行情况。 5、财产保全控制：例如采取限制接近、定期盘点和比较记录的保护和保险等 措施保护财产的安全。主要有两条：第一，限制接近，以严格控制对实物资产及 与实物资产有关的文件的接触，如现金、银行存款、有价证券和存货等，除出纳 12 人员和仓库保管人员外，其他人员则限制接触，以保证资产的安全。第二，定期 进行实物资产清查，保证实物资产实有数量与账面记载相符，如账实不符，应查 明原因，及时处理。除上述外，实物资产控制从广义上说，还包括对实物资产的 采购、保管、发货及销售全过程进行控制。 6、人员素质控制：是对职工在招聘、录用、培训、晋级等方面所进行的控制； 7、风险控制：企业在市场经济环境中，不可避免会遇到各种风险。风险按其 形成的原因一般可分为经营风险和财务风险两类 （1）经营风险。经营风险是指 因生产经营方面的原因给企业盈利带来的不确定性。 （2）财务风险。财务风险又 称筹资风险，是指由于举债而给企业财务成果带来的不确定性。风险控制要求单 位树立风险意识，针对各个风险控制点，建立有效的风险管理系统，通过风险预 警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面防 范和控制。 8、内部报告控制：是管理当局掌握信息、加强控制的重要工具； 9、电子信息系统控制等。 2、案例六中内部控制的层面：预算监控（优点） 、责任授权（要点） 、 职责分离（不相容职务分工的内容） 、信息记录； 答：中美合资上海胜华制药有限公司的内部控制制度主要从四个层面强化了财务管理。 第一个层面系预算监控。 中美合资上海胜华制药有限公司深谙预算监控的重要，该公司对预算的管理体现了全 面性和严肃性的原则。 第二个层面系责任授权 责任制空权的目的在于通过受权控制对公司的相关动作予以调控。 公司授权控制的要点为： 1）公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力。 2）公司的所有业务不经授权不能执行。 3）经营业务一经授权必须予以执行。 第三个层面系职责分离。 职责分享是在办公室职权范围的基础上，通过将不相容岗位相互分离，也就是通过不 相容职务分工，对系统的动作予以制约和监督。 第四个层面系信息记录 该公司在信息管理上要求做到完整性、准确性、及时性和安全性。 一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任制授权、职责分离、信息记录等四 方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司 和财务总监委派制等。 1，责任制度。 责任制度的形式主要有： 1）部门责任制 2）岗位责任制 2，定额标准控制 - 13 - 13 财务管理中定额管理本质上是对财务管理的各方面工作明确提出定量、定时的要求， 分门别类地建立有科学依据、切实可行的定额，并按照各项定额的内在联系组成定额体系。 3，实物控制 实物的限制接近是限制无关人员接触实物以减少实物被盗或毁损的机会、划分责任、 保护实物实体的重要措施。 4，财务总监委派制 财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部账务收支过 程。母公司委派子公司的财务总监，又称财务总监委派制。财务总监制度实际上是两权分 离的产物，它的最终目的就是维护作为所有者的母公司的权益。 3、财务总监的功能、权利、责任、与内部审计的关系；（期末复 习手册相关内容、P38） 答：财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种财务控制制度与方式，纳入母 公司财务部门的人员编制，实行统一管理与考核奖惩。财务总监就是母公司为维护集团整 体利益，以出资者的身份来监督、控制子公司经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。 财务总监制度实际上是两权分离的产物，它的最终目的就是维护母公司的权益。 内部审计亦称部门和单位审计，是指由部门单位内部的专职机构和人员对本部门的经济活 动所进行的审查和评价，借以维护财经法纪,改善经营管理，提高经济效益的一种独立性的 经济监督活动。可分为内部财务审计和内部经营审计。 内部审计与财务总监委派制都是企业内部控制制度的具体方法或具体的制度执行者,执行的 最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，确保企业集团的整体利益的完整，检 查监督企业自身财务经济活动行为合法合规与否，强化内部控制，促进和提高企业经营管 理能力与水平。二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥 着不可或缺的作用。 但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、 监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制 的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的 财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。具体表 现在： 工作的侧重点不同。财务总监委派制的侧重在于监督和检查子公司的经营方针、管理政 策，特别是财务政策是否符合母公司的总体政策目标或章程，子公司是否存在管理目标逆 向选择，从而危机母公司和其他股东的合法权益；内部审计侧重于检查财会部门的工作情 况和企业各部门遵守财务制度的情况，同时对企业各种经营活动进行合规性合法性检查， 核实经营过程中存在的问题，提出解决问题的建议和改进措施。 执行的人员不同。财务总监由母公司直接委派，以出资者身份，代表母公司对子公司财 务活动进行监督，他的人事编制隶属总部的财务部门，由母公司对其进行考核与奖惩；内 部审计人员属于企业专职审计人员，人事编制考核奖惩都由企业或部门内部进行，当母公 司派总部审计人员对子公司或下属公司进行审计时，它的人员情况同财务总监相同。 工作方式不同。财务总监作为子公司财务部门的具体岗位，参与日常工作的检查与监督， 是“全过程”的控制;内部审计是定期或不定期对企业内部工作进行审核检查。 14 在实际工作中，两者是互相促进互补不足。应将两种控制方法有机的结合起来，以达到强 化和完善内部控制的力度。 4、对大型企业集团来讲，如何发挥母公司的功能；（教材相关内 容 P227） 答：在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。 建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查投资决策权。对外筹资 权。收益分配权。人事管理权。工资奖金分配权。资产处置权等主要决策权的划 分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实 现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用 控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司 分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的 资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优 秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干， 提高公司财务管理 六.根据提供的案例七和八，分析公司全面预算体系和财务结算中 心的特点。 1全面预算体系内容、关系；（内容:教材 P133135） 答：内容构成包括：（1）目标利润；（2）销售预算；（3）销售费及预算费预算；（4） 生产预算；（5）直接材料预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预 算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损失表； （13）预计资产负债表。 关系：目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤， 然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用的预算； 在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产 预算编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算； 产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。 2，全面预算管理委员会、预算部、预算责任网络各自责任； 3.目标利润预算管理与传统预算管理的区别，何形式适合市场经 济要求；（期末复习手册相关内容 P39） 答：全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企 业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确 定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本 预算等分预算。市场是大海，企业是航船，总经理是航长，职工是航员，用户是旅客，目 标利润是其航行的目的地，以目标利润为导向的企业预算管理是保证其安全、顺利到达目 的地的高精能导航系统。因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。 - 15 - 15 4.案例七给我们的启示，新华集团采用激励约束机制施行效果如 何； 答:A、 全面预算管理体制的核心是目标利润 B、 全面预算管理是一种系统管理 C、 全面预算管理是一种战略管理 D、全面预算管理是一种“人本 ”管理 E、 全面预算管理应有良好的内外环境保障基础 七.根据提供的上市公司的资产负债表、利 润表和现金流量表的 资料， 进行业绩评价分析， 计算下列财务指标：（无须考虑指标平均数，以每期指 标的期末数 为计算依据） 1 每股净值（每股净资产） 2 每股收益 3 每股资本公积 4 每股未分配利润 5 每股经营活动现金净流入 6 资产负债率 7 股东权益比率 8 主营业务利润率 9 总资产报酬率 10 净资产收益率 11 流动比率 12 速动比率 13 应收帐款周转率 14 存货周转率 15 应付帐款周转率 16 固定资产周转率 17 现金负债比率 18 总资产增长率 19 净资产增长率 20 主营业务收入增长率 21 净利润增长率 22 市盈率（考 10-12 个，连续三年,每个指标三个数值,1 分一个,共 3 分. 计算精度：小数 点后四位，直接填入试卷题目中的空格，不要填错位置 ） 八.1、根据上述所计算的有关 财务指标和上市公司近期背景 动态， 对上市公司的盈利能力、 偿债能力、营运能力、市场表现能力和现金流量等方面进行 综合评价。 其中 1 5(越大越 好 )、 22 是市场表现指标； 6、 7、 11、 12、 17 是偿债能力指标； 13 16 是营运 能力指标 (越大越好 )； 8、 9、 10 是盈利能力指标 (越大越好 )； 18 21 是成长性 指标 (越大越好 ) 2、业绩评价的重要性、功能发挥和主要难点。 3、业绩评价标准如何设定？ 应分块分析，不要混淆，必须结合行业特点，不同行业有差 异，并要结合不同时期指标作 对比分析（增长、下滑、持平） 盈利能力：指标 8、9、10、20、21 偿债能力：指标 6、7、11、12 营运能力：13、14、15、16、18、19 市场表现能力 1、2、3、4、10、22 现金流量：5、17 （但以上划分并非绝对） 主要关注行业：交通运输：公交巴士、机 场 食品制造：乳品 钢铁行业 移动通讯制造行业 九.根据提供的案例，分析公司如何合理制定股利分配方案及影响 因素。 16 1.股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值的 影响 答：（1）对公司增长力的影响。 由于送股转增股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同 步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市 价和潜在投资者对公司的成长性的疑惑。 如何在不需要耗尽财务资源的情况下使公司销售达到最大增长，这就是可持续增 长率。在不改变企业资本结构的情况下，随着权益的增长，负债也应同比例增长， 负债的增长和权益的增长一起决定了资产所能扩展的速度，后者反过来限制了销 售的增长率，因而最终限制销售增长率的是股东权益所能扩展的速度。用方程式 来表述其间的关系： 可持续增长率 G销售利润率（P）资产周转率(A)资产与期初权益的比(T) 留存收益比例(R) 该方程说明一个企业销售的可持续增长率等于着四个因素的乘积，前两个因素反 映企业生产经营业绩及经营风险强弱，后两个因素表明公司的财务政策，留存比 率表明管理层对待股利分配的态度，而资产与权益比反映了公司财务杠杆的