股票上市规则及中小板特别规定与指引解读(PPT 128页).ppt

1、1, 股票上市规则 及中小板特别规定与指引解读,2,内容提要,上市公司信息披露法规体系,1,股票上市规则及中小板特别规定与指引的整体架构,2,股票上市规则及中小板特别规定与指引的主要内容,3,3,一、上市公司信息披露法规体系,4,1. 上市公司信息披露法规体系,5,2.证券法关于信息披露的规定,第63条：信息披露基本要求 发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第65条和第66条：定期报告的披露要求 上市公司必须按期披露年度报告和半年度报告 第67条：临时报告的披露要求 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知

2、时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 第68条：信息披露责任主体上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。,6,3. 上市公司信息披露公告分类,7,二、股票上市规则及中小板特别规定与指引的整体架构,8,1.证券交易所发布的信息披露规则（以中小板为例）,9,2.股票上市规则,第1章 总则 第2章 信息披露的基本原则和一般规定 第3章 董事、监事、高级管理人员（含董事会秘书） 第4章 保荐人 第5章 股票和可转债上市 第6章 定期报告 第7章 临时公

3、告一般规定 第8-11章 临时报告具体披露 （8）董事会、监事会和股东大会决议；（9）应披露的交易；（10）关联交易；（11）其他重大事件,创业板股票上市规则,10,2.股票上市规则（续）,第12章 停牌和复牌 第13章 特别处理 第14章 暂停、恢复、终止上市情形 第15章 申请复核 第16章 境内外上市事务的协调 第17章 监管措施和违规处分 第18章 释义 第19章 附则 附件：董事、监事、高级管理人员声明与承诺书,11,中小企业板上市公司特别规定,中小企业板股票暂停上市、终止 上市特别规定,1,2,3. 中小企业板特别规定,12,4. 中小企业板相关指引,13,三、股票上市规则及中小板

4、特别规定与指引的主要内容,14,第一章 总 则,适用范围: 在本所上市的股票及其衍生品种 中小板：是主板的一部分，与主板公司同样适用股票上市规则，有特别规定的从其规定 创业板：适用独立的创业板股票上市规则 监管对象: 上市公司及其董事、监事、高级管理人员；股东、实际控制人；保荐机构及保荐代表人；收购人；证券服务机构及相关人员,15,第二章 信息披露的基本原则及一般规定,16,披露什么？,1. 信息披露内容要求,17,2. 信息披露相关各方责任义务,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整 不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由 上市公司股东、实际控制人、

5、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺,18,3. 信息披露的基本原则,信息披露以客观事实或有事实基础的客观判断为依据 如实反映客观情况,真实,信息披露语言明确、贴切，简明易懂，不得误导 不得夸大事实（如：预测性信息披露）,准确,内容完整 要件齐备 格式合规,完整,披露时间及方式要求：,披露内容：股价敏感信息不拘泥于规则的指标判断,充分揭示风险及不确定性,及时,公平,19,案例分析：信息披露违规,案情： 一、2011年2月23日，公司在股票交易异常波动公告中明确表示，公司目前没有

6、任何应予以披露而未披露的事项，或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司存在应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。 而事实上，公司控股子公司在2011年2月23日之前已开始筹划签署销售产品的大额意向性协议，并于2011年2月27日和28日正式签署了四份销售意向性协议，涉及金额达2.74亿美元和2.42亿元人民币。 二、2011年3月2日，公司公告控股子公司签署了四份销售意向性协议。但是，该份公告存在多处重大错误，包括交易对手方名称、注册时间、注册地址、交易对手方股东名称、交易对手方之间是否存在关联关系和协议签署日期等。 后果： 对公司及其董事

7、长兼总经理给予公开谴责的处分，对其他负有责任的董监高分别给予公开谴责、通报批评的处分 公司被证监会立案调查,20,案例分析：信息披露违规,股价走势图,2月23日，公司发布股价异动公告，称没有应披露未披露事项,2月24日，公司因拟披露重大事项申请临时停牌； 2月27日和28日，公司签署重大意向性协议，金额近20亿元,3月2日，公司公告协议内容并复牌,3月8日，公司股票停牌核查,停牌核查期间，4份重大意向性协议中3份已解除，1份被50万元购销合同所替代，协议实际执行金额不到200万元。8月4日，公司发布关于控股子公司重大意向性协议自查结果暨股票复牌公告。复牌后，公司股票连续三个跌停。,21,案例分

8、析：信息披露违规,案情：公司在2009年9月19日披露的关于与美国英美烟草公司洽谈合作的提示性公告中表示“公司与美国英美烟草公司正在接触洽谈为美国英美烟草公司提供烟标印刷的合作事宜”，该项内容与事实严重不符，公司没有及时进行更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。 后果：公司副董事长兼副总经理、常务副总经理被公开谴责；公司及其董事长被通报批评；公司被证监会立案调查,22,案例详情 1、2009年9月19日，某公司发布公告称正在与美国英美烟草公司洽谈烟标印刷合作事宜，公告特别强调：“美国英美烟草公司是总部设于英国伦敦的国际性烟草企业。” 2、由于美国英美烟草是世界第二大烟草上市企业，全球市

9、场份额达15%以上，所以在公司正式发布上述公告后，其股价借助这一利好消息一路狂涨，最高飙至17.28元。 3、2009年11月6日，公司发出更正公告称，因工作人员失误，公司此前公告中提及的合作方有误，并非美国英美烟草公司，而是名为NativeAmericanTobacco &Trading LLC的公司（美国烟草贸易公司）一家在美国佛罗里达州注册成立的小烟草公司。公司股价当天便下跌了3.93%。 4、2010年1月9日，公司再发公告称，由于合作条件尚不具备，公司董事会决定终止与美国烟草贸易公司进一步洽谈烟标业务合作。,23,3.1 信息披露的及时性原则,及时：应当在本规则规定的期限内披露所有对

10、公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。 定期报告 应在法定期限内披露 未在法定期限内披露年报、半年报和季报，证监会将立案稽查，交易所对公司公开谴责，公司股票强制停牌 临时报告 重大事项应在起算日起或触及披露时点的两个交易日内披露 不能以定期报告代替临时报告 临时报告网上实时披露制度,未在法定期限内披露定期报告，后果很严重！,24,3.2 信息披露的公平性原则,公平：同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 公司向股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应及时向本所报告，并依本所

11、规定履行信息披露义务 制定并严格执行信息披露事务管理制度 在信息披露前将知情人控制在最小范围内，不得泄露未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格 不在内刊、内网、员工大会等不易保密的场合透露非公开重要信息 协商、洽谈股价敏感事项前与有关各方签保密协议 筹划重大事项过程中如出现股价异动、市场传闻，公司及时停牌刊登相关公告,25,3.2 信息披露的公平性原则（续）,与特定对象直接沟通前，要求对方签署承诺书 建立投资者关系活动档案（参与人员、时间、地点、交流内容等），并在每次投资者关系活动结束后两个交易日内报送本所 在年报、半年报披露前三十日内尽量避免接受投资者现场调研

12、、媒体采访等 在业绩说明会、分析师会议、路演等场合不得提供未公开重大信息，拒绝回答涉及未公开重大信息的问题 合理安排参观行程，避免参观者有机会获取未公开信息；公司应派两人以上陪同参观，由专人回答参观者的提问,26,案例分析：选择性信息披露,案情：公司2006年上半年在接待机构投资者实地调研时，未严格遵守公平披露原则，透露了公司正处于商业谈判或招投标进程中的业务信息，导致公共传媒出现关于公司上述业务信息的报道，引起了股票交易的异常波动。 后果：公司及其董事长、董秘被通报批评,公平,27,案例分析：选择性信息披露,案情： 公司控股子公司于6月研制成功太阳能多晶硅结晶炉，并于当月销售1台。该产品的投

13、产预计对公司业绩产生较大影响，公司预计年内试生产10台设备，如顺利完工并实现销售，将增加公司净利润500万元左右，约为公司上年净利润的2倍。 该信息属于公司重大信息，公司董事会秘书没有履行职责，促使公司依法履行信息披露义务，使得该信息没有在第一时间披露，仅在8月11日公告的半年报中有简单表述，未及时、充分地披露该产品的研制成功对公司的影响。 8月14日公司董事会秘书主动邀请媒体记者到公司现场采访，没有按照规定要求该记者签署承诺书，并在接受采访中向记者介绍了太阳能多晶硅结晶炉可能给公司带来的影响。 8月20日媒体以新闻报道的形式披露了采访的相关内容，该报道发布后公司股价出现异常波动。 后果：公司

14、董秘被通报批评,28,4. 公司披露公告应事先经本所登记,上市公司应将公告和相关备查文件第一时间报送本所，经本所登记后在指定媒体上披露 交易所对定期报告“事前登记、事后审核”，对临时报告实行“事前审核”或“事前登记、事后审核” 在其他公共传媒（含公司网站）上披露的信息不得早于指定媒体,29,5. 信息披露暂缓与豁免,拟披露的信息存在不确定性或属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，符合以下条件，可申请暂缓披露，暂缓时间一般不超过2个月： 拟披露的信息未泄漏 有关内幕人士已书面承诺保密 证券交易未发生异常波动 拟披露的信息属于国家机密、商业秘密，对外披露可能违法或损害公司利益，

15、可申请豁免,30,中小板规范运作指引第五章 临时报告披露时间：中午休市期间或下午15:30后 上午11：30前获得本所确认，于当日中午11：3013：00期间披露 8：3015：00期间通过指定网站披露的，“证券简称前缀”左起第4位将增加“A”标识 涉及停牌事项：参照上市规则规定，停牌起点时间不同 紧急情况可申请临时停牌，并在上午开市前或交易期间公告 公共传媒传播的消息可能或已经对证券交易价格产生较大影响，需要进行澄清的； 证券交易异常，需要进行说明的； 重大事件的有关信息难以保密或已经泄漏的； 中国证监会或本所认为必要的其他情况。 确认公告已在指定网站披露后，应将公告立即在公司网站登载,6.

16、 临时公告实时披露,31,7. 信息披露其他相关事项,关注公共媒体关于公司的报道以及公司股票及其衍生品种交易情况 在规定期限内如实回复本所问询，并按照规定和本所要求进行公告 不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务 未在规定期限内回复本所问询，或者未按照规定和本所要求进行公告，或者本所认为必要的，本所可以交易所公告等形式，向市场说明有关情况 配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通,32,第三章董事、监事、高级管理人员,33,1. 声明与承诺,声明及承诺书的签署和报送 IPO公司应在股票上市前；新任董事、监事、高管在通过任命后一个月内； 声明事项

17、变化时，应在5个交易日报送更新后的资料 律师解释并见证,保证声明事项的真实、准确、完整！,34,1. 声明与承诺（续）,声明内容 基本情况（姓名、身份证号、专业资格、拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况、近亲属姓名及身份证号等） 本人及近亲属持有本公司股票情况 近亲属在公司担任董事、监事、高级管理人员的情况 其他任职情况和最近五年的工作经历 有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况（公司法第147条的任职禁止情形） 参加证券业务培训的情况 是否明确知悉刑法修正案（六）相关内容,35,1. 声明与承诺（续）,承诺内容 遵守并促使公司遵守法律、法规、规章、股票上市规则、公司章程

18、，履行忠实和勤勉义务 接受本所监管（答复问询、提供资料、出席会议） 监事增加承诺：监督董事与高管遵守承诺 高级管理人员增加承诺：向董事会报告公司经营与财务方面出现的可能对股票价格产生较大影响的事项。,36,2. 买卖本公司股份规范,在股票上市前、任命生效时、新增持有公司股份时，董监高应及时向交易所申请锁定其所持有公司股份 遵守有关股份买卖的限制性规定 上市后1年内和离职后半年内不能卖出股份，任职期内每年卖出不超过25%（公司法） 不得进行短线交易 定期报告披露前30天，业绩预告、业绩快报披露前10天，重大事项决策过程中至披露后2个交易日等期间不能买卖公司股份 买卖股份事前书面通知董秘，提前向本

19、所报备 买卖股份后及时通过公司向交易所申报并在交易所网站披露 公司董事会应追缴董监高、持股5%以上股东的短线交易收益并及时披露,37,2.1 规则链接,证券法 上市公司收购管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 上市公司解除限售存量股份转让指导意见 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知,38,2.2 相关违规行为,短线交易,董事、监事、高级管理人员 持有公司股份5%以上的股东,窗口期买卖,董事、监事、高级管理人员、 证券事务代

20、表及前述人员配偶 控股股东、实际控制人,内幕交易,相关内幕知情人,39,案例分析：窗口期减持股票违规,案情：公司定于2008年4月25日披露一季报，而某董事在4月7日卖出公司股票11.7万股，卖出金额达到342.25万元。该董事在季报披露前30日内卖出公司股票，且未事先将卖出计划以书面方式通知公司董秘。 后果：该董事被公开谴责。,40,3. 独立董事资格的备案审查,在披露股东大会通知时，将独立董事履历表、提名人声明、候选人声明报交易所备案 交易所五个交易日对独董任职资格和独立性进行审核。本所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。,独立董事资格证书,41,4. 董事会秘书,主要职责

21、 信息披露事务、投资者关系管理、三会的组织筹备 信息保密工作、媒体报道的求证 对公司董事、监事、高级管理人员的培训 督促公司和董事、监事、高管遵纪守法，规范运作 确保知情权 了解公司财务和经营情况 查阅涉及信息披露的所有文件 要求公司有关部门和人员及时提供资料和信息 签署涉及信息披露的重大合同、协议，事前通知董事会秘书,42,4. 董事会秘书（续）,公司应设立由董秘负责管理的信息披露事务部门 中小板公司董秘应由董事、副总经理或财务总监兼任 受到证监会行政处罚未满三年；最近三年被公开谴责或三次以上通报批评；现任监事均不得担任董秘 在董事会会议召开5个交易日前报送拟任董秘相关资料 公司应及时聘任董

22、秘，确保信息披露工作正常开展 在股票首次公开发行股票上市后3个月内或原任董秘离职后3个月内正式聘任董秘。 在董秘缺位时，董事会指定1名董事或高管代行董秘职责，报本所备案；在指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行董秘职责。 董秘空缺期间超过3个月后，由董事长代行董秘职责，直至公司正式聘任董秘。 董秘离任的工作交接,43,案例分析：声明事项存在重大遗漏,案情： 公司董事长、监事签署和报备本所的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书中的声明事项存在重大遗漏，其未申报完整的近亲属信息；其近亲属存在窗口期买卖公司股票的行为，且未按照相关规定进行披露。 董秘未能在股东大会通过其任命后的一个月内签署董事声

23、明及承诺书并向本所备案；未能督促公司董事、监事和高级管理人员及时签署董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书，没有及时按本所规定提交完整的董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书电子文件。 后果： 对当事人给予通报批评的处分,44,案例分析：简历披露存在重大遗漏,案情： 一、2008年10月28日，公司时任独立董事和财务总监因对公司违规使用募集资金负有责任受到本所通报批评处分，但未按规定在之后五个交易日内向本所报备更新后的董事（高级管理人员）声明及承诺书。 二、2011年4月12日，公司在董事会换届选举公告中披露，独立董事候选人未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人在报送和披

24、露的独立董事候选人声明、履历表和个人简历中，均未说明其2008年受到本所通报批评处分的情况。公司董事会作为独立董事提名人，未对独立董事候选人最近三年受到本所通报批评的情况进行核实。 三、2011年5月10日，公司在董事会聘任财务总监公告中披露，其未受过证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。财务总监在对外披露的个人简历中也未说明其2008年受过本所通报批评处分的情况。 后果： 对公司及当事人给予通报批评的处分,45,第四章 保荐人,保荐范围：IPO和再融资的股票或可转债上市、分离交易的可转债、暂停上市公司申请股票恢复上市，由保荐机构保荐。 持续督导期:IPO为上市当年剩余时间和其后2个完整会计

25、年度，再融资、恢复上市则为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。督导期从上市日起算。 创业板：IPO和再融资持续督导期较主板、中小板延长一年。 保荐职责：保荐机构对公司及其董事、监事、高管负有持续督导责任，每半年提交保荐工作报告书 审阅披露文件职责：事前审阅或在公司履行信息披露义务后5个交易日内完成有关文件的审阅工作，发现问题应督促纠正并向本所报告 公司的配合义务：公司应积极配合保荐人的督导工作 终止保荐协议与更换保荐代表人：五个交易日内报告并公告 保荐总结报告书：持续督导工作结束后十个交易日内报送,46,第五章 股票及可转换公司债券上市,首次公开发行股票上市条件（主板、中小板） 股本总额不

26、少于5000万元（高于证券法规定的3000万元） （创业板：发行后股本总额不少于3000万元；股东人数不少于200人） 公开发行股份的比例在25%以上；股份总数超过4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上 最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载,47,1.公开发行前已发行股份锁定要求,首发股票锁定要求 公开发行股票前已发行股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。 控股股东、实际控制人应承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。 上市满一年后，控股股东、实际控制人拟进行同一控制人之间

27、的股权转让或困难公司重组的股权转让，可以申请豁免 主板、中小板：在股票首次公开发行前12个月内进行增资扩股，新增股份的持有人通常应承诺自持有新增股份之日起锁定36个月（未在股票上市规则中规定） 创业板：公司在向证监会提交发行股票申请前六个月内（以受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份持有人需承诺：自公司股票上市之日起24个月内，转让的上述新增股份不超过其所持该新增股份总额的50。,48,上市公司新股和可转债上市 提交上市申请 保荐机构出具上市推荐书 完成验资和登记结算 编制并披露上市公告书 有限售条件的股份上市 限售股份主要包括：首次公开发行前已发行的股份、网下配售股份、股权分置改革后有限

28、售条件股份、非公开发行股份 限售股份上市流通需事先向本所提出申请，并在上市流通前3个交易日内披露提示性公告 上市公司解除限售存量股份转让指导意见：预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过大宗交易系统转让所持股份；控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。,2.申请上市及股份流通,49,第六章 定期报告,定期报告的法定披露期限 年报、半年报、季报:报告期结束后4个月、2个月、1个月 一季报的披露时间不得早于上一年度的年报披露时间 书面确认定期报告的真实、准确、完整 董事、高管签署书面确认意见，监事会出具书面审核意见 未出席会议的

29、董事、高管也应签署书面确认意见。 定期报告审计规定 年报必须审计；季报无需审计；半年报可以不审计，但下半年拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。 独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见 审计机构每年应对关联方资金占用、募集资金使用出具报告,50,第六章 定期报告（续）,上市公司应确保定期报告在法定期限内披露 董事会应组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时编制定期报告提交董事会审议 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露

30、。 上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。,51,第六章 定期报告（续）,业绩提前泄漏或业绩传闻引起股价异动 及时披露“业绩快报” 非标审计意见的处理 董事会、独立董事、监事会、会计师事务所及注册会计师应出具专项说明或意见，并与定期报告同时披露 非标意见涉及事项未明显违反会计准则的，正常披露定期报告，事后研究处理 非标意见涉及事项明显违反会计准则的，公司股票自定期报告公布之日起停牌，上市公司应进行纠正，重新审计，并在本所规定期限内披露纠正后的财务报告和有关审计报告。,52,1.业绩预告、业绩快报和盈利预测,股票上市规则第十一章 业

31、绩预告、业绩快报和盈利预测 预计全年、半年度、前三季度业绩亏损、扭亏为盈或大幅变动，应及时进行业绩预告 业绩预告与实际数据有较大差异的，应及时披露业绩预告修正公告 鼓励上市公司在定期报告披露前发布业绩快报 - 中小板、创业板强制执行年度业绩快报制度,53,2.业绩快报及其修正,中小板信息披露备忘录第1号 中小板和创业板公司年报预约披露时间在3-4月，应在2月底前披露业绩快报 半年报预约披露时间在8月的，鼓励在7月底前披露业绩快报 业绩快报应事先经过内部审计程序 业绩快报差异幅度超过10%，应及时修正 业绩快报差异幅度达到20%以上，应向投资者致歉，并披露内部责任人的认定情况 业绩快报及其修正结

32、果预示公司相关证券可能特别处理、暂停上市、终止上市的，应同时提示风险,54,3.业绩预告及其修正,中小板公司应在定期报告中对年初至下一报告期末的业绩进行预告 中小板公司第一季度业绩无需预告，但第一季报编制期间股票交易异常波动的情况除外 应披露业绩的预计变动范围或盈亏金额范围 业绩预告及其修正的最迟期限 半年度：7月15日 前三季度：10月15日 年度：1月31日,55,案例分析：业绩预告和业绩快报披露违规,案情： 一、（1）公司未及时发布2009年业绩预亏公告；（2）公司对2009年业绩情况进行了多次修正，修正前后业绩发生盈亏性质重大变化，且修正时间严重滞后；（3）公司2009年业绩预告和业绩

33、快报与2009年年度报告披露的业绩数据之间存在重大差异，误差率在100%以上。 2009年10月30日，公司在第三季度报告中预计2009年度净利润比上年增长的幅度将在20%-50%之间；2010年1月30日，公司发布业绩预告修正公告，将2009年度净利润增长幅度修正为比上年下降幅度在30%以内。 2010年2月27日，公司发布2009年度业绩快报，披露2009年度的净利润为6212万元；2010年4月28日，公司发布2009年度业绩快报修正公告，将前述业绩快报披露的净利润修正为-12796万元。 2010年4月30日，公司公告2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万元，会计

34、师事务所对公司2009年度的财务报表出具了保留意见的审计报告。 二、公司2008年报存在重大会计差错，对销售退回未进行账务处理 三、公司2009年报相关文件存在多处错漏 后果：对公司、董事长及主要责任人给予公开谴责的处分，对其他当事人及保荐代表人给予通报批评的处分。,56,案例分析：重大会计差错更正,案情：2010年4月30日，公司发布会计差错更正公告，披露了公司2008年度会计差错事项并对会计差错进行了追溯调整：公司2008年的营业收入由4.88亿元调整为3.99亿元，归属于上市公司股东的净利润由5278万元调整为3462万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润由4645万元调整为

35、2829万元。 后果：公司被公开谴责；负有责任的董监高分别被公开谴责或通报批评；注册会计师被通报批评,57,第七章 临时报告的一般规定,临时报告：“三会”、交易、关联交易、其他重大事件 及时性标准：披露时点两个交易日内 首次披露的时点（最先触及时点） 董事会或监事会作出决议时 签署意向书或协议时（无论是否附加条件或期限） 公司（含任一董事、监事、或高管）知悉或理应知悉时重大事件发生时 筹划阶段重大事件的披露（对首次披露时点的修正） 资产重组、控制权变更、对外投资等重大事件筹划过程中容易发生信息泄密 对未达到首次披露时点的筹划阶段重大事件，符合下列条件之一的，应及时披露筹划情况和既有事实： （1

36、）该事件难以保密； （2）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （3）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。,58,第七章 临时报告的一般规定（续）,首次披露的内容与格式要求 按相关公告格式指引披露既有事实，待定事项作为进展进行后续披露 如果报送的公告不符合要求，应先披露提示性公告（解释未能按要求披露的原因），并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告 重大事件的进展披露 “三会”就已披露的重大事件作出决议 就已披露的重大事件签署意向书或协议，或意向书、协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除、终止 已披露的重大事件获得有关部门批准或否决 已披露的重大事件出现逾期付款情形 已披露的重大事件

37、涉及主要标的尚待交付或过户，应披露交付或过户事宜。超过约定期限3个月未完成交付或过户的，应披露原因、金占和预计完成时间，并每隔30日公告一次进展情况,59,第七章 临时报告的一般规定（续）,控股子公司、参股公司重大事件的披露标准 控股子公司发生的的重大事件视同上市公司发生的重大事件，应按规定履行审批程序和披露义务 参股公司发生的重大事件，预计可能对股价产生重大影响的，参照有关规定履行披露义务 上市公司应通过章程约束控股子公司、参股公司的决策程序,60,第八章 董事会、监事会和股东大会决议 董事会决议、监事会决议,报送时点：会议结束后两个交易日内报送 报送内容：与会董事/监事签字确认的决议（含所

38、有提案均被否决的决议和不涉及需披露事项的决议），必要时提供会议记录 披露方式：董事会/监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露 董事会/监事会决议公告内容 委托他人出席和缺席的人数和姓名，委托出席或缺席理由和受托董事姓名 反对或弃权的理由 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，应说明情况,61,第八章 董事会、监事会、股东大会决议 股东大会决议,股东大会通知 通知时间间隔20天或15天以上；股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日；网络投票的股东大会安排在交易日召开；通知中应充分、完整地披露所有提案的内容。 股东大会不得无故延期和取消：一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知。 监事会或持股

39、10%以上股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案。 在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告。 股东大会决议公告披露注意事项 有否决议案的，进行特别提示 累计投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息,62,1. 股东大会提案与审议,上市公司章程指引、中小板规范运作指引相关规定 提案内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并符合有关法律法规和公司章程的规定 享有股东大会提案权的主体 董事会、监事会、单独或合计持有公司3以上股份股东 提交临时提案的程序 单独或合计持有

40、公司3以上股份的股东提交临时提案时应在股东大会召开前10日书面提交召集人。召集人应在收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知 除前款情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改 董事、监事选举实行累积投票制 非独立董事和独立董事分别进行累积投票 股东不得对同一事项的不同提案同时投同意票,63,2. 股东大会需提供网络投票的情形,证券发行（含发行公司债） 重大资产重组 股权激励 股份回购 根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保） 股东以其持

41、有的公司股份偿还其所欠该公司的债务 对公司有重大影响的附属企业到境外上市 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金,64,第九章 交易,65,1. 交易事项的类型,购买与出售资产（不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买和出售此类资产仍包括在内） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等） 提供财务资助 提供担保（含对控股子公司提供担保） 租入或租出资产 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 赠与与受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议 其他

42、交易,66,2.1 交易事项的披露标准（主板、中小板）,67,2.2 交易事项的披露标准（创业板）,68,2.3 涉及重大资产重组的交易事项,涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例），应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构出具报告，报中国证监会核准；交易涉及比例特别大的，还需提交并购重组委员会审核。,69,3. 交易事项的审批程序,交易事项的审批程序 重大交易应当提交股东大会审议； 一般交易需履行披露义务，是否提交董事会审议应按公司章程执行； 仅因为利润指标达到标准的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于0.05元）的原因可以

43、申请豁免提交股东大会审议。 交易标的的审计或评估 按上市规则不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依据 按上市规则需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距协议签署日不得超过6个月，评估基准日距协议签署日不得超过1年。,70,4. 交易事项信息披露的注意事项,“购买或出售资产”在12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计总资产30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（2/3）通过（公司法） 提供财务资助、提供担保、委托理财等事项，以发生额作为计算标准，按交易类型在连续12个月内累计计算 在12个月内发生的交易标的相关的同

44、类交易累计计算，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准，已履行相关义务的不再纳入累计计算范围 上市公司接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披露；从银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披露 母子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按规定披露或履行审批程序，但对外担保等另有规定的除外,71,4. 交易事项信息披露的注意事项（续）,交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为判断依据 出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子

45、公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施,72,5.1 对外担保事项,对外担保应当由董事会审议后及时披露，属于下列情形之一的还应当提交股东大会审议： 1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保； 2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30； 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过5000万元人民币； 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的

46、担保； 7、本所或公司章程规定的其他担保情形。 对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）需要独立董事、保荐机构（如有）发表意见,73,5.1 对外担保事项（续）,根据关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号） “对外担保”是指为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保（注：含全资子公司） 上市公司对外担保必须经董事会（出席会议2/3以上董事同意）或股东大会审议 控股子公司的对外担保比照执行（控股子公司对控股子公司提供担保也需履行审批程序和披露义务） 对于已披露的担保事项，应当在出现以下情形之一时及时披露： 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 被担

47、保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。,74,案例分析：对外担保违规,案情：自2006年3月起，公司实际控制人、董事长利用公司及其下属某子公司公章，以公司及其下属某子公司名义违规为其本人、控股股东等关联方多次提供担保，截至2009年2月的违规担保余额12885万元。 后果：公司及其控股股东、董事长被公开谴责，董事长被公开认定不适合担任上市公司董监高，其他董监高被通报批评，证监会对公司立案调查。,75,案例分析：对外担保违规,案情：公司在2006年10月22日至2007年3月27日期间，分别为四家公司提供对外担保，累计金额达到18700万元。公司上述担保事项既没有履行相应的审批程序，也

48、没有履行相应的信息披露义务。 后果：上市公司及其部分董监高被通报批评，保荐代表人被通报批评。,76,案例分析：对控股子公司担保违规,案情：公司存在以下违规行为： 12007年1月11日4月26日对控股子公司进行8笔担保，合计人民币19500万元，美元350万元，未按有关规定履行审议程序和信息披露义务； 22006年12月20日、2007年5月16日对外提供担保1800万元和3500万元，由于公司对外担保总额（包括对控股子公司的担保）已经超过最近一期经审计净资产的50，根据有关规定该两项担保应提交股东大会审议，但公司未将该项担保提交股东大会审议； 3公司未及时设立募集资金专户集中管理募集资金，并

49、于2006年11月30日、12月1日分别使用募集资金1.5亿元、1.8亿元补充流动资金，直至2006年12月27日才履行审议程序和信息披露义务。 后果：上市公司及其部分董监高被通报批评，保荐代表人被通报批评。,77,第十章 关联交易,78,1. 关联交易,由于交易对手方地位及关系的特殊性，关联交易更容易偏离一般市场交易原则。出于不同目的，上市公司经常会发生非公允的关联交易 为了维护全体股东的利益，股票上市规则对关联交易的审核程序和披露标准作出了更严格的规定,给予非关联董事和非关联股东更大的决策权 关联交易非关联化在实践中还大量存在 关联关系情况报备 董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动人

50、、实际控制人须将关联人情况及时告知公司并由公司向本所报备,79,2. 关联交易的范围,第9章规定的交易事项 与日常经营相关的交易事项 购买原材料、动力、燃料 销售产品、商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 关联双方共同投资,80,3.1 关联人的界定,关联人影响上市公司的独立谈判，可能导致利益倾斜或交易不公允 关联人的影响途径：股权控制（控股股东、实际控制人）、股权影响（持股5%以上股东）、职务影响（董事、监事、高管） 关联人分为关联自然人和关联法人。公司董监事高、持股5以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司并向交易所报备。 与会计准则的主要区别

51、,81,3.2 关联自然人的界定,直接或间接持有公司5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员 上市公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员 潜在关联自然人：因与上市公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内有上述情形的自然人，或过去12个月内具有上述情形的人 证监会、交易所、上市公司认定的其他自然人,82,3.3 关联法人的界定,直接或间接控制上市公司的法人（即控股股东和实际控制人） 由前述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（即上市公司的兄弟公司） 关联自然人直接或间接控制的

52、、或担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人 持有公司5%以上股份的法人 潜在关联法人 证监会、交易所、上市公司认定的其他法人 关联自然人担任法定代表人的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（中小板备忘录规定）,83,3.4 关联法人示意图,注：仅仅受同一行使国有资产监督管理职能的政府部门控制，不因此构成关联关系，但受同一国有资产经营机构控制，则构成关联关系,84,3.5 关联董事的界定及回避规定,关联董事的认定标准 为交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职 拥有交易对方的直接或间接控制权 交易对方或其

53、直接或间接控制人关系密切的家庭成员 交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员 回避表决规定 关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。,85,3.6 关联股东的界定,为交易对方（与关联股东进行交易） 拥有交易对方直接或间接控制权（与关联股东的下属企业进行交易） 被交易对方直接或间接控制的（与关联股东的大股东进行交易） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制（与关联股东的兄弟公司进行交易时） 与交易

54、对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他安排（与收购方进行交易时）,86,4.1 关联交易的披露标准（主板、中小板）,87,4.2 关联交易的披露标准（创业板）,88,5.1 关联交易相关注意事项,需提交股东大会审议的关联交易，应对交易标的进行审计或评估 累计计算的原则同交易事项 提供财务资助、提供担保、委托理财按交易类型在连续12个月内累计计算 与同一关联人发生的关联交易、交易标的相关的关联交易，连续12个月累计计算 同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人 因公开招标、公开拍卖而发生的关联交易，可以申请豁免审批程序,89,5.1 关联交易相关注意

55、事项（续）,中小板信息披露备忘录第7号 拟部分或全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或优先受让权的，应当以上市公司实际增资或受让额与放弃同比例增资权或优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，适用股票上市规则相关规定 接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或担保费总额作为关联交易的交易金额。以自有资产为财务资助、担保提供抵押或反担保的，应当就资产抵押或担保情况履行信息披露义务 上市公司为与关联人共同投资的参股公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等,90,5.1 关联交易相关注意事项（续）,上市公司进行关联交

56、易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，只需将本次关联交易提交股东大会审议，不需将以往的关联交易追溯审议，但需在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。 上市公司按照股票上市规则相关规定适用在连续十二个月内累计计算原则时，应当区分关联交易的审议程序和信息披露义务分别计算。,91,5.1 关联交易相关注意事项（续）,董事会审议按股票上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。（中小板规范运作指引第2.3.7条） 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股

57、东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。（ 中小板规范运作指引 第3.1.6条）,无论交易金额大小,92,案例分析：大股东资金占用违规,案情：自2006年起，公司实际控制人、董事长指使公司相关人员多次向控股股东划拨资金，截至2007年底，违规占用余额达1.7亿元，未履行审批程序及披露义务，控股股东直至2008年4月21日才全部归还所占用资金。 后果：公司及其控股股东、董事长、部分董监高受到公开谴责处分，董事长和财务总监被公开认定不适合担任上市公司董监高，保荐代表人及其余董监高被通报批评。证监会对公司及其董事长、财务总监做出行政处罚，被实施证券市场禁入措施。公司高管股权激励已行权股份被回购。,93

58、,案例分析：关联购买资产违规,案情：公司未及时披露拟竞买交易标的存在涉嫌资金占用的情况。公司2009年7月28日披露拟竞买大股东控股子公司某理工学院70%收益权，但在北京市高级人民法院委托北京中评瑞资产评估事务所有限公司出具的大股东在某理工学院70%的出资权益资产评估报告书明确显示大股东涉嫌对某理工学院存在4710万元占用的情况下，相关关联交易公告和董事会决议公告均未提及上述事实。而且，公司在未作认真核实情况下，单凭大股东单方声明就拟公告称“大股东不存在占用某理工学院资金”。 后果：上市公司及其董事长被公开谴责，董秘被通报批评。,94,6. 日常关联交易相关事项,日常经营关联交易 首次发生的交

59、易，在签订协议时履行程序并及时披露。无协议金额，提交股东大会审议。 正在执行中的协议如主要条款未发生重大变化，在定期报告中披露执行情况；如发生重大变化，应重新履行程序并及时披露。 日常关联交易较多需经常订立合同难以履行程序的，可以在上一年度年报披露前对当年发生的日常经营关联交易金额进行预计 日常关联交易协议的期限超过三年的，应每三年重新履行审议程序及披露义务,95,案例分析：日常关联交易违规,案情：公司与关联方20042006年发生原材料采购和委托加工的关联交易，金额分别达到7247万元、12258万元和4562万元，分别占上一年末经审计净资产的82%、52%和18%，未及时履行必要的决策程序和信息披露义务。而且，公司2006年9月在向深交所提交的书面说明中明确否认存在关联关系，没有如实答复深交所的问询。 后果：上市公司及其董事长被公开谴责，公司已公告的增发方案被迫终止。,96,案例分析：日常关联交易违规,案情：公司存在以下违规行为： 12007年度、2008年度公司与A公司累计发生交易金额分别为2.62亿元、1.95亿元。公司监事会主席之弟任A公司董事，公司与A公司的上述交易为关联交易，但公司未按照关联交易事项履行审批程序和信息披露义务。 22007年度、2008年度公司与B公司累计发生交易金额分别为1034万元、1581万元