000301东方市场2008年年度报告-11

1、 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 2008 年年度报告 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.二八年年度报告 股票代码：00030142 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均出席了本次董事会，未有董事、监事、高级管理人员对年度报告提出。 江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长吴新祥先生、总经理陈凤根

2、先生及财务负责人孙怡虹女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 一、公司基本情况简介4二、会计数据和业务数据摘要5本变动及股东情况7四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11五、公司治理结构14六、股东大会情况简介19七、董事会报告21八、监事会报告35要事项37十、财务报告47十一、备查文件目录99 一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司公司中文名称缩写：东方市场 公司法定英文名称：Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd.公司英文名称缩写：CESM（二）公司法定代表人：吴新祥 （三

3、）公司董事会秘书：蔡建忠 公司证券事务代表：汪钟颖 联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦联系电话63527635传真子信箱：、（四）公司注册地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦邮政编码：215228国际互联网网址： 公司电子信箱：（五）公司选定的信息披露报纸：证券时报 年度报告的指定登载网站的网址

4、： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票名称：东方市场 股票代码：000301（七）公司首次注册登记日期：1998 年 7 月 16 日注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000004838 公司税务登记号：320584704043818公司聘任的会计师事务所的名称：江苏天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地点：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度会计数据 （合并报表） 单位：人民币元 项目金额 营业收入812,6

5、78,445.64利润总额219,791,524.17归属于上市公司股东的净利润170,286,041.68归属于上市公司股东的扣除非经常性损40,214,798.60益后的净利润 营业利润40,211,937.65投资收益14,047,421.60营业外收入182,473,349.13营业外支出2,893,762.61经营活动产生的现金流量净额-304,203,186.46现金及现金等价物净增加额-26,183,767.33其中：扣除的非经营性损益的项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 169,306,117.11持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益

6、 -7,082,163.98处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,269,510.64非货币性资产交换损益 14,402,533.17除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,244,408.81所得税影响额 -45,366,060.37少数股东权益影响额 2,324,736.60合计 130,071,243.08（二）截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标： ）单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（2006 年 营业收入 812,678,445.643,001,744,251.48-72.93%3,046,891,221.64利润总额 219,791,

7、524.17219,894,922.95-0.05%259,169,509.05归属于上市公司股东的净利润 170,286,041.68145,288,836.1417.21%172,083,862.10归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润 40,214,798.60 85,866,926.26 -53.17% 99,738,781.43经营活动产生的 现金流量净额 -304,203,186.46-149,467,375.58103.52%382,653,037.242008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （） 2006 年末 总资产 3,813,479,769.393,

8、145,183,954.0121.25%3,346,619,137.61所有者权益（或股东权益） 2,445,124,941.182,274,838,899.507.49%2,312,285,525.96股本 1,218,236,445.001,218,236,445.000.00%1,218,236,445.00）单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（2006 年 基本每股收益（元/股）0.13980.119317.18%0.1583稀释每股收益（元/股）0.13980.119317.18%0.1472扣除非经常性损益后的 0.0330.0705-53.19%0.0

9、917基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率 （%） 6.96%6.39%增加 0.57 个百分点增加 7.44 个百分点加权平均净资产收益率 （%） 7.22%6.42%增加 0.80 个百分点增加 9.35 个百分点扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率（%）1.64%3.77%减少 2.13 个百分点增加 4.31 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 1.70% 3.79% 减少 2.09 个百分点 增加 5.42 个百分点每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.2497-0.1227103.50%0.31412008 年末 2007 年末 本年末比上

10、年末增减（） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.0071.8677.50%1.898（三）按中国公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求，计算的净资产收益率 报告期利润 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.96%7.22%0.140.14扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1.64%1.70%0.030.03（四）报告期内股东权益变化情况 1、股东权益变化情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,218,236,44

11、5.00 636,902,885.02 106,021,508.85 313,678,060.63 2,274,838,899.50本期增加 18,381,115.21 170,286,041.68 188,667,156.89本期减少 18,381,115.21 18,381,115.21期末数 1,218,236,445.00 636,902,885.02 124,402,624.06 465,582,987.10 2,445,124,941.182、变动原因说明： 盈余公积增加 18,381,115.21 元是由于从未分配利润中计提所致；未分配利润增加170,286,041.68 元是由

12、于本年度实现利润所致,减少是由于计提盈余公积 18,381,115.21 元所致。 （一）股本变动情况表 本变动及股东情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 386,104,40831.69%-60,914,072-60,914,072325,190,33626.69%1、国家持股 386,102,15831.69%-60,911,822-60,911,822325,190,33626.69%2、国有法人持股 3、其他内资持股 2,2500.00%-2,250-2,25000.00%其中：

13、境内非国有法人持股 境内自然人持股 2,2500.00%-2,250-2,2504、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 832,132,03768.31%60,914,07260,914,072893,046,10973.31%1、人民币普通股 832,132,03768.31%60,914,07260,914,072893,046,10973.31%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 1,218,236,445100.00%001,218,236,445100.00%份总数 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数

14、本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 公司控股股东承诺:股改 方案实施后首个交易日起 江苏吴江丝绸集团有限公司 386,102,158 60,911,822 0 325,190,33612 个月内不上市交易或转让。在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 2008 年 5月 26 日 份的数量占公司股份总数的比例，在 12 个月 内不超过 5%，24 个月内 不超过 10%。 公司原监事张云霞女士 2008 年 8月 在任职期间从二级市场张云霞 2,2502,25000买入公司股份,按有关规定将其中的75%即2250 股 予以锁定.合计 3

15、86,104,40860,914,0720325,190,336 公司唯一有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易 时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 一、股改方案实施后首个交易日起 12 个月 内不上市交易或转让。在前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量占公司股份总数的比例，在12 个月内不超过 5%，24 个月内不超过 10%二、关于 2008 年 5 月 26 日限售股份解禁减持承诺： 1 江苏吴江丝绸集团有限公司 325,190,336 2009-05-24 325,190,3361、本次持有

16、公司的限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%解除限售流通股计划； 2、如果未来通过证券交易系统出售所持丝绸股份解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%的，将按照交易所要求于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，内容包括拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因等。 3、公司将遵守中国上市公司解除限售存量股份转让指导意见的有关规定单位：股 。 。（二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况到报告期末为止的前三年内，公司未发行股票。2、报告期内公司股份总数及结构的变化情况： 报告期内，公司没有因为送股、转增股本

17、、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实施股权激励计划或其他原因引起股份总数发生变动，报告期末公司总股本仍为1,218,236,445 股。 2008 年 5 月 21 日，公司董事会根据股权分置改革方案以及江苏吴江丝绸集团有限公司的委托，刊登了关于解除股份限售的提示性公告，本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为 60,911,822 股，上市流通日为 2008 年 5 月 26 日。 公司原监事张云霞女士于 2007 年 9 月 3 日从二级市场买入的东方市场 A 股，被中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司将其中的 75%即 2,250 股予以锁定，依据有关规定待其离开相应岗位六个月后

18、(即 2008 年 8 月)予以解除限售锁定。 3、公司无内部职工股。 （东情况介绍 （1） 截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东持股情况。 单位：股 股东总数 182,324前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份数量 江苏吴江丝绸集团有限 公司 国家 36.69%121,823,644325,190,3360江苏省丝绸集团有限公 司 国有法人 0.99%12,000,0000未知中国丝绸工业总公司 国有法人 0.78%9,500,0000未知中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 境内非国有 法人 0

19、.65%7,898,2770未知中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 境内非国有法人 0.47% 5,729,959 0 未知中国银行-嘉实沪深 300指数证券投资基金 境内非国有 法人 0.45%5,437,9100未知贾铁斌 境内自然人 0.39%4,691,6460未知中国服装集团公司 国有法人 0.33%3,964,1200未知中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 境内非国有法人 0.27% 3,230,205 0 未知中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基 金 境内非国有法人 0.25% 3,000,000 0 未知前 10 名无限售条件股东持股情

20、况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏吴江丝绸集团有限公司 447,013,980人民币普通股 江苏省丝绸集团有限公司 12,000,000人民币普通股 中国丝绸工业总公司 9,500,000人民币普通股 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 7,898,277人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 5,729,959人民币普通股 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资基金 5,437,910人民币普通股 贾铁斌 4,691,646人民币普通股 中国服装集团公司 3,964,120人民币普通股 中国银行-易方达深证 100 交易型开放式指数证券

21、投资基金 3,230,205人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 3,000,000人民币普通股 上述股东关联关系或一 前十名股东司未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。 致行动的说明 注：江苏吴江丝绸集团有限公司持有本公司股份 447,013,980 股，为公司第一大股东， 占公司股份总数的 36.69%，是唯一持有公司股份 5%以上的股东。报告期内，江苏吴江丝绸集团有限公司依据股权分置改革的相关条款，解除了 60,911,822 股的流通限制。至报告期末， 江苏吴江丝绸集团有限公司共解除了 121,823,644 股的流通限制，但一直未有减持。 前十名股东中,法

22、人股股东无关联关系,流通股股东未知是否存在关联关系，也未知其 一致行动情况。江苏吴江丝绸集团有限公司所持股份为国家持股。 （2） 控股大股东情况介绍： 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为江苏吴江丝绸集团有限公司。 本公司的第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司，为江苏省吴江市国有（集体）资产管 理委员会全资拥有，至 2008 年 12 月 31 日持有本公司 36.69的股份。2009 年 2 月 26 日， 江苏吴江丝绸集团有限公司变更营业执照部分内容，变更后公司注册资本为人民币 33,205 万 元，法定代表人为吴新祥先生，注册地址为吴江市盛泽镇舜新路 24 号，企业类型为有限责任公司（国

23、有独资）。经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物、服装、纺织机械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑绣花、服装；进口 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工 和三来一补业务。 （3） 公司与实际控制人之间的产权与控制关系 吴江市国有（集体）资产管理委员会 100%江苏吴江丝绸集团有限公司 36.69%江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 起始日期 终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告

24、期内 从 公司 领 取的 报 酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴新祥 董事长 男 502008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 37.99否 陈凤根 董事、总经理 男 452008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 34.54否 徐世元 董事、副总经理 男 572008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 32.72否 蔡建忠 董事、董事会秘书 男 402008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 22.01否 计海明 董事 男 472008 年 01月

25、08 日 2011 年 01月 07 日 00无 0.00是 段晓俊 董事 男 572008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 0.00是 华建平 独立董事 男 612008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 3.00否 张钰良 独立董事 男 672008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 3.00否 赵荣兰 独立董事 女 552008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 3.00否 徐兴祥 监事会主席 男 552008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 4

26、1.60否 王宁 监事 男 462008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 0.00是 陈国琴 监事 女 482008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 0.00是 吴敏连 监事 男 532008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 0.00否 申金元 职工监事 男 462008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 13.95否 吴木泉 职工监事 男 472008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 12.00否 常务副总经理 男 362008 年 01月 08

27、 日 2011 年 01月 07 日 00无 26.67否 孙怡虹 财务负责人 女 422008 年 01月 08 日 2011 年 01月 07 日 00无 20.18否 合计 -00-250.66-报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票、股票。公司董事、监事在股东单位的任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否领取报 酬、津贴 段晓俊 江苏省丝绸集团有限公司 董事会秘书、人力资源部总经理 1997 年 5 月至今 是 王 宁 中国丝绸工业总公司 办公室主任 2003 年 4 月至今 是 陈国琴 中国服装集团公司 总经理助理 2000 年 7 月

28、至今 是 公司现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历： 吴新祥，男，1958 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任吴江市坛丘乡农工商总公司总经理、吴江市南麻镇党委书记、镇农工商总公司董事长、吴江市外贸集团总经理、吴江市中国东方丝绸市场党工委副书记、中国东方丝绸市场管委会主任、吴江市盛泽镇党委副书记。现任本公司董事长、中国纺织商业协会副会长。 陈凤根，男，1963 年 4 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴江市坛丘乡华盛印染厂厂长、吴江市坛丘镇副镇长、吴江市盛泽镇副镇长。现任本公司董事、总经理。 徐世元，男，1950 年 1 月出生

29、，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任吴江震泽镇人民副镇长、盛泽镇镇党委副书记、盛泽镇农工商总公司总经理， 现任本公司董事、副总经理兼丝绸市场总经理。 蔡建忠，男，1968 年 10 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，硕士研究生，经济师，曾任职于江苏新生集团公司、吴江光大新生丝绸有限公司，历任副主任、董事会秘书、本公司证券部经理、证券事务代表。现任本公司董事、董事会秘书。 计海明，男，1961 年 12 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化。历任吴江市盛泽镇卫生助理、吴江市盛泽镇上升村总支书记、吴江市盛泽镇经服中心副主任、渔业村书记，现任本公司董事、江苏

30、盛泽物流有限公司董事长兼总经理。 本公司董事、江苏省丝绸集团有限公司董事会秘书、人力资源部总经理。 张钰良，男，1941 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级经济师，历任庙港镇党委副书记、吴江农工部代部长、吴江市人民 、副书记、市人大会主任等职。现任本公司独立董事。 华建平，男，1947 年 2 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级会计师，历任吴江印染厂副厂长、吴江市丝绸工业公司副经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理、党委委员，吴江市经济贸易委员会副书记，现任本公司独立董事、吴江市丝绸协会副会长。 赵荣兰，女，1953 年 2 月出生，满族，黑龙江省

31、宁安市人，国籍中国，大专文化，中国注册会计师，历任黑龙江省宁安市石油公司会计、江苏省吴江县盛泽乡会计、财政所、江苏省吴江市审计局副局长。现任本公司独立董事、苏州华瑞会计师事务所注册会计师。 徐兴祥，男，1953 年 8 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，经济师， 曾任职于吴江县农机修造厂、上缝三厂吴江分厂、上海大隆机器厂吴江分厂、吴江发电厂盛泽热电分厂，历任副厂长、厂长。现任本公司监事会主席兼盛泽热电厂厂长。 王宁，男，1962 年 2 月出生，汉族，北京市人，国籍中国，本科学历，高级工程师，历任纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部工程师、中国丝绸工业总公司上海中丝

32、原料公司经理、本公司董事。现任本公司监事、中国丝绸工业总公司办公室主任。 陈国琴，女，1960 年 4 月出生，汉族，北京市人，国籍中国，大专文化，会计师，历任北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公司财务主管、中国服装集团公司财务部经理、本公司董事，现任本公司监事、中国服装集团公司总经理助理。 吴敏连，男，1955 年 1 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，历任吴江县同里交通管理所书记兼、吴江市机动车维修管理处主任、吴江市交通运输管理处主任、本公司董事，现任本公司监事、吴江市交通运输管理处主任。 申金元，男，1962 年 6 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中究生，经济师，

33、历任吴江县震泽中学语文教研组教师、吴江市 政策研究室科员、江苏吴江丝绸集团有限公司秘书科副科长、吴江丝绸股份有限公司综合管理部经理。现任本公司职工监事、江苏盛泽物流有限公司副总经理。 吴木泉，男，1961 年 12 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，曾任职于吴江县盛泽镇工业公司、经服中心、吴江市盛泽镇圣塘村，历任科员、总支书记、党委书记。现任本公司职工监事、吴江市中国东方丝绸市场第三分场总经理。 ，男，1972 年 10 月出生， 党员，大学本科学历。曾就职于南方证券金陵营业部、南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部、华德资产管理有限公司、江苏吴江丝绸集团有限公司，历任南方

34、证券股份有限公司投资银行业务总部南京部副总经理、总经理、华德资产管理有限公司投资部、市场部总经理、江苏吴江丝绸集团有限公司总经理助理、吴江丝绸股份有限公司副总经理。现任本公司常务副总经理。 孙怡虹，女，1966 年 10 月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大学本科学历， 会计师。1988 年 8 月1998 年 7 月，吴江丝绸工业公司财务科工作。1998 年 7 月起，吴江丝绸股份有限公司财务部工作，历任科员、副经理。现任本公司财务负责人。 （二）公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据公司的经营情况并参 照社会和行业的平

35、均水平确定的，实行的是岗位工资和业绩奖励相结合的模式。 2、报酬的确定依据：吴江市劳动和社会保障局有关工资管理和等级标准以及公司高级管 理人员的考评及激励办法。 3、公司独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使所需费用， 在公司据实报销，独立董事的津贴为 3 万元/年。 4、报酬情况：2008 年度，在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 250.66 万元（含独立董事津贴）。 5、段晓俊先生、王宁先生、吴敏连先生和陈国琴女士不在本公司领取报酬。 （三）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 本公司董事会及监事会选举方案于 2008 年 1 月

36、8 日经本公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。本公司第四届董事会由以下 9 名董事组成：吴新祥、陈凤根、徐世元(兼副总经理)、蔡建忠（兼董事会秘书）、计海明、段晓俊、华建平（独立董事）、张钰良（独立董 事）、赵荣兰（独立董事）。本公司第四届监事会监事由以下 6 名监事组成：徐兴祥（监事会主席）、王宁、陈国琴、吴敏连、申金元（职工监事）、吴木泉（职工监事）。本公司高级管理 人员：（常务副总经理）、孙怡虹（财务负责人）。任职期从 2008 年 1 月 8 日至 2011 年1 月 7 日止。 （四）公司员工情况 截止2008年12月31日，公司在职员工共有563人。 1、公司员工的专业构

37、成情况： 类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人数 214271182810274比例（）38.014.8020.964.9718.1213.14 公司员工按教育程度 类别 本科及以上大专 中专高中 初中及以下 人数 4914843168155比例（）8.7026.297.6429.8427.532、公司无需承担离退休职工的费用。 五、公司治理结构 （一）公司治理结构的实际状况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作， 规范公司运作行为，并对结合公司实际情

38、况，对相关规章制度的相应条款作了必要的修改、 完善和补充。公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构基 本符合现代企业制度和上市公司治理准则的要求，具体如下： 1、股东与股东大会 公司股东按照公司章程的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东合法行使权益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司本年度内共召开四次股东大会，均 严格按照有关法律法规和公司股东大会议事规则的要求履行相应的召集、召开、表决程序，历次股东大会均有律师到场并出具法律意见书，维护上市公司和股东的合法权益。 2、控股

39、股东与上市公司关系 公司控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易协议，没有损害公司和股东利益。报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。 3、董事与董事会 报告期内公司共召开十四次董事会会议，董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合公司章程及董事会议事规则的规定，并严格按照规定的会议议程进行；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和公司章程的规定与要求，公司董事通过自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司和全体

40、股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。 公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件：提名委员会对公司推荐的董事候选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格的审核，并发表独立意见；公司审计委员会对于 2008 年内定期报告的编制过程进行了跟踪，在审议 2008 年年度报告过程中与负责公司年审的会计师进行深度沟通和交流，形成了审计委员会意见和决议，并提交公司董事会；公司董事会还积极推进战略委员会、薪酬与考核委员会工作的开展，充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善。 4、监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符

41、合法律、法规和公司章程的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的、合规性进行监督。 5、信息披露与 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。公司根据监管部门的要求，结合公司实际情况，严格按照信息披露相关制度的规定履行信息披露义务。 （二）独立董事履行职责的情况 根据上市公司建立独

42、立董事制度的指导意见的要求，公司目前已按要求设立了三名独立董事：张钰良先生、华建平先生、赵荣兰女士。 在 2008 年度，张钰良先生、华建平先生和赵荣兰女士三位独立董事积极出席公司董事会会议和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，作为独立董事， 忠实地履行法律法规以及公司章程赋予自己的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。 报告期内，公司独立董事保持对相关法律法规的自学，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。 报告期内，涉及关联交易的董事会议案独立董

43、事均在事前同意将议案提交董事会审议， 并发表了独立意见；公司独立董事对公司推选董事候选人、聘任高级管理人员的事项发表相应独立意见。 2008年度独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 （次） （次） （次） 张钰良 141400华建平 141400赵荣兰 141400报告期内，三名独立董事未对公司本年度董事会议案及其他事项提出。 （三）公司与控股股东在人员、资产和财务上的“三分开”情况 公司与控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司之间，均有各自独立和完整的人、财、物， 产、供、销系统。公司经过多年的运行，已经建立起了健全、规范的法人治理结构。

44、 （1） 在业务上，公司与控股股东之间不存在竞争关系，独立开展业务； （2） 公司有完整的劳动、人事及工资管理制度，保持人员的独立性。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬，除公司董事长吴新祥先生兼任江苏吴江丝绸集团有限公司董事长外，其余人员均未在股东单位兼职； （3） 在资产上，公司有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立面对市场，避免与集团公司的同业竞争，保持资产的完整性； （4） 在机构设置上，公司机构完整，各个部门职责明确，运行良好； （5） 在财务上，公司建立起独立的财务核算体系、拥有独立的银行帐户，并依法独立纳税，保持财务的独立性。

45、 （四）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立和实施情 况 公司对高级管理人员的考核主要采用目标责任制，同时设立了与公司整体效益挂钩的公 司中高级管理人员业绩奖励基金。 （五）公司治理专项活动 报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会 2008 年第 27 要求，对公司专项治理活动整改落实情况进行了核实，出具了整改情况说明。2008 年 7 月 23 日公司根据江苏监 管局苏证监公司字（2008）325要求，针对公司与大股东及其他关联方的资金往来情况 进行了认真自查，出具了自查报告。并经四届八次董事会审议通过了防范控股股东及关联方资金占用管理办法和总经理工作细则（修订稿

46、），完善公司内控制度建设，进一步规 范上市公司行为。公司董事会已将目前生效的全部规章制度汇编成册，发至各位董事、监事、高级管理人员以及各关键岗位人员，力求将制度全覆盖至各关键人员和关键岗位。 公司根据中国关于公司治理专项活动公告要求，及时组织相关人员对 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司公司治理专项活动整改报告中列示的需要整改的问题进行了认真细致的复查，公司董事会认为：报告中需要限期整改的工作已经全部完成整改，持续改进性问题得到了有效的改进。按照中国上市公司治理准则的要求， 公司治理的实际情况与中国发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。 （六）上市公司内部控制自我评价 1、公司内部

47、控制综述 公司自成立以来，严格按照有关法律、行政法规及部门规章的规定，建立规范化的公司治理结构，并不断健全完善。报告期内，在公司完成重大资产置换的背景下，为保证公司整体经营战略目标的实现，公司高度重视内部控制体系的建设，并根据所处行业、经营方式、资产结构等新特点，结合公司实际业务情况逐步建立和完善各环节的内部控制体系。 （1） 公司已设立较为完善的组织控制架构，并制订了各层级之间的控制程序，明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。董事会还设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，以专业机构加强内部控制环境。 （2

48、） 公司设有一系列完善的内部控制制度，在原有编制成册的制度汇编基础上重新修订了公司章程、总经理工作细则，新增了独立董事年报工作制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法和董事会审计委员会年报审计工作规程等相关制度，进一步建立健全及更新完善相关内部控制制度。 （3） 公司成立了审计部，审计负责人由公司董事会直接任命，业务工作由公司董事会审计委员会领导。审计部负责执行内部控制的监督和检查，承担评价内部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作，并依据国家法律、法规、政策以及相关规定，独立行使审计监督权。 （4） 公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 2、公司内部控

49、制重点活动 （1） 报告期内公司建立健全内部控制情况 2008年公司董事会在2007年出具的整改报告基础上，对落实情况及整改效果重新进 行了审慎评估，针对尚存在的问题和需要持续改进性的问题制定了详细的计划，编制了整改情况说明。2008年10月，江苏监管局对公司进行了现场检查，对公司股东大会、董事会及监 事会的运作情况、经营层情况和公司独立性、等方面进行了检查，并与公司部分董事、监事及高级管理人员进行了座谈，公司顺利地通过了本次检查。通过此次专项治理活动，公司将一如既往地加强建立健全内部控制工作，逐步完善问责机制，将公司内部控制建设的贯彻实施真正落到实处，确保公司各项经营活动的正常、合理、有效运

50、行。 公司还对公司章程、总经理工作细则、独立董事年度报告工作制度等相关制度进行了梳理与补新。 （2） 对控股子公司的管理控制情况 公司通过委派子公司的董事、监事及高级管理人员加强对子公司的管理。公司建立了如 关于对分支机构内部控制管理的规定、财务管理制度等相关制度，并要求各控股子公司做到根据相关规定及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，并按照授权规定报董事会或股东大会审议。公司还与下属各个企业在每年年初均制订了风险抵押绩效考核办法，实行主管考核制，即由直接上级或管理责任者对各自的下属进行考核，每一个完整的会计年度对经理层进行一次考核，在每年年初，被考核者的绩效目标由直接主管在与其充分