企业董事选任与行为指引（2010年4月3日四届五次董事会通过）

1、烟台市x万华xx聚氨酯股票有限公司董事任命和行动指南第一章总则一是提高公司治理水平，规范公司董事的选任和职务，保护投资者的合法权益，根据公司法，证券法及上海证券交易所股票上市规则(上市规则)，上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引制定牙齿准则。第2条本指南适用于烟台市x漫画xx聚氨酯股票有限公司(“烟台市x漫画xx”)的董事。第三条董事应当遵守法律、行政规定、部门规定、上市规则、上海证券交易所其他规范性文件和公司章程，履行向上海证券交易所董事声明及承诺书提交的承诺。第四条董事对公司有忠诚义务和勤劳义务，利用公司谋取不正当利益，损害公司利益，逃避应对公司的管理责任，渡边杏。第五条公司的相关职能

2、部门和人员应当提供董事行使职权所需的工作条件，并渡边杏限制或阻碍董事了解公司经营运营情况。第二章董事的选举和评价第六条公司在决定董事会的人员组成和具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源等规范运营的需要，确保公司董事会有效实现公司管理，稳定有序地提高公司治理水平。第七条公司章程明确规定了董事候选人的提名方式和提名程序，但违反公司法等法律法规，违反股东提案权的相关规定，则渡边杏。第八条董事候选人除公司法的相关规定外，还必须满足以下要求：(1)近三年没有受到中国证券监督会行政处罚。(2)近3年没有受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评。(三)不在证券交易所公开承认为上市公司董事的时

3、期内。在上述期间，按照将选任董事的股东大会召集日截止。第九条董事候选人提名董事候选人时，应当对候选人的任职资格、专业经验、职业道德等提出股东大会专业说明。第十条董事候选人应当在审议其选任事项的公司股东大会上接受股东咨询，根据本准则第十六条的要求，全面公开本人及其近亲与烟台市x漫画xx的利益往来或利益冲突与否，并承诺履行职责，并在任职后将董事声明及承诺书提交给上海证券交易所。第十一条董事应当对公司监事会履行职责的情况进行一年一次以上的评价，并妥善保管董事的工作报告和评价结果。第十二条董事因任期届满而离职的，应当向公司董事会提交离职报告，说明任职期间的在职情况，并移交所负责的工作。董事任期届满不离

4、职的，不仅要符合全额要求，还要在离职报告中具体说明离职原因，并向公司监事会报告离职报告。离职原因可能与公司违法违规或非标准运营有关，必须具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报告。第十三条董事离职后，应按照诚信原则完成与公司相关的未完成，保守公司秘密，履行与公司约定的非竞争义务。第三章董事的忠实义务第十四条董事应当遵守对公司的忠实义务，根据公司利益履行义务，并渡边杏为公司的实际经理、股东、职员、本人或其他第三方的利益损害公司利益。第十五条董事在公司利益、发现公司行为或其他第三方行为可能损害公司利益的情况下，应要求相关方面说明或纠正，并及时向董事会报告，必要时提出董事会审议。

5、第十六条董事应当向公司全面公开近亲属姓名、本人及其近亲属是否与公司经营同类业务，是否与公司有业务往来，是否有其他债券债务关系，是否持有本公司股票或其他证券产品等利益往来或冲突事项。第十七条董事应遵守公司利益优先原则，对公司与实际经理、个别股东或特定董事候选人的交易或债券债务往来事项慎重决策，董事应按照上市规则的规定避免表决。第十八条未经股东大会同意，董事不得利用职务为本人和近亲属谋求属于公司的商业机会。第十九条董事计划将个体经营、其他人交给公司等工作，牙齿等事项应提交股东大会审议。与公司的交易或其他债券债务往来应按照上市规则的规定提交董事会或股东大会审议。第二十条董事应当保守公司的秘密，渡边杏

6、泄露公司尚未通过指定媒体公开的重大信息。第二十一条董事应按照相关法规的规定，立即向公司申报近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户、本公司的股票持有、债券、权证、股票期权等证券产品情况及变动情况。董事应按照相关法规的规定，慎重买卖林业公司的股票和债券、权益、股票期权等证券产品，并指示近亲谨慎买卖林业公司的股票和债券、权益、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取非法利益。第四章董事的勤劳义务第二十二条董事应积极履行对公司的勤劳义务，从公司的最佳利益出发，考虑具有同等地位的人在类似情况下所能做出的判断。对于公司决策问题的利益和风险，如果以谨慎的决策、不熟悉公司业务或不了解相关问题为由主张免除责任，就

7、会被渡边杏。第二十三条董事应确保有足够的时间和精力参与公司工作，对应向董事会提交的事项采取慎重、周到的判断和决策措施。第二十四条董事应当注意董事会审议事项的决策程序，特别注意对相关事项的建议程序、决策权限、投票程序和回避。第二十五条董事原则上应直接参加董事会会议，决策进行。如果董事因故不能直接出席董事会会议，可以授权其他董事代替他出席。赋权事项及决策意向应具体，全权委托渡边杏。董事对表决事项的责任委托其他董事出席，不得免除。第二十六条一名董事在一次董事会会议上受两位以上董事的委托，不能参加会议。考虑到相关交易问题，非相关董事应渡边杏委托相关董事代替出席会议，而独立董事应委托非独立董事代替出席会

8、议，这将成为渡边杏。第二十七条董事在一年内没有直接参加董事会会议的次数占当年董事会会议次数的三分之一以上，上市公司监事会应审议在职情况，对勤勉的决议和公告。如果董事在一年内没有直接参加董事会会议的次数占当年董事会会议次数的二分之一以上，没有疾病、海外工作、海外学习等特殊原因，公司将公开承认三年以上不适合担任我们公司的董事。第二十八条董事审议有关提交董事会决策的事项时，应向相关工作人员提供详细资料，详细说明，并慎重考虑相关问题的以下因素。(a)损益和风险；(b)价钱标准和价钱制定方法；(c)可行性和合法性；(4)交易方信用与上市公司相关关系(5)牙齿等事项对公司持续发展可能产生的潜在影响等。董事

9、应该对决策保留事项发表明确的讨论意见，记录在书上，然后进行投票。董事会的会议记录和投票表要保管好。董事认为相关决策问题不符合法律法规相关规定，应在董事会会议上提出。董事会坚持通过牙齿等事项的决议，异议董事应及时向公司、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。第二十九条董事在分管范围内的事项提交董事会会议时，应当如实、准确、完整地向全体董事说明牙齿等问题的具体情况。第三十条董事在董事会休会期间，应积极关心公司工作，进入公司现场，积极了解上市公司经营运行情况。对于重大问题或市场传闻，董事应要求公司相关人员及时说明或澄清，必要时应提议董事会审议。第三十一条董事应积极配合公司信息公开，确保公司信息公开的

10、真实、准确、完整、公平、及时、有效。第三十二条董事应监督公司治理结构的规范运行，积极推进公司各内部制度建设，纠正公司日常运营中与法律法规、公司章程不一致的行为，并建议改善公司治理结构。第三十三条董事发现公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规，应要求相关方面立即纠正或停止，并立即向董事会、上海证券交易所及其他相关监管机构报告。第三十四条公司董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，将董事会应审议的事项提交董事会审议，以任何形式限制，或者阻碍其他董事独立行使职权，渡边杏。董事会休会期间，公司董事长应积极督促董事会已决策的事项，并将公司重大事项立即通知全体董事。如果单一董事

11、提议召开董事会会议，公司董事长应在收到牙齿提案后的两天内慎重决定是否召开董事会会议，并将该提案和决定通知全体董事。如果董事长决定不召开董事会会议，必须书面说明原因，并向公司监事会申报。第三十五条独立董事除了要遵守本准则的规定外，还要遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程、上海证券交易所规范性文件中有关独立董事的特别规定。独立董事应积极行使职权，特别注意公司的相关交易、对外保证、并购改编、重大投资融资活动、社会公共股东保护、财务管理、高管薪酬、利益分配、信息披露等。必要时，应按照相关规定自愿提议召开董事会、提交股东大会或招聘会计师事务所的审计相关事项。独立董事原则上每年要去公司现场10天以上，了解公司的日常经营、财务管理及其他规范运营。第五章违规处理第三十六条董事有没有按照本地图规定履行职责的情况，上海证券交易所将按照相关规定会见谈话。第三十七条董事违反本准则的规定，情况严重的，按照上海证券交易所上市规则，按以下方式处罚：(a)通知批评；(2)公开谴责。(3)公开承认不适合担任上市公司董事三年以上。第三十八条董事违法违规情况严重，上海证券交易所将向中国证券监督管理会报告调查。第三十九条董事有下列情形之一，可以申请上海证券交易所免责。(1)相关行为者隐瞒相关事实，董事执行好职务，未发现的情况(2)董事对公司违反