私募基金管理公司从业人员买卖证券申报制度 (2)

1、xx xx资产管理服务有限公司。员工买卖证券申报制度第一章总则第一条为规范xx资产管理服务有限公司(以下简称“公司”或“公司”)董事、监事、高级管理人员及公司其他员工(以下简称“公司人员”)及其配偶和利害关系人的个人投资和信息披露行为，维护基金份额持有人的合法权益，防止利益冲突和道德风险。根据法律法规、规范性法律文件及中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人内部控制指引等相关监管要求，制定本制度。第二条公司人员本人、配偶和利害关系人投资应遵循以下原则：(a)合法性和合规性原则。个人投资行为应符合相关法律法规、自律规则和公司内部制度要求；(二)防止利益冲突的

2、原则。个人投资行为不应受益于公司投资组合的投资行为。当基金份额持有人的利益与个人利益发生冲突时，个人应严格遵循基金份额持有人利益优先的原则。(3)利益一致原则。员工的利益应与基金份额持有人的利益一致。第三条本制度所称个人投资具体指证券投资和非上市股权投资，相关术语含义如下：(一)“证券投资”包括对股票、债券、封闭式基金、新三板股票、金融衍生品以及国务院依法认定的其他证券品种的投资。(二)“非上市股权投资”是指即将上市或可能与公司及其投资组合存在利益冲突的非上市公司的投资行为，包括公司成立时的初始投资和通过股权转让、赠与或增资对公司的投资。其他资产的投资应当按照有关法律法规进行。第四条本制度所称

3、利害关系人，是指承担主要扶养费或赡养费的公司人员的父母、子女及其他亲属，或者能够实际控制其账户运作、为其提供具体投资建议、或者能够直接获得其账户利益、或者作为其账户资金实际持有人的公司人员或机构。第二章申报内容和程序第五条公司基金管理人是个人投资和信息申报管理的负责人，对公司人员本人、配偶和利害关系人的投资交易申报进行登记和审批，记录和管理相关账户信息和投资交易信息。第六条公司人员应向公司如实申报以下信息：(一)个人、配偶和利害关系人的身份、相关账户和交易信息；(二)未纳入利害关系人父母子女相关账户信息的。相关信息如有变更，公司人员应在变更后5个工作日内进行申报。对于新员工，应在入职后5个工作

4、日内如实申报相关信息。第七条公司人员本人、配偶和利害关系人的证券投资禁止行为包括但不限于：(一)内幕信息和未公开信息交易。(二)不公平贸易和任何形式的利益转移；(三)利用职务之便谋取私利的；(四)与基金或者基金份额持有人发生利益冲突的交易；(五)欺诈、欺骗或操纵市场交易；(六)法律法规和基金管理人禁止的其他交易。第八条证券投资申请的内容包括投资者姓名、与本人的关系、申请日期、开户行、证券种类、证券代码、证券名称、拟交易数量、拟交易方向、买卖原因、是否知道公司证券投资组合在证券中的投资情况及未来投资计划(如需详细描述，如无，需声明)，并声明不知道第十条审批应在申请提交后2个交易日内完成。根据公司

5、业务和资本市场的发展，公司适时调整和完善相关审计规则，确保审计规则的有效性。第十一条经批准的证券投资申请应当与申请的交易要素基本一致，交易应当在批准后5个工作日内完成，证券投资计划的变更应当重新申报。如果实际交易情况与应用的交易要素明显不一致，则有必要说明原因。第十二条禁止公司员工使用公司设备进行个人证券投资交易。第十三条审计失败的，原则上禁止交易。如申请人因特殊原因需要买卖证券，可再次申报并说明理由。如果他/她再次被拒绝，他/她可能不会进行投资申报。第十四条个人证券投资完成后，交易结果应当在5个工作日内报告。有下列两种情况的，公司人员事后应就其本人、配偶和利害关系人的证券投资变动情况进行补充

6、报告：(一)因故未能提前报告的，发现后应立即作出后续补充报告，并提供合理理由报监督审计部门备案；(2)对于被动持仓变动，如配股、债券到期等，应在被动持仓变动之日起10个工作日内在员工投资申报系统的证券交易补充报告模块中进行后续补充报告。第十五条当事件发生后个人交易结果被报告时，基金管理人负责以下分析：(一)个人投资交易结果数据与预申报数据的比较和验证；(二)个人投资交易结果数据与公司前后相关时期投资组合交易数据的对比及合理性分析。一旦发现异常情况，相关人员应向风险控制人员提供差异原因的合理解释并记录在案。第十六条员工、配偶和利害关系人持有证券的期限不得少于12个月。公司人员本人、配偶和利害关系

7、人不得在公司规定的持股期限内出售其证券。特殊情况申请提前卖出的，应当书面提出合理理由，并经经济合作与监管部门负责人和投资管理部门负责人批准。第十七条公司人员应在每季度结束后20个工作日内申报本人、配偶和利害关系人的证券投资交易记录以及前一季度证券账户的证券资产持有情况。并向基金管理人提交本人配偶及相关方的证券经纪人出具的声明或交易流程信息。基金管理人通过系统的或人工的方法，将公司人员的申报信息与证券经纪人发布的报表或交易流程信息进行比较。一旦发现差异，相关人员应就差异原因向风险控制人员提供合理解释并记录。第十八条公司员工应申报其未上市股份的投资信息，并说明可能发生的利益转移。此外，还应向基金管理人提供合伙协议、投资协议、股权转让协议、验资报告等相关证据材料的复印件，以备备案。如发现非上市股权投资可能存在利益冲突等异常情况，相关