证券公司并购重组财务顾问业务内部报告管理办法SJV Inspection_IB_MA Advisory Reporting.pdf

1、xx证券有限责任公司 并购重组财务顾问业务内部报告管理办法第一章总则第一条 为规范xx证券有限责任公司（以下简称“公司”）并购重组财务顾问业务的内部报告工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，根据中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司收购管理办法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法适用于上市公司并购重组财务顾问业务，包括上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等。第三条 内部报告包括定期报告与临时报告。内部报告是指

2、按照本办法规定负有报告义务的相关人员及时将重大信息向相关负责人进行报告。第四条 本办法所称报告义务人为项目组成员及其他相关人员。项目组成员是内部报告的当然责任人，其他知悉重大信息的相关人员也负有内部报告的责任。上述报告义务人应当对所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。第五条 内部报告应遵循逐级报告的原则。报告义务人应按层级向其直线负责人报告其职权范围内所知悉的信息，并向公司法律合规部汇报。第六条 法律合规部对公司并购重组财务顾问业务内部报告工作进行规范管理。第二章重大信息的内部报告第七条 本办法所述重大信息，是指包括并购重组当事人的生产经营、债权债务、对外投资、控制权变化等在内的所

3、有可能对该次并购重组产生重大影响的事项。第八条 重大信息的内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对所承做项目产生重大影响的情形或事件时，相关负有报告义务的人员应将有关信息按权限向法律合规部及其他相关负责人报告，以及在项目核准阶段，项目组成员针对中国2证监会在反馈意见中提出的问题按内部程序向法律合规部及其他相关负责人进行报告。应报告的信息按照相关法律法规和规范性文件的规定属于免于披露的范围，报告人可以免于履行本办法规定的报告义务。第三章内部报告程序第九条 在项目立项、承做阶段，报告义务人应在知悉本办法所述的重大信息后，第一时间以电话、书面或邮件方式将有关情况逐级报告，并同时将与信息相关的协议或合

4、同、批文、法院判决等书面文件的原件或复印件传真或邮寄给法律合规部。以电话方式报告的，应当及时补充书面报告。第十条 项目组成员应按照相关法律法规和规范性文件的规定，对上报的重大信息进行分析和判断并及时将信息向法律合规部及其他相关负责人进行汇报， 共同协商相应的解决办法。第十一条 在重大信息依法公开披露前，项目组应组织填写内幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，报送法律合规部会同质量控制部审阅归档后，根据事项进程将内幕信息档案分阶段送达相关上市公司

5、。第十二条 法律合规部需要进一步了解重大信息的详细情况的，报告义务人应当积极配合。第四章保密措施第十三条 报告人在重大信息的传递过程中，应严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行报告义务。第十四条 报告人对所知悉的重大信息在依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。第十五条 当项目负责人得知，尚未披露的信息难以保密，或已经被泄露的，项目负责人应立即告知法律合规部，法律合规部应当提醒项目负责人督促上市公司将该信息予以披露。第五章罚 则第十六条 报告义务人在内部报告过程中出现下列情形的，法律合规部将建议公司追究相关责任人的责任，并根据情节轻重采取包括解除劳动合同在内的纪律处分：(一)隐

6、瞒重大信息或虚假报告造成不良影响；(二)未及时上报重大信息，造成不良影响；(三)未按要求报送内幕信息知情人档案，内幕信息知情人档案有虚假、重大遗漏和重大错误；(四)申报材料未经质检而擅自将材料上报监管机关；(五)项目组对反馈意见或合理化建议不认真对待，未进行修改并经审核或备案而擅自向监管机关报送材料；(六)项目组成员工作疏忽，上报材料严重不完整，缺页、错字、漏字过多；(七)其他违反内部报告管理办法的情形。第六章附则第十七条本办法由公司投资银行部制定和修改，报首席执行官批准生效。第十八条本办法由公司投资银行部负责解释。附件：上市公司内幕信息知情人档案格式附件：上市公司内幕信息知情人档案格式（注

7、1）：内幕信息事项（注 2）：序号内幕信息知情人姓名身份证号码知悉内幕信息时间知悉内幕 信息地点知悉内幕 信息方式内幕信息内容内幕信息 所处阶段登记时间登记人注 3注 4注 5注 6公司简称：公司代码：法定代表人签名：公司盖章：2注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。2. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可