企业股份制改制和资产重组.ppt

1、1、企业股份制改造和资产重组、企业重组上市的宏观意义1、金融危机爆发表明，国有企业的大部分损失转移到国有银行，国有银行不良资产比例大幅上升，中国经济金融风险加大，国有企业的损失风险不能集中在银行，必须通过资本市场实现风险分配。天马空的官方博客：QQ:1318241189；QQ集团：175569632，企业重组上市的宏观意义，2，中国当前资金运行出现了比较奇怪的现象，一方面银杏资金公之于众。另一方面，企业资金比较紧张，资本市场连接是一个渠道。3.居民储蓄资金大幅上涨，利率下降，社会保留普遍，居民需要增加实物资产。20世纪80年代美国居民实物资产占总资产的比例为78，日本为50，中国为20。3，4

2、、改造上市后，加快国有企业改革，(1)通过股份制改造部分国有企业上市股票有限公司，发行通过的股票，将部分居民储蓄转化为国有企业的股票，降低企业的负债率，为国有企业更新改造、产品开发提供资金。(2)通过股份制改革，可以加强对国有资产所有者企业的约束力。(3)通过分离非营利资产，可以解决国有企业的社会负担和国有企业的历史负担。通过资产重组，可以调整国有企业生产要素，4，上市微观意义，通过股市融资筹集资金。也就是说，通过发行新股和配股，可以获得长期软预算约束的发展资金。政策支持。上市公司少，影响大，代表地方经济的形象，政府将在税收等方面提供政策支持。资本扩大效果。上市公司股权分散，企业的核心股东可以

3、通过少量资本投入控制和支配大量社会资本。广告效用。功能产权多元化、定期企业分离、基股期权激励切换企业价值实现和个人价值实现溢价发行资本运营便利的股权现金化相当容易。5，企业重组上市的基本内涵，企业重组主要是指现有企业转变为股份制企业股份制企业。包括有限责任公司、股票有限公司、股份合作制企业等。中国的公司类别与大陆法或英美法的公司类别不完全相同。6，在大陆法中，公司分为无限公司、洋合公司、有限责任公司、股份有限公司、股份洋合公司。英美法把公司分为封闭式公司和开放式公司。封闭式公司是指股票全部由发起人认购，股票转让受到严格限制，股票不能上市的公司。开放式公司是指公开募集股份可以自由转让，股票在交易

4、所上市的公司。中国公司法仅规范有限责任公司和股份有限公司，显然受英美法的影响，但中国规范的有限责任公司和股份有限公司内涵属于大陆法的有限责任公司和股份有限公司。7，股票有限公司及有限责任公司的选择，有限责任公司由两名以下股东共同出资，各股东以出资额为限承担有限责任，公司是以全部资产对债务负责的企业法人。注册资本3050万韩元就可以了。有限责任公司的所有资产不分成相等的股票，不发行股票，股票转让有严格的限制，股东按出资比例享受权利，承担义务。8，股票有限公司内涵，股票有限公司全部资本分为同等股票，股东以持有的股票对公司负责。公司的发起人超过5人。注册资本在一千万韩元以上。9，股票有限公司缺陷属于

5、合资公司，资金投入谁，股东的身份、信用状况如何并不重要。这种公司的股东人数很多，不注意股东之间的信任和联系，股票又可以随意转让，公司很难控制。实行公示主义，保护商业秘密不容易，法律上的规范也比较严格。，10，有限责任公司的优点不仅仅是资金的组合，还注重人的信任和联系，便于公司的控制，灵活性大，适应性强。这种公司相对于股票有限公司有一定的优势。在中国的股份制改革中要占有一定的地位。但是实际上，很多企业追求的是股票有限公司。11，选择股票有限公司的理由，(1)很多企业希望通过发行股票有限公司股票绕过银行筹集资金。有限责任公司的股票不能任意转让，不能发行股票，资金的募集效果不强。(2)国有独资公司的

6、负面影响。在有限责任公司，国家授权投资的机关单独投资的有限责任公司称为国有读者公司。原意是把生产特殊商品的公司或属于特定行业的公司改造成国有读者公司。但实际上，大量竞争的国有企业翻了牌，成为了国有读者公司。财产权没有多元化，企业内部也不能建立法人治理结构。这使人们对有限责任公司失去了信心。12、改组上市方法，在国内股票市场发行A股、国内交易所上市国内股票市场发行B股及国内交易所上市。香港股票市场发行及香港股票市场上市h股；s股J股L股N股主板上市和2板块上市；直接上市和间接上市收购上市(国内收购上市，海外收购上市)，13，股份公司设立方式，启动设立。设立是指发起人认购公司应发行的全部股份来设立

7、公司。招募成立。募集设立是指发起人收购公司，发行股票的部分，其馀部分通过社会募集设立公司。公共企业被改造成了股票有限公司形式。(1)原企业或企业集团独家发起，改造为企业的全部或部分资产，然后筹集资金进行社会征募，设立股票有限公司。(二)原企业主发起人可以与其他发起人共同发起，发起人必须牙齿5人以上(包括5人)，并筹集资金公开社会，建立股票有限公司。(3)企业可以先设立有限责任公司，然后转换为股票有限公司转换。14、建立所有其他形式的股份公司，设立条件与国有大中型企业基本相同，区别在于2点：发起人必须为5人以上。发起人头三年的经营业绩不能继续计算，需要连续计算的话，必须得到相关部门的免除。15，

8、招募方式的设立程序，(1)确定发起人，签署发起人协定。(二)设立准备委员会，向工商行政管理局申请准备许可证，立即准备公章，开立银行账户。(三)聘请中介机构进行审计、评价、全面申报材料、报纸、相关机构的审查通过。(四)发布征募手册和发行公告，组织设立股份公司。(5)召开公司创立大会，决定成立股份公司。(六)向工商行政管理局申请营业执照。，16、新股发行申报业务程序(1997年第13号文件)、股票公开发行及上市公司应具备的条件(1)公司法及有关股票发行和交易的暂行条例中规定。申请公开发行股票的一般条件为3360 1，其生产经营符合国家产业政策。2.发起人必须有5个以上，国有企业改造成股票的有限公司

9、发起人可以不到5人。3.发起人收购的股票金额小于公司将要发行的股票总额的35。17、申请股份企业公开发行的一般条件，4、公司总股份5000万韩元以上，其中社会公开发行部分达到公司股份总数的25%以上。公司股票总额超过人民币4亿元，社会公开发行股票的比例为15%以上。5、开业时间超过3年，近3年连续盈利；原国有企业依法改造或根据公司法新建，其主要发起人可以对国有大中型企业连续计算。(威廉莎士比亚、温斯顿、企业法、企业法、企业法、企业法、企业法、企业法、企业法、企业法)6 .公司上年末净资产在总资产中所占的比例不得超过30%，无形资产(土地使用权除外)，净资产的比例不得超过20%。7公司近3年没有

10、重大违法行为，财务会计报告没有虚假记录。18，(2)除基本条件外，中国证券监督管理会做出了以下标准选择。1.1997年股票发行要重点支持国民经济命脉、经济规模、行业领先地位的国有大中型企业首选国家确定的1000家重点国有企业、120家企业集团、100家现代企业制度示范企业，特别是国有企业要通过发行来鼓励。19，(2)除基本条件外，中国证券监督管理会作出以下标准选择。2在产业政策方面，股票发行仍需重点支持农业、能源、交通、通信、重要原材料等基本产业、高新技术产业企业。严格控制一般加工工业及商品流通企业、金融、房地产等行业的企业暂时不受理。20，(2)除基本条件外，中国证券监督管理会有以下标准选择

11、，3，企业主营业务突出，利润好，有发展前景，在行业中应占有一定地位。主营业务突出的具体标准是公司主营业务(某种业务)收入牙齿，不占总收入的70%，不占主营业务利润牙齿总利润的70%。21，股票公开发行申请第4阶段，1，向各地、各部门申请(地方、部门队列)。97年国家在股票发行限额管理方面实行总量控制，限制了报告人数。能否得到各地的推荐是获得发行指标的第一步，也是重要的一步。22，股票公开发行申请第4阶段，第2阶段。经地方或部门确认，列入发行计划后，可以根据证券监督管理会的要求，制定开制发行方案，向中国证券监督管理会及国家计委、经济贸易委及行业主管部门提交预选资料。主要资料包括：地方政府或中央企

12、业主管部门推荐企业发行股票的文件。公司发布申请报告。公司改造方案使用公司财务信息资产评估报告资金筹集项目和审批；公司的并购计划利润预测营业执照等。23，股票公开发行申请第4阶段，第3阶段。制作正式发行申请资料，并向中国证券监督管理会报告。预选资料经中国证券监督管理会及两委第一部分批准后，可以根据批准的限额和开题发行等意见修改开题及发行方案，并按照证券监督管理会关于制作股票发行申报材料的规定制作正式发行申报材料，并向证券监督管理会报告。全部资料包括：地方政府或中央企业主管部门批准发行申请的文件。批准设立股票有限公司的文件；许可证文件发行章程股票招股说明书资金运用可行性报告和项目批准；发行节目及各

13、种附件资料等。证券监督会接受审查后提交反馈。企业修改了资料，直到通过发行审查。，24，申请公开发行股票的步骤4，4。联系交易所进行股票发行，申请上市。正式发行申请资料经证券监督管理会批准后，可以联系交易所，确定发行日期，进行股票发行。股票发行完成后，股票资金到位，新成立的股份公司可以在公司创立大会、工商注册或变更手续后，在相关交易所申请公开股票发行上市交易。25，新股发行的新程序：审批制(2000年三月十七日)，一，进一步深化发行机制改革的必然选择审批制、选择和推荐企业方面的分配指标变更，层层政府选择和推荐企业的做法，主要委托人培养、选择和推荐企业，各种企业机会均等化，优秀实行股票发行批准制将

14、有助于构建更加公平、透明、高效、有序的股市，以适应国民经济的持续增长。26，发行新股的新程序：批准制(2000年三月十七日)，第三，需要防范股市风险。政府选择和推荐企业的做法从根本上提高了效率，确保了公正性，同时很难平息道德风险和系统风险。实行批准制，要求发行人冬瓜审计充分履行诚实义务，中介机构承担责任，投资者承担自行风险，证券监督机构严格查处违法行为，防止股市风险。27，发行新股的新程序：发行人地图一年(2000年三月十七日)，第二，切实提高上市公司质量的必要措施。主要代理发行发行人之前的课外和培养有助于提高上市公司的议质。第三，通过规范课外，可以加强冬瓜审计的诚实责任和法制观念，这是发行人

15、进军股市的必要条件。第四，这还需要加强主要承销商的责任。对发行人进行上市前培训和辅导是推荐合格发行人的必要部分，也是主要委托人真正尽职尽责的基本要求。28，实行咨询一年制度，三月十七日以后按照批准程序，对主要代理推荐的A股发行企业(包括三月十七日以后确认的高科技企业)严格按照批准程序的规定执行。已经是股票有限公司企业，经过主要代理的辅导，一年后才能提交发行申请。尚未设立股票有限公司的企业可以按照相关规定设立股票有限公司，然后在地图一年后提交发行申请文件。29，地图一年制度的实施，97年计划指标内的企业，三月十七日之前确认的高科技企业，在审批程序中不受一年规定的限制。新改造的股份有限公司运营一年

16、后，可以合格提交申请文件。对申请B股发行的企业，可以实行一年的课题制期限，到2001年三月十七日为止，适当免除证券监督会申请B股发行的企业的一年课外时间。过渡期届满后，按规定执行。30、批准程序实施后的申请程序，企业申请上市不再需要发行指标和政府推荐。公司可以根据股东大会决定，经省级人民政府或国务院相关部门同意，由国家委托人推荐，并向证券监督管理会提交公开股票发行申请文件。具体来说，有三个茄子主要部分。首先，聘请具有主要代理资格的证券公司作为指导机构，签订辅导合同，向证券监督会驻当地派出机构申报，在辅导期间每两个月向派出机构提交辅导报告。第二，课外辅导一年后，由课外机构申请，由证券监督会主持的

17、当地派出机构调查公司的改造运营及课外效果，并提交调查报告。最后，经调查合格后，主要委托人向证券监督管理会推荐并提交了公司的申请文件。，31，上市前公司重组的目的，提高资本利润率，确保高股票发行价钱，确保上市公司最大的市值。避免同业竞争上市公司和相关人士之间从事同类生产经营业务的竞争。相关者a，控制上市公司股票的母公司；b，属于上市公司母公司控制下的各子公司和上市公司“相关者”。如果他们从事像上市公司这样的生产经营，发生利益冲突，就认为不适合市场。如果这种情况上市公司存在，为了避免同业竞争，必须通过资产重组进行处理。32，上市前公司改编的目的，减少相关交易。与上市公司有关人士的交易属于相关交易。

18、法律并不禁止相关交易，但规定，超过一定数量的相关交易必须公开。如果相关交易比较简单，则被视为“不影响上市的相关交易”。相反，如果相关交易比较频繁、复杂，很难公开，被视为“不能上市的相关交易”。33，上市前公司重组的目的是分离不适合进入上市公司的资产。a、通过出售非盈利资产等手段，减轻企业的社会运营负担，使上市公司真正成为生产经营主体。b .合理组合公司的资产结构集中强调主营业务，提高可能的经济效果，实施合理的经济规模，改善财务指标，提高融资能力。34、企业结构调整的主要内容：企业结构调整的内容如下：业务结构曹征、资产结构曹征、负债结构曹征、股权结构曹征、人员结构曹征和管理系统结构曹征，资产结构调整是公司结构调整的核心，是其他结构调整的基础。35，关于公司改编的