并购重组课件赵国庆.pptx

1、资本运营的税务计划，祖国庆节教授国际专利注册会计(ACCA)注册会计师(CICPA)联系方式：1893681235，重组业务类型包括：是指以股权收购资产收购合并分立企业法律形式购买债务重组清算、财税2009 59号、财税2009权益收购、一家企业(以下收购企业)牙齿其他企业(以下收购企业)的股权，实现由收购企业控制的交易。收购企业支付价格的格式包括股权支付、非股权支付或牙齿两者的组合。交易前，买方股东，卖方，买方，卖方子公司，卖方子公司权益，相对，买方，卖方子公司，卖方子公司，交易前，卖方子公司权益，买方子公司为代价，交易后，买方股东，买方权益： 交易价钱600美元(公平价值800美元x75%

2、) 3案例2336060美元现金与540美元买方权益、权益收购案例1(一般税捐处理)、买方股东、买方、卖方、卖方子公司、100%、100%、(1 买方取得的卖方子公司权益的计税依据为600美元(现金和权益付款总额)3，卖方取得的买方权益的计税依据为480美元(即取得的买方权益的公允价值)4，卖方转让子公司权益75%的应纳税收入=权益的公允价值-权益的初始计税依据=$600权益收购方案2.买方获得的卖方子公司权益的计税依据为：300美元(卖方子公司75%权益的原始纳税基准)3，卖方获得的现金对应的股权转让收益=(转让股票的公允价值-转让股票的纳税基准)x(现金/转让股票的公允价值)=($60卖方

3、获得的买方权益的计税基准=理论上，根据上诉公式，曹征、资料报告、4号公告第12条：企业应通报第4(3)条规定的股权收购、资产收购重组工作，并为税务机关检查准备以下资料：(1)当事人签订的股权收购、资产收购业务合同或合同；(b)相关股票和资产公允价值的法律证据。提交资料，第4号公告第23条：企业应通报第6(2)条规定的股权收购业务，并准备资料。(一)当事人的股权收购业务整体情况说明、情况说明应包括股权收购商业目的。(二)双方或多方签订的股权收购业务合同或协议。(3)证明由评价机关发行的转让和支付的股份的公允价值(4)股权比例、支付准备情况、12个月内不转让资产的原实际经营活动和原主要股东取得的股

4、份的承诺书等符合特殊性税务处理条件的资料的重组。(五)工商等相关部门批准相关企业股权变更，证明资料。(6)税务机关要求的其他资料、案例孔刘、山东省高速公路权益有限公司发行股票实施重大资产购买和相关交易报告摘要(草案)、资产收购税务计划、资产收购、一家企业(以下简称转让企业)牙齿是指购买其他企业(以下简称转让企业)的实质经营者产的交易。转让企业支付价格的形式包括股权支付、非股权支付或牙齿两者的组合。交易前，买方股东，卖方，买方，转让的资产，买方资产，相对，买方，卖方，买方子公司，转让的资产，交易前，卖方资产，买方子公司为代价，交易后，买方股东，交易后买方股东案例1: 240美元现金与960美元买

5、方权益2，案例2: 120美元现金与1080转让资产，100%，100%，(1)240美元现金与960美元价值的买方权益，2)转让资产，原始架构，提议的交易处理卖方出售资产的应纳税收入=转让资产的公允价值-转让资产的初始计税依据=转让资产=卖方资产总额的75%，资产收购方案2(特殊税务处理)，买方股东，卖方，买方，转让资产，2)转让资产，(1) 2、买方获得的资产计税依据为：400美元(初始成本)3、卖方获得的现金的资产转让收入确认=(转让资产的公允价值-转让资产的计税依据)x(收到现金补偿金/转让资产的公允价值)=($1200-$400卖方获得的买方权益(二)当事人签订的资产收购工作合同或协

6、议。(三)评估机关发行的资产收购中反映的资产评估报告(四)转让企业股权计税标准的有效证明；(五)资产收购比例、支付价钱情况、12个月内渡边杏变更资产原有实际经营活动、承诺不转让原主要股东取得的股份等，证明符合特殊性税务处理条件的资料的重组。(六)工商部门批准相关企业变更股权的证明材料(七)税务机关要求的其他材料证明。案例孔刘，广州市射线国际股票有限公司发行A股票发行和现金购买资产支付和支持资金和相关交易招募，企业合并的税务计划，合并，将一家或多家企业(以下简称合并企业)牙齿所有资产和负债转让给其他现有或新设企业(以下简称合并企业)，并向合并企业股东交换合并企业的股权或非股权支付，实现两者，以股

7、票更换合并为例根据所有资产和负债、A企业股东、B企业股东、A企业、B企业、交易前、准备、交易后新结构曹征规定，特殊税务处理的三种可茄子“相同控制”合并可以选择：1、商业合并、A企业股东、A企业、A企业100%，100%，100%，A和b公司合并，3，合并两个子公司，A和b公司股东，A公司，b公司，A和b公司股东，b公司，100%，100%，100合并，合并一般税务处理，第4号公告第15条：企业合并或分立，各企业或分立企业合并在税法第57条规定中享受企业整体(即全部生产经营收入)税收优惠的过渡政策尚未到期。只有存续企业没有享受到的税收优惠，按照通知第九条的规定执行。被注销的合并或分立的企业未享受

8、的税收优惠不再由存续企业继承。合并或分立后，新成立的企业不能再继承或重新享受这些优惠。合并或分立各方面的企业，按照税法的税收优惠规定和税收优惠过剩政策，对企业生产经营项目收入的税收优惠继承问题，按照实施条例第八十九条的规定执行。合并方案1(常规税务处理)、a公司股东、a公司、b公司股东、b公司、100%、100%、(1)200美元规定和b公司800美元权益，2)所有资产、负债和权益2、B企业从A企业收到的净资产的纳税基准=$1000(公允价值)3、A企业股东取得B企业股份的纳税基准=$800(公允价值)4、A企业股东通过出售A企业资产和负债实现的应纳税收入=A企业资产的公允价值-A企业资产的原

9、世界计算基准=A企业股东取得b企业股权的税捐基准=$600(决定A企业来源分支的税捐计算基准)3，A企业股东确认收到的现金部门的转让收入=(A企业资产的公平价值-A企业资产的初始税捐基准x(收到的现金/A企业资产的公平价值)=($； a企业股东取得b企业股权的税捐基准=合并企业股权的初始税捐基准-(非分支付款-应税收入)=$600-(100-40)=$540 5，a企业合并前的相关所得税事项为b企业继承的6，b企业补偿a企业赤字的限制，以及，假设合并期间税收优惠的连续性、A股东、b股东、A股东、b股东、b企业、A企业、b企业、合并前合并上一年度(2008)、A企业应纳税收入=$100过渡优惠税

10、率=18%第一名继承税收优惠的条件保持不变特殊性税务处理合并中税收优惠的连续性：59号第9条：在企业吸收合并中合并的存续企业的性质和适用税收优惠的条件保持不变。合并前相关企业剩余期限的税收优惠可以继续享受。其优惠额计算为存续企业合并前一年的应纳税收入额(亏损0)，在企业的存续分立中使用分立的存续企业性质和税收优惠的条件保持不变，可以在分离前继续享受该企业剩余期限的税收优惠。其优惠额计算为该企业分立前一年的应纳税收入额(亏损表0)乘以分立后存续企业资产分立前该企业全部资产的比例。特殊性税务处理合并中税务优惠的连续性：第4条公告第28条：建立对政策继承处理问题，按照税法第57条的规定，享受对整个企

11、业(即整个生产经营收入)的建立对政策，合并或分立后的企业性质和使用设定条件保持不变。可以继续享受合并前各企业或分立前分立的企业剩余时间的建立。合并前各企业剩余税收优惠年限不一致，合并后各企业的年度应纳税所得额应在合并前各合并前各企业资产应按照合并后企业总资产的比例平均分摊，并根据相应的剩余收益计算应纳税额。合并前各企业或分立前分立企业应当按照税法的税收优惠规定和税收优惠过渡政策，根据有关生产经营项目收入的税收优惠继承处理问题，按照实施条例第89条的规定，执行、申报材料、第4号公告第13条：企业按照通知第4条第4款规定的合并，按照财税200960号文件进行清算。合并企业在提交企业清算所得税申报表时，