IPO上市实务之三-拟上市公司的设立及监管要求.ppt

1、上市公司实现跨越式发展的最佳选择、目录、2、发挥公司上市的意义和作用，第一部分，公司持续发展的需求是需要实现股东价值的上市认识误区，4、建立直接融资平台提高公司权益比率， 完善资本结构提高企业风险承担能力增强企业发展后力，建立归属明确、权责明确的现代企业制度规范法人治理结构有利于提高企业管理水平降低经营风险，优秀管理， 有利于引进技术人才，提高企业形象和品牌知名度，更有效地开拓市场，有利于企业进行资产合并和重组等资本运营，打造行业地位企业上市的意义和作用、中期(未来35年)、长期(5年后)、短期(未来12年)、持续稳定的融资渠道。 预约门票、预约门票等丰富的融资手段。 资产证券化、杠杆融资等多

2、种融资平台的便利转换。 IPO给公司带来股东资本金的初级大幅增加。 公开发行得到的股东资本金是长期资本的资金。 随着股东资本金的增加，公司通过银行等渠道进行融资的能力大幅度增强，使用财务杠杆的便利性比上市前大幅度提高。 利用上市公司的融资平台，通过分配股、增发、可转换、可分离交易债务、公司债务等多种融资手段，及时高效低成本获得公司发展所需资本金，合理调整公司资本结构。 通过上市构建直接融资平台，是企业突破发展瓶颈的有效途径，也是企业上市的意义和作用，5、上市的最大优势是为企业建立长期稳定的直接融资渠道企业，并根据自己的需要从资本市场持续融资， 在实现跨越式发展之后，通过8次再融资和发行b股累计

3、筹集252亿元，从不知名的小公司发展为100亿元以上的销售额和总资产2800亿元以上的房地产业巨头，其中持续稳定的资本供给发挥着很大的作用。 6、企业上市的意义和作用，是利用资本市场融资平台成为行业领先的深万科增长经验，单位：万元、万股、七、企业改革上市的过程，是企业明确发展方向、完善公司治理、巩固基础管理、实现规范发展的过程。 在企业改革上市之前，必须分析内外部环境，评价企业优势劣势，找到正确的定位，明确企业发展战略。 在改革过程中，推荐人、律师事务所和会订士事务所等许多专业机构为企业制订订划，通过生产核资金等一系列过程，帮助企业明确产权关系，规范纳税行为，完善公司管理，建立现代企业制度。

4、上市后，推荐人协助公司，结合中国证监会、证券交易所以及社会公共投资者的要求，对公司的管理结构、管理制度的实施、内部控制等进行全面持续的规范和跟踪。 经过改革、指导、推荐的发行、上市后的持续监督等一系列环节，公司形成了完整的管理规则和管理结构，给公司的规范经营、风险降低、长期发展带来不可估量的价值。通过上市建立健全的现代企业制度，是巩固企业发展基础的重要过程，也是企业上市的意义和作用，用人制度上“重内轻外”家族企业受传统宗法制度的影响，用人制度亲疏远、区别对待，重亲疏远。 专权不想放权。 传达不出消息，职业经理很难进入。 传说也有误区，孩子接受父亲的工作，不管那个孩子是否合适，都接受了孩子的工作

5、。 现代企业文化缺乏企业家精神的企业文化。 企业的成功在一定程度上取决于社会责任感、合理的科学精神、道德观、人文精神、对责任的遵守和真正的企业家精神。缺乏民主决策的企业文化，一个人专门从事决策，在企业成长的初期有一定的优势，企业在大规模时代，特别是现代信息时代，市场千变万化，家长和个人的企业文化不再适应时代的要求。 家族企业资本约束大、风险大的产权结构和融资渠道单一。 连带责任风险很大。 中小企业、家族企业大多是融资企业，一般承担着无限责任。 优化企业上市的意义和作用、公司治理结构，有效解决家族企业经营管理存在的问题，在上市过程中，引进战略投资者、优化股权结构、增强资本实力的职业经理、外部董事

6、等，引进先进的管理经验和理念， 有效解决家族企业经营管理存在的问题，上市公司平台能够提供的人才激励效应上市公司依靠充足的资金力量，提供优厚的待遇，吸引公司紧迫的各方面人才。 上市公司通过实施股票激励，吸引、激励技术、管理、销售等多方面的管理者和核心员工，最紧密地结合员工的个人利益和公司的长期发展，可以成为培养企业家精神和创新人才的摇篮。 从上市公司平台所带来的人才吸引效应、上市公司资金实力、品牌效应和行业地位方面的诸多优势来看，行业内优秀人才往往以在上市公司工作为职业生涯的最佳归宿。 9、企业上市的意义和作用、营巢招揽、上市是企业吸引人才的重要手段，上市企业比一般企业更能“吸引、吸引、吸引、做

7、得好”。 10、企业进入资本市场后，通过媒体等对企业进行介绍、推荐以及数千万股人们对企业的关心、理解和传播，有助于提高龙头企业及其产品和他所在地区的知名度，树立良好的企业形象，有效增加企业的无形资产，广告效果也是、 能够促进企业招商与合资合作，促进企业产品在国内乃至国际市场的销售活动的企业能够从消费者、供应商、融资机构中获得更好的信用度，有助于在激烈的市场竞争中战胜对手。 进入资本市场才引起专业研究机构的关注，资本市场的专业研究机构对企业股价进行了评价分析，客观地为企业提供了免费的行业、市场分析和管理咨询。 这是非常多的面向市场的。 资本市场的广告效应、舆论焦点可以增强企业产品在市场的影响力。

8、 企业上市的意义和作用，上市能提高企业的知名度。 上市是企业品牌建设的重要内容，由于高门槛，每年上市公司数量少，上市本身是公司行业和社会地位的体现，能够成功是公司荣誉的象征。 11、上市公司并购重组发挥作用的主要机制体现在两个方面：一是并购重组有助于减少上市公司成长的成本，降低交易费用。 通过上市公司的并购重组，企业能够以较少的成本实现快速的扩张和增长的飞跃，二是并购重组降低了市场准入的门槛，扩大了市场准入的途径。 企业除了可以用募集资金收购竞争对手和上下企业之外，还可以用自己的股票作为支付手段，以股票交换的方式进行收购。 也就是说，股票发行权相当于购买其他公司的货币。 这种扩大收购的支付方式

9、有助于创造收购者、被收购者获胜的局面。 对于收购方来说，收购不需要仅支付股票就可以使用现金，而是可以利用资本市场和金融工具实现快速扩张，节省大量现金，实现大幅度强大的收购方来说，获得上市公司的流通股，不仅可以大幅度提高资金流动性，而且还可以通过收购创造价值企业上市的意义和作用，通过合并扩张，提高企业的行业地位和市场竞争力，案例：国美收购永乐。国美以“权益现金”方式完成永乐收购，交易金额52.7亿港元，其中现金使用4.09亿港元，其余额均采用权益支付方式。 利用上市公司的优势平台，国美相继收购了永乐、大中等实力强的企业，通过不断扩大收购，达到了家电零售霸主的地位。12、社会公共股东高溢价现金认购

10、新股增加原股东享有的每股净资产价值，股票上市交易为股东价值提供新的衡量标准，公司上市前，股东的财富价值一般按净资产核算，上市后的价值按二级市场市值核算，股东的财富价值获得数倍的增值一个未上市公司的亿元利润，只会给企业和企业家带来亿元财富，一个上市公司，同样的利润可能会带来亿元、亿元市场价格的增加。 此外，通过资本市场提供的平台，企业可以通过股票交换等多种资本运营方式，实现超常规的发展，实现合并的“吞并”。 资本市场通过股票收益率等市场化定价手段，为企业带来财富倍增，企业上市的意义和作用，苏宁电器(002024 )将于2004年7月7日首次以16.33元/股的价格向社会公开发行500万股a股，

11、2004年7月21日上市当天股价为32.7元截至2006年底苏宁电器总资产达87.02亿元，总股东资本72，075.2万股，股票总市场价达437.86亿元，股票历史最高价达74.5元/股，是发行价近5倍2008年1月3日，苏宁电器当天股价达到史上最高74.64元/股，公司第一大股东张近东已经从上市当天近11亿元的价格(上市时张近东持股比例为48 )增加到319亿元的价格(截至2008年1月3日，张近东持股为427999元) 苏宁电器通过企业上市的意义和作用、资本市场实现股东财富急剧膨胀的实例，14、当前企业发展对技术开发、技术创新的要求很高。 企业为了发展成长，必须在产品质量和产品类型方面具有

12、核心竞争力。 技术的研发创新需要依靠技术人员。 企业为了实现长期发展，必须从待遇、制度和发展空间等各个方面吸引和保持核心技术、管理者。 上市对人才有很好的集中效果。 企业规模迅速扩大后，对公司管理水平的要求更高，可以通过上市的规范化效果，有效降低决策风险，提高决策质量。 上市是企业发展的必然过程，是否上市，何时上市是公司的重要战略决策，是所有公司领导人都必须认真考虑的问题。 发行上市对企业促进是多方面的，要把握时机，争取早日上市，百年大订，居安思危上市不难神秘，上市工作已进入高度市场化资本市场，尤其是欢迎主要行业突出、规范、持续利润的企业优秀民营企业、高新技术企业是资本市场“怕失权”成为妨碍企

13、业上市业务的思想障碍，只需转换观念，赋予准备头脑，把握政策机遇，15、国内资本市场有历史机遇，第二部分，中国经济形势分析国内资本市场环境中国资本市场有历史机遇年内新上市公司349家， 其数量接近2006年股票改革后重新开始发行新股前4年的合订368家，年融资金额达到4767.65亿元，创历史最高记录，使中国成为世界最大的IPO市场。 大量的IPO的发售，直接带来了很大的新市场价格，推动了a股市场的价格。 截止到2010年底，当年上市的IPO公司市场价格总量达到3.46兆元，比2009年增加了2.2倍。国内资本市场环境，近年来IPO审查迅速加快，a股迅速扩大，面临企业上市绝好的政策环境，2006

14、-2010A股IPO增加了市场价格的变化趋势(兆)，统一修订数据显示，截止到2011年11月初，IPO的数量为248 随着中国十二五修订计划提高直接融资比率的提出，近几年内新股的发行、扩大依然保持加速态势，企业上市将面临绝好的外部政策环境。 中国资本市场有历史机遇，18、发达国家的直接融资和间接融资比例一般为73，而中国现在为37，中国资本市场依然是“银行主导型”的融资体系，国内企业的融资过度依赖银行贷款。 在现代市场经济条件下，一国经济过度依赖间接融资会产生一定的危害，一是风险过于集中。 债务人违约是市场经济的常态，是市场竞争优胜劣汰的必然结果。 间接融资需要通过银行等金融中介进行，风险主要

15、集中在金融中介机构。 直接融资风险是投资者自身的风险，一般不影响整个社会。 二是效率问题。 银行一定对中小企业慎重贷款。 如果以间接融资方式大量融资，中小企业很难获得资金，制约了具有高增长性的中小企业的发展。 三是成本问题，间接融资成本高，增加了企业财务负担。 尽量扩大企业直接融资规模是分散银行信用压力和风险的有效方法。 我国明确提出“显着提高直接融资比率”的发展目标。 2011年的政府工作报告指出“提高直接融资的比重，发挥股票、债券、产业基金等融资工具的作用，更好地满足多种多样的投资融资需求。” 中国十二五修订规划纲要(草案)更明确地提出了“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，提高直接融资比

16、重”。 中国十二五修订首次明确提出“显着提高直接融资比率”的发展目标，中国资本市场有历史机遇，19、20世纪90年代以前，中国金融体系主要依赖间接融资，金融结构显着不平衡。 资本市场的发展在一定程度上改变了上述情况。 近年来，虽然我国资本市场发展明显，但资本市场整体规模依然很小。 根据中央银行发表的社会融资规模统一修订数据，今年上半年中国的社会融资规模为7兆7600亿元，其中企业债券占8.5%，比上年提高0.5个百分点。 非金融企业的国内股票融资占3.4%，比上年提高0.5个百分点。 上述整合数据显示，中国以间接融资为主的融资方式变化不大，直接融资比例较低。 另外，我国股票市场实际进入流通的股

17、票比例低，多层次资本市场刚开始，无法满足多元化的投资融资需求。 市场是直接融资的核心，为了改变我国直接融资占有率低的状况，必须大力发展资本市场。 大力发展资本市场与“显着提高直接融资比率”的关系，中国资本市场有历史机遇，20、为实行显着提高直接融资比率的相关政策，上证所致力于股票和债券两方面开展工作。 股票融资方面，上证所计划在“十二五”期间每年上市50家企业。 在此前的“十一五”期间，上证所单年度安排IPO最多的是2010年，有26家企业上市。 “十一五”期间，81家优秀的蓝筹企业在上证所上市。 根据修订计划，上交所计划到2015年底上市公司达到1200家以上。 深交所的目标更高：“十二五”期间，中小板每年增加150多家，到“十二五”期末，中小板上市公司达到1200多家。 创业板公司每年增加200多家，到“十二五”年底创业板上市公司达到1000多家。根据2010年单一IPO的平均融资额的估计，“十二五”期间，两市预计增加1760家上市公司，今后5年的IPO融资规模将达到2.5兆元左右。上市公司加速扩张是实行“显着提高直接融资”的有效手段，拟设上市股份有限公司和上市要求