财务管理案例分析华源集团.ppt

1、中国华源集团有限公司的CWGC合并扩建案例研究、华源集团概况、华源集团是原纺织部为参与浦东开放开发而联合外经贸部和交通银行总银行于1992年共同创办的大型综合性公司集团，资本金为1.4亿元。 公司经过90多次合并成为中国最大的压电石英药品集团和国有纺织集团。 旗下有8家上市企业，资产规模从当初的5亿元扩大到危机前的572亿元。 2005年9月中旬华源系因上海银行和浦发银行的10.65亿元和1.64亿元债务被起诉的9月22日，华源集团持有的企业上市公司市值11.48亿元的股票被审判庭冻结，华源危机爆发，公司面临重组。 华源的成长历史是中央企业收购的历史，周玉成也被称为“收购老师”。 华源集团扩张

2、的历史，是公司成立前三年主要从事国际贸易和房地产的。 这两项业务的迅猛发展为华源短期内积累了一盏茶资本。 1995年，华源收购常州华源化学纤维有限公司、锡山长苑丝织物工厂、江苏秋艳集团等纺织企业。 1996年7月，华源将上述企业资产放入新设立的华源股票，在上交所上市。 不久，华源又将合并的常熟双猫纺织装饰有限公司、江苏太仓雅鹿公司、上海华源国际贸易发展有限公司等资产纳入华源发展，同年1月上市。 后来的19961998年，华源收购了江苏、山东6家农机企业，成立了名为华源的合资公司。 1998年6月华源又联合这6家农机企业成立华源凯马机械有限公司，企业上市到b股，迅速建立了从中小电力柴油引擎到拖拉

3、机、农用车，纵向一体化的农机产业链，成为中国农机业最大的制造商和销售小卖店。 1997年，华源集团收购了浙江凤凰，将这家日用化学工业企业变革为制药企业，改名为“华源制药”。 以此为平台，华源在压电石英药业并购了江苏药业、辽宁本溪三药、安徽朝阳药业、阜新药业、浙江制药科技、上海华凤化工、北京牌星昊现代压电石英药等规模较小的国有压电石英药业。 2002年和2004年，华源集团及其子公司以11亿元和116亿元的现金出资先后收购了上海压电石英药品集团(40股)和北京牌压电石英药品集团(50股)，更新了中国压电石英药品产业收购价格记录。 自2002年8月收购中国压电石英药物百强排行榜上药集团以来，华源集

4、团在中国压电石英药物产业的规模一举上升，无人能及。 万东医药(600055 )、ST中西(600842 )、资产重组得到迅速发展，初步剥离第一一头地、低效资产，建立合资公司，实施控股经营。 全面评价技术素质高、管理层次高、有产品品牌的企业，剥离非生产性、效率低或无效的资产，以库存控股或增量控股的方式购买，设立中国华源公司集团控股的几家实业子公司。 如果对方实力强，以合资、折股为主的对方实力弱，则以收购为主的债权率高，对于企业经营困难的企业，可以采用l元合并方式，即承包对方债务，将对方资产编入集团财务报表。 例如，向江苏雅鹿公司集团提供了2100万元资金，通过库存收购管理了60家股份，成立了华源

5、雅鹿服装有限公司。 与常州合成纤维厂合资时，“合纤厂”筹集了7088万元净资产，华源公司集团出资7377.3万元，资本金成立14465.3万元有限公司，华源公司集团控股51。 经过这一步骤的重组，华源公司集团利用股权管理方式控制了这些个企业的重大决策和经营活动。 第二步是重新整合合资公司库存资产，配合集团成员企业，实现规模经济。华源集团成立合资公司后，将以新技术纤维、产业用机织物和装饰织物为重点，以高档服装装饰为首，利用增量诱导和库存调整方式，进一步整合合资企业目前的生产能力。 集团将化纤纺织印染服装这一系列8家企业按照对企业上市公司的一系列要求，对这些个企业进行财务重组，在此基础上设立上海华

6、源股份制公司(以下简称华源股份制公司)，并在国外发行了b股。 实现了新型化纤、高档织造、高档印染后整理到最终成衣的纵向一体化，形成了较完整的生产链和价值网络。 此次重组，由华源集团和常州合成纤维厂组成的合股公司在入股华源股份时，仅投资7000多万元经营性资产，就实现了有效剥离，减少了200人(合资公司职工总数的20 )。 在云同步，通过项目工程的引进和技术改造，增强了会员企业的生产能力，提高了其技术水平、产品开发能力和市场开拓能力。 第三步是在更广的范围内调整国有企业，特别是在困难情况下的大国有企业。 他们把目标瞄准一家处于非常困难的情况，但有生存可能性和发展可能性的大型国有纺织企业。 比如，

7、盐城化学纤维工厂是债权率以上的大国有企业，这个企业曾经是好企业，但在资金不足的情况下改良贷款的结果，很有可能会被沉重的债务负担所挤压。 华源集团认为，尽管氯化债务负担很重，该企业具有相当先进的技术装备和工商管理水平，产品又是国家“九五”时期鼓励发展的多晶硅丝状体，有市场，有销路。 经过一系列协商，华源公司集团以“承债式原合并方式”合并氯化，成为华源集团的全资子公司。 华源股份1997年6月24日成功发行4000万股a股，共募集修订2.7亿元资金。 利用这些个资金围绕“一贯的大化学纤维项目工程”展开了一系列的购买和活动。 先出资375万美元和6000万元，分别收购中韩合资华昌染工有限公司和扬州布

8、厂，增加了年产2000万多酯类化合物仿真丝绸高级印刷布和2000万米质量多酯类化合物布的生产能力。 后来收购了杜邦(中国)纤维有限公司、赫星空卫视华新纤维有限公司、女士聚合物有限公司、BASF华源尼龙有限公司中的原由华源集团持有的股份，生产了2000吨的乌拉坦、6万吨的化学聚合物、8000吨的尼龙6BCF和4500吨的仿粘非织造布就这样，华源股份和华源的发展形成了高科技纺织印染服装的完整产业链。 第四步，华源在纺织和化纤方面取得资产重组成功后，为了集团的进一步发展，开始寻求其他行业能做到。 经过对汽车、造纸等行业的详细调查，华源最终选择了农机行业。 华源经过调查分析，为我国农机行业单体规模小、

9、资本有机构成低、高附加值低、进入壁垒低、行业外企业的进入提供了条件。 其次，农机行业结构未优化，产品开发能力低。 华源进入后，可以从头选择最佳的构造进行开发产品。 中国是一个相当有日子的农业国，这意味着农机的发展空间很大。 三是个人因素，华源集团总裁周玉成毕业于合肥工业高等院校机械系，为农机行业所不知。 1995年，华源开始在农机行业筛选企业，为进军农机行业做准备。 进军农机行业是华源集团实施多元化经营、跨行业发展的重要战略步骤，也是华源实业发展的另一重要战略措施。通过反复比较和谈判，华源最终选定了国内具有较强竞争力的6家国有大中型企业，创建无锡华源惑星动力有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司

10、、山东潍坊华源拖拉机有限公司、山东华源山曳有限公司、山东华源集宝农用车有限公司、山东光明机械制造有限公司等6家企业。 并通过这6家企业的重组，于1998年6月成立了华源凯马机械股份制公司，注册资本64000万元，净资产11亿，总资产28亿，发行了24000万股b股。 在资产规模和整体实力上，华源凯马继常柴股份和一拖股份后成为国内最大的三家农业机械企业上市公司之一。 小缸径多缸柴油引擎、单缸柴油引擎和四轮农业用搬运车的产量居全国掌门人第二位，中小型拖拉机的产量居全国掌门人第一。 大力推进并购发展实现运营战略在压电石英药业的扩张，1 . 利用资本市场，收购浙江凤凰，实现中纺科技城的借入市场，全面进

11、入压电石英药业，再上市中纺科技城，并为拥有自己的主业，华源集团重新审视资本市场，并最终选择了浙江凤凰借入市场。 浙江凤凰在重组前主要生产洗衣肥皂等日化产品和脂肪醇等化工产品。 上海的老八股之一，于1990年上市，在老投资者中知名度很高。 但是，由于日化行业竞争激烈等原因，浙江凤凰的利益越来越恶化，此后虽然进行了“康凤重组”(浙江康恩贝公司控制浙江凤凰)，但并没有出色。 因此，华源进入该公司的风险很大，特别是日化行业认为华源元的纺织和农机业的关联度极低。 但是周认为，这是一种“壳”资源，而浙江凤凰也有其自身的优势(凤凰有良好的脂肪醇项目工程)，经过适当的重组和战略调整可以达到赤字。 华源集团将浙

12、江凤凰的购买和重组分为两个阶段，1.1997年11月29日，华源集团通过股份转让方式，从浙江康恩贝公司获得每股1.925元的浙江凤凰29.09股份，转让总额为5220.174万元，是浙江凤凰的第在云同步剥离重组浙江凤凰资产的同时，浙江凤凰接受了中纺科技城华源集团持有股份的一部分3830万股，成为中纺科技城的最大股东，实现了华源优质资产注入浙江凤凰，每年为浙江凤凰提供了1000万元稳定的投资收益。 另一方面，在地方政府的支持下，浙江凤凰通过卖掉康恩贝公司95股和卖掉兰溪市经济建设公司的凤凰城获得了13242.18万元的变动资金，剥离不良资产的同时，获得了兰溪市政府借给在先凤凰的4500万贷款在5

13、年内免除的优惠政策。 2.1998年6月30日，华源协议接受了浙江交联电缆公司拥有的浙江凤凰12个社会法人股。 此次转让后，华源集团持有浙江凤凰社会法人股38304万股，占其总股41.09。 把华源集团拥有的中纺科技城的12.7所有权让给了云同步，浙江凤凰拥有的中纺科技城的所有权增加到了51，成为了中纺科技城的绝对控股股东。2。 从技术进步和科技创新实现第三次飞跃的战略决策1999年开始，华源集团提出以现代科学技术重建中国华源，主要以技术进步和科技创新实现第三次飞跃的战略决策，对集团产业结构进行重大调整，提出大生命产业优先发展、大纺织产业优化、国际竞争力积极培育和提高的战略措施20022004

14、年，华源集团与中国大型压电石英药品企业上海压电石英药品集团(简称上药集团)、北京牌压电石英药品集团(简称北药集团)、上海医疗器械集团(简称：上机械集团)和河南新乡医疗集团合并成功。在这一系列重大并购重组完成后，华源集团已经形成了以药品制造、药品流通、医疗器械及医疗健康为核心的产业结构。 集团产业升级和产业变革取得成功。 中国压电石英药业“散、小、乱”形势充满整合机遇。 周玉成整合压电石英药业的“野心”巨大。 在前期收购中，华源将辽宁本溪三药、安徽朝阳药业、阜新药业、北京牌星昊等小企业纳入华源制药旗下，具有“萝卜不洗泥”的气概。 但是，真正使华源具有行业地位的收购在2002年和2004年华源集团

15、以11亿元和11.6亿元的现金收购了上海压电石英药品集团的40%股份和北京牌压电石英药品集团的50%股份。 然而，到目前为止，华源集团还未停止尝试收购天津压电石英药物集团、哈药集团的努力，华源集团则打算涂药收购山东新华压电石英药物集团和山东鲁抗压电石英药物集团。 华源集团的“野心”太巨大，膨胀也太快。 到目前为止，华源压电石英药产业主要由3个溴摇滾乐组成上海压电石英药、北京牌压电石英药和华源制药。 华源迅速消费银团贷款为云同步，新合并企业不向华源迅速提供“活血供血”，集团总负债超过400亿元，财务困境纠缠着华源。 华源债务危机爆炸面临重组，2004年包括国家宏命令魂特罗尔、纺织业在内的9个行业

16、被指定为魂特罗尔产业。 此后，银行开始紧缩银根，不仅对纺织业不好，对压电石英药业的无序竞争也表示担忧。 这对中国最大的纺织和压电石英药品企业华源来说，无疑是“领导风格”。 2005年华源总公司每月到期应偿还的银行债务达3.4亿元。 到了2004年上半年，华源的资金链开始出现问题，到期银团贷款没有了用于偿还的一盏茶高速缓存区流。 这是母子公司体制的结果，母公司借款合并，集团开始缺血，只能占有子公司的资金。 此外，华源资产负债不合理，短期借入资金用于长期投资相当严重，这也是华源财务难以走出困境的主要原因之一。 顾旭表示，当时华源母公司债务已经达到50多亿元，2004年上半年华源长期投资达到38亿元

17、，集团股东权益不足20亿元，资金短缺接近20亿元。 资产债权率达到70%，均为短债长投，但华源所在制造业的一般资产债权率不超过50%，华源债权率已经非常高。 并且华源巨大和财务系统的复杂性，集团所属的400多个子公司，78层控股水平，给财务管理和内部控制带来了很大困难。 于是，2005年9月16日至9月20日，不到一周，华源集团被上海银行和浦东发展银行的10.65亿元和1.64亿元债务起诉，9月22日，被企业上市公司的华源制药(600656.SH )、华源发展(600757.SH )、华源股份(持有市值11.48亿元的股票被审判庭冻结，到目前为止，如果国企发生这种情况，一般由银行直接提供资金，

18、解决资金链问题。 但对华源来说，银行是不可能提供资金的。 另一方面，华源自身的债权率接近80%。 另一方面，在金融改革下，银行业优化贷款质量，扫清不良资产，谈不到提供资金。 因此，在中央企业中，选择其中一个作为平台进行华源重组，似乎是各方面都能接受的方式。经过第一轮男同性恋，2005年11月头儿，国资委与华源及诚通集团协商，由国有资产经营公司试点中国诚通集团重组华源集团。 诚通集团的主业是资产工商管理、综合物流服务和生产资料贸易。 根据协议，2005年至2008年期间，诚通集团有200亿元规模的信用额。 国资委员会同意诚通集团代表国资委员会行使出资人职责，以“增资控股”的方式重组华源集团。 在重组华源的方案中。诚通集团在与国开行合作的框架中，申请50亿元作为重组资金，其中25亿元作为资本投入解决华源目前面临的资金危机等问题。 剩下的25亿元以购买华源集团可转换债务的形式注入华源，主要用于华源债务结构和产业结构的调整。 诚通的实力只是来自信用协议。 国开行因诚通重组贷款落后，诚通重组华源触礁。 诚通“蛇”吞没华源“象”，华润获得重组交接棒，2006年2月，国资委就华源重组制定了最新方案：华润接手诚通，全面重组华源。 2006年2月16日，华源