新三板挂牌公司的选择1125(国信).ppt

1、,挂牌公司的选择,根据代办股份转让系统股份报价转让试点办法的规定，挂牌公司需满足 存续满两年；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全， 运作规范；股份发行和转让行为合法合规；取得政府部门出具的非上市 公司股份报价转让试点资格确认函等五个条件。,C O N T E N T S,概 要,基本概念,一,挂牌公司的选择标准,二,意向公司的考察及注意事项,三,四,推荐挂牌的主要程序,一、基本概念,控股股东,控股股东，指持股比例50%以上的股东，或虽持股比例低于50%但其所持股份表决权足以对公司股东大会产生重大影响的股东。,实际控制人,指能够实际支配公司行为的人。,控股股东直接持有公司股权，是公

2、司股东，且持股比例最大；实际控制人是控制公司的自然人（国家控制除外），其有可能是控股股东本身，也有可能是控股股东的控股股东，或者再往上追溯。,控股股东与实际控制人的关系,同业竞争,指控股股东、实际控制人及其所控制的企业从事与挂牌公司相同或相近（如技术关联度大、存在上下游关系）的业务，双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系。,由于控股股东或实际控制人能够实际控制挂牌公司，因此如果存在同业竞争，其可能会利用其控制权，夺取属于挂牌公司的业务机会、 通过关联交易转移挂牌公司利润等。同业竞争的存在极大可能 会侵害挂牌公司利益， 因此，在进入资本市场前,同业竞争的处理原则,必须消除,关联方,一方控制、

3、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。,公司的控股股东，以及其控制的其他企业 持股5%以上股东，以及其控制的其他企业 公司的董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人等），以及其控制的其他企业 持股20以上的被投资单位,常见 关联方,关联交易,指公司与关联方发生的交易,关联交易的处理原则,二、挂牌公司的选择标准,（一）成立满两年,通常，我们接触到公司都是有限责任公司，成立满两年自有限公司设立之日起算。 少数情况下，也会遇到已经完成改制的股份公司，此种情形应注意，,如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公

4、司， 则存续期间自股份公司完成工商变更之日起算； 如果是按照审计值折股，则自该有限公司设立之日起算。,（二）近两年，公司实际控制人、主营业务没有发生变化。,公司控制权实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。在选择企业时，原则上要求近两年实际控制人未发生变更，除非有充分理由证明其变更不会给公司持续经营带来影响。,主营业务不能发生变化,实际控制人不能发生变化,与实际控制人的变更一样，业务转型也会给企业带来不确定性；一旦变更，则要求其运行两年后方可申请挂牌

5、。,（三）最近一年营业收入不低于2000万、净利润不少于200万；最近一期末净资产不少于500万元。,（四）主营业务突出，具有持续经营能力，不存在以下情形：,非经常性收益不具有持续性，因此，如果公司盈利主要 依赖于非经营性业务，公司业绩将会不稳定。只有主营业务 具有盈利能力，公司才具有生命力。 例如，某公司当年实现净利润100万元，其中证券投资收益就达到80万，这种情况下，净利润的含金量就比较低，体现出公司主营业务的盈利能力较差。,1、拟挂牌企业最近一年的净利润主要来源于非经常性收益,指与公司日常经营无关的收益，如证券投资收益、政府补助等,2、最近一年营业收入或净利润对关联方或有重大不确定性的

6、客户存在 重大依赖。,对关联方或其他不确定客户的依赖会导致公司经营受制于人、缺乏独立的盈利能力，这种情况下，公司的持续经营能力会存在不确定性。,3、拟挂牌企业在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产 或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险。,（五）属于国家级高新区内的高新技术企业 如果不在高新区，则涉及注册地址变更问题。 一般要求企业拥有高新技术企业证书。,（六）出资不存在实质性瑕疵,公司历次的出资行为均会在工商部门留痕，因此一旦出资出现瑕疵往往难以修复。而出资行为又直接影响挂牌主体的合法性，因此，不可修复的出资瑕疵会形成进入资本市场的实质性障碍。出资问题是企业挂牌或上市的重灾区

7、！,重灾区！,虚假出资,抽逃出资,出资不足,程序瑕疵,主要指出资过程中相关手续不完备，如没有验资报告、非货币出资未经过评估、非货币出资未办理过户手续等。,指出资人根本就没有真实的资本投入。如，某公司注册资本为500万元，全部为货币出资。在审计过程中发现，公司根本就没有收到过该笔货币投入，工商登记使用的验资报告、出资凭证全部为伪造。,指资本投入公司后被以直接或间接方式抽逃。如，某公司注册资本为500万元，全部为货币。出资完成后，其股东以借款名义将全部注册资本借出。,指出资资产在计价上存在问题，资产实际价值低于出资作价。如，某股东以非专利技术出资，根据评估机构评估，该项技术应用于生产经营可带来50

8、0万的净收益。而实际结果证明，该项技术投入生产后，市场需求远低于评估预期，仅为公司带来200万的收益。,实践中，出资问题的定性较为复杂，各种出资瑕疵可能会出现交叉的情况。如出资不足，如果出资资产价值显著低于出资金额，则有可能会被认为是虚假出资；再如程序性瑕疵，如股东以房产出资，但是该房产一直未办理过户手续，且实际并未投入公司使用，此种情况也有可能认定为虚假出资。,出资问题把握原则,（七）公司及公司控股股东、实际控制人近两年不存在重大违法违规行为,公司层面,挂牌公司作为公众公司，应体现出遵法守纪的企业形象；而另一方面，公司一旦出现重大违法违规行为，其法律后果的追究会侵害到投资人利益。因此，近两年

9、内的重大违法违规行为是绝对不允许的。,股东层面,控股股东或实际控制人一旦发生违法违规行为，其法律后果的追究会影响到挂牌公司的经营（如人员被拘，公司经营陷入混乱）、或挂牌公司股份的稳定性（如股东所持股份被执行，导致公司控制权发生变化）。,（八）拟挂牌企业资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。,三、意向公司的考察及其注意事项,在了解了挂牌公司的选择标准之后，面对有意向的公司，我们又该从哪些方面去考察呢?各方面又应该注意哪些问题呢?,重点关注,投资活

10、动与主营业务的相关性；潜在法律风险,代持、转让纠纷等股权不稳定 因素,实际控制人变化 同业竞争及 关联交易,应了解的主要内容,（一）股权结构,1、意向公司的股东构成,2、意向公司的控股股东或实际控制人,3、意向公司的对外投资,常见问题,（二）出资情况,出资问题往往是影响公司挂牌及上市的实质性障碍，因此应详细了解。针对不同的出资方式，关注点各有侧重。,设立及历次注册资本变动的出资方式、出资金额、验资情况；,应考察的基本内容,1、货币出资,2、债权转股权,指债权人豁免公司债务，不要求公司偿还，将其转变为对公司的投资。如，A公司欠B公司100万元，B公司放弃追偿，将该100万元债权转作对A公司的股权

11、，从而由A公司的债权人转变为A公司的股东。,3、实物出资,指股东以土地、房产、设备等有形资产出资。,4、无形资产出资,指股东以软件著作权、发明专利、非专利技术等出资，这些资产不具有实物形态。,5、其他出资方式,如以资本公积、未分配利润转增股本等。如果是存在以未分配利润转增股本，则应关注转增过程中，股东是否向个人股东代扣代缴个人所得税。,常见问题,（三）财务状况,应考察的基本内容,1、总体财务数据,近两年的收入情况、净利润；最近一期的资产总额、净资产等。最好能够取得最近一期的财务报表或审计报告。,2、主要资产情况,3、盈利情况,帐外收入：指公司为了逃避税收等原因，部分收入隐藏在公司之外，即俗称的小金库。,4、税务情况,重点应关注公司享有哪些税收优惠政策；近两年是否存在被税务机关处罚的情形,常见问题,1、账务基础薄弱。主要资产，如存货、固定资产账实不符；大量潜亏挂账（如大额呆账、滞销贬值的库存、已经报废的固定资产等） 2、基于避税目的，隐瞒收入、虚增成本费用。 3、关联方占用公司资金；利用关联交易随意调节利润,由于财务问题较为细致，对财务状况的考察更多依靠后续的审计来完成，相关问题的解决亦需要根据审计结果统筹规划。因此，在前期的考察过程中我们主要把握以下几点：,第一，公司真实的盈利能力。如，考虑帐外收入、关联交易、补贴收入的影响后