宁波常洪隧道项目投资协议

1、宁 波 常 洪 隧 道项 目 投 资 协 议学号：044020342 姓名：吴宵莹,政府,各种金融机构,各种投资者,项目股东 (股本金),项目承办人,项目公司,保险公司,总承包商,设计咨询公司,承包商,供应商,项目用户,发行债券,各种基金,商业银行,出口信贷,债权人 (贷款),经营开发公司,疑问机构 (财务律师),各综合开发公司,组建项目公司,特许权协议,BOT项目,政府部门,项目选择阶段,项目准备阶段,项目评估阶段,项目谈判阶段,私营部门,前评估阶段,项目谈判阶段,项目建设阶段,项目经营阶段,项目移交阶段,BOT 项目 运作 程序,项目设计,项目 移交,偿还债务 股份分红,主要合同谈判签字

2、1. 股东协议 2.特许协议 3.融资协议,项目运营,成立项目公司 1.申请项目公司 2.提出项目公司 的可行性报告 3.签定股东协议 和公司章程 4.政府批准的工 商和税务登记,项目发起人 组织投标 1.申请投标 2.提出融资 方案,取得 金融机构 认可 3.提交技术 和金融可 行性分析 4.提出BOT 项目的全 面实施方案,BOT项目招标 1.资格预审 2.投标 3.评标 4.通知中标,政府 1.确定BOT项目 2.颁布BOT特 许协议意向 3.招标,合同参与方合同 谈判签字 1.总承包合同 (EPC合同) 2.经营管理合同 3.保险合同 4.咨询监理顾问 合同 5.需独立签定的 供应合同

3、 6.其他各种协议,项目 建设,综合 性开 发建 设,综合服 务项目,政府主管部门,BOT项目承办公司,股东,银行与财团,工程设计公司,建筑总承包,经营总承包,设 计 合 同,建 筑 合 同,经 营 合 同,资本金,股息红利,还贷,贷款,BOT项目公司,政府主管部门,BOT项目承办公司,股东,银行与财团,工程设计公司,建筑总承包,经营总承包,设 计 合 同,建 筑 合 同,经 营 合 同,资本金,股息红利,还贷,贷款,BOT项目公司,需要约定的法律问题,1.双方的权利义务,特别是政府方的保证 2.关于项目资产的所有权 的问题 3.项目运行过程中的风险风担与管理,协议目录,一、特 许 第1条 用

4、 语 定 义 第2条 特 许 第3条 先 决 条 件 二、项 目 建 设 第4条 工 程 第5条 项目公司 第6条 设 计 第7条 基础设施建设 第8条 调 试 第9条 完工延误,三、项目的运行和维护 第10条 运行和维护 四、所有权的转让 第11条 项目的移交 五、各当事方的一般义务 第12条 A的一般义务 第13条 B的一般义务 第14条 A和B共有的义务和权利 第15条 责任和赔偿 六、争端的解决 第16条 争端的解决 七、其 他 第17条 杂项规定,五、各当事方的一般义务宁波市人民政府（下称A）上海隧道工程有限公司（下称B） A的一般义务,遵守法律和条例 A任何时候都应遵守有关法律、条

5、例和法令的规定，不做违法行为。 法律和条例的变动。 如果在本协定之日以后适用于本项目的法律、条例和法令或与任何核准有关的任何物质条件发生了对B权利和义务有着重大不良影响的变动，B可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使B处于与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位，B应在根据本条规定提出的任何通知中适当详细地表明这类变动所造成的费用增长情况以及B建议如何应付这类变动的意见。如果本条适用的任何支出的增长中包括资本支出，公司应在本项目的经济寿命期间努力为这一支出融资。B不得根据本条归定就隧道在而合理和谨慎运营状况下本来不会产生的费用提出任何赔偿要求。,A的一般义务,纳税优惠 A应确保B就其

6、在实施本协定方面可能应纳的相关税款享受税法和条例规定所许可的最大限度的纳税优惠权利。 税法和条例的变动 应允许B利用有利于B的税法和条例的一切变动。如果本协定签署后发生的税法和条例变动减少或取消了第12.3条所述纳税优惠待遇或大大增加了B的负担，应给予B以适当的补偿。这类补偿的确切性质和方法应由当事方相互协议确定。 必要核准、许可和授权一览表 A应向B提供隧道建设、运营和维护所需要的一切核准、许可和授权一览表。,A的一般义务,协助取得核准、许可和授权 A应尽其最大努力协助B取得一切核准、许可和授权。在适用的规章制定规定可行的范围内，A还应尽其最大努力协助协调这类批准、许可和授权的过程，并减少B

7、在取得或延长核准、许可和授权方面须与其进行交涉的不同机构的数目。A根据本条规定所承担的协助B的义务不应免除本协定所规定的B所应取得必要的核准、许可和授权的义务。 不予干涉 在接受本协定规定的管束的前提下，A不得干涉素到的建设、运营和维护工作，但出于保护公共健康、安全和履行其法定职责需要时除外。在B提出要求的情况下，A应作出最大努力减少第三方可能对项目的任何干涉。,A的一般义务,一、不竞争保证 A承诺在同一地区不设立和不批准设立过多的同类项目，以避免过度竞争引起经营收益下降而影响投资回报,二、经营期保证。 1.经营期内： BOT项目的经营期限在特许协议中约定，确定以后，政府必须保证项目公司在经营

8、期内享有合法经营权，不得以不正当理由提前收回，即使有正当、合理的理由对项目实行征收和国有化，也应进行公平的补偿。（在合同中作出明确规定如何计算补偿，如约定一个“接管价”。） 2.政府提前收回项目时 我认为应该采用合同法中违约赔偿的概念，合同约定：“一方违约，应向守约方赔偿损失，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预期见到或者应当预见到的因违反合同可以造成的损失。” 因此政府若以不正当的理由提前收回应承担违约责任。,A的一般义务,三、高质量后勤服务保证 A应保证提供建设项目所需用地，保证项目用电，以合理价格提供某些在公开市场不能自

9、由采购的或由政府调控的原材料和能源。 四 依法行政 A保证不会不合理地拖延或拒发许可证、批文等。 五、保护知识产权和其它秘密信息 A保证其在项目设立、建设、营运过程中有获得的有关知识产权、技术诀窍和其他秘密信息，严加保密并采取积极措施加以保护。,第12条 A的一般义务,六、收益保证 当出现: 1.隧道过路费实际收入低于设计收费额 时； 2.当项目公司遇到不可抗拒的政策 变化（包括法律变化）； 3.当价格指数高于预测值时； 4.当增加税收时；,六、收益保证,5.当A部门造成对隧道有直接影响的行为或过失的情况，致使工程造价上升和经营成本提高，而导致原定的设计收费不能达到归还贷款、股东分红和B自身赢

10、利指标时： A将给予B以补偿,其具体计算公式是：A支付补偿金额=(过路费*设计交通量*加权价格指数)-(隧道实际过路费+过桥费托收费用),其补偿金额实行滚动式按月结算.在一些特定情况下,隧道没有按期开通或在投入运行后因管理原因导致隧道连续关闭7天,或运行成本节约等,A将扣减B支付的费用,超过设计的收费额项目公司要上交给A。,B的一般义务,遵守法律和条例 B应始终遵守一切有关法律、条例和法令。B应经常取得与适用于项目的已公布的法律、条例和法令有关的一切必要的资料。 法律和条例的变动 如果在本协定之日后法律、条例和法令发生了大大有利于B的变动，A可以书面通知形式要求对本协定条件进行调整，以使B处于

11、与其在这类变动前所处经济地位基本相同的地位。,B的一般义务,所有权的变动和股份转让的限制 B应将其所有权的任何变动情况迅速通知A。B应在其公司章程中作出适当规定，以确保在公司所有股票上标有适当的标记，使未来购买者注意到这类股份的限制；对于不符合这类限制规定的任何股份转让，公司不应予以注册或使其生效。公司任何持股人均不得在尚未达到本第14.1条规定前的任何时候转让为其所有的任何股份。公司任何持股人均不得在完工日后六年期间内转让其持有的任何股份，但下列情况除外： 1.法律或法院、法庭或主管机构命令要求的转让； 2.因根据B及其贷款人、承包商或供应商之间的协议对任 何股份安排或实施的物权担保而出现的

12、转让； 3.A已事先给予书面核准的转让，对该项核准不得无理扣 留，而且应将其视为已经给予，除非在A受到有关方面请 求30天内以书面形式否定该项核准。,B的一般义务,安全标准。 公司应遵守以下文件中所列出的安全标准： 本协定； 现行立法、条例和法令； 本协定以日以后生效的针对其类型类似本项目的各种项目的已获普遍接受的安全标准，但以遵守此类标准和管理并不严重影响公司利益为限。 环境保护 B应保持现场免受环境污染，保护现场和周围的环境，并应采取一切合理措施在隧道建设、运营和维护期间预防或最大限度地减少对设施、建筑物的干扰。,核准、许可和授权 在受本协定规定管束的前提下，B应自费取得和保存为项目建设、

13、运营和维护所需和要求以或可能以公司名义取得的一切核准、许可和授权。 项目文件的协调 B应确保一切项目文件、融资文件、公司持股人间的任何协议、公司章程和与项目有关的各种保单同本协定各项规定保持一致。 税款和费用 B应根据法律规定缴纳一切税款和费用，其中包括但不仅限于B应付的所得税和公司税。 保险 B应负责基础设施建造或运行所要求的保险，自费取得项目所要求的保险并使其在生效日至完工日期间保持有效；B应向A提供保单和有关保险费付款凭证的副本。,B的一般义务,A的物权担保 在财务交割时，B应授予A以对本协定和其他项目文件中所规定的一切公司权利、所有权和权益的物权担保，以作为B履行本协定所规定义务的保证

14、，并应授予A以根据适用法律完成和行使这种物权担保所需的其他权利。这种物权担保必须有贷款人的核准，并应仅从属于根据融资文件向贷款人提供的物权担保。,关于项目资产的所有权 的问题,许多人认为政府对BOT项目基础设施拥有所有权，包括 在专营期间的项目财产，这些财产构成基础设施的一部分 ，而项目公司仅仅拥有经营权。由于BOT项目本属政府公营 项目，而且涉及社会公共利益，政府保留对项目资产的所有 权似有理和必要，但法律上和实践中会遇到很多难题。 第一，项目资产是项目公司运用投资者投入的资金和商业借 款购买或建造而形成，股东的投资和项目公司的借款在法律 上均属项目公司资产，运用这些资产购买或建造的实物资产

15、 也属于公司的资产。如果说所有权属于政府，与法理不符。,项目公司应该拥有项目资产所有权,第二，项目公司在其特许经营期间，自负盈亏，其对外承担 的责任是以其拥有的财产承担有限责任，其财产主要是项目 资产。若项目公司对项目资产没有所有权，如果收益不足 ，项目公司如何承担其对外责任？ 第三，BOT项目的重要特征之一是资金大部分来源于融资贷 款，贷款额甚至高达总投资额的75%，融资银行通常要求以 项目的所有财产作担保。对于项目公司，如果归还贷款责任 仅限于现金资产及其形成收益，实物资产不属于项目公司所 有，没有任何项目资产作担保，融资必难成功。 因此，我们认为，不宜一概认定项目公司对项目资产只有经营权

16、，而没有所有权。当然，项目公司拥有的财产所有权不是一种完全的所有权，项目公司在专营期间，在运用财产所有权时，要受到许多限制，如不得转让、变卖、遗弃，除可抵押给融资银行外，不得抵押给他人，而且抵押期限不得超过特许期等等。,BOT风险承担,BOT项目风险主要包括信用风险、融资风险、政治风险、市 场风险、不可抗力风险等 BOT项目一般采用有限追索项目融资形式筹集资金，资金的 大部分都将通过银行贷款获得，这种融资仅以项目本身作为 抵押，其运营期的现金流量是正常偿还债务的唯一保证，所 以为使BOT项目融资成功，必须有令银行满意的风险分担方 式。从银行的角度，只有项目的参与各方充分承担了项目风 险，将银行

17、的风险降低到可以承受的程度，银行才会提供贷 款。因此BOT项目融资的关键在于风险的合理分担。,风险分担与管理,风险管理与分担的一般原则是，在参与项目活动的过程中，谁最有能力控制该项风险，且能产生最好的整体效益，则将该风险分配给谁 必须注意如下原则： （1） 确定关键风险因素； （2） 各方的风险承担能力； （3） 风险在谁的控制范围内； （4） 由谁处理风险对整个项目最经济有效； （5） 谁可以享有处理风险的最大收益； （6） 若风险发生，损失将由谁负责。,不可抗力风险分析及防范（双方都不能控制的风险）,不可抗力风险是指项目的参与方不能预见且无法克服及避免的事件给项目造成损害或毁灭的风险。不可

18、抗力中包括火山爆发、地震、洪水、雷击、战争等。对于不可抗力风险无法由任何一方的参与者承担和控制，其结果也不能预料。 不可抗力造成的损失大致可分为直接后果和间接后果。 1.直接后果是指对项目设施本身所造成的损失 2.间接后果是指项目设施丧失功能而导致的收益损失。 就两种后果比较而言， 1.直接损失可以通过参加保险而分散、转移风险。 2.间接损失，只能由投资者与政府来分担损失。如在合同中约定由投资这与政府各承担相应损失。,不可抗力风险承担,因不可抗力情况暂停履约：各当事方均应有权暂停履行其根据本协定所承担的义务，但仅以这类履约受到超出其控制的情况如天灾等不可抗力情况为限，该条中所述情况只有在宣称受

19、到不可抗力情况影响的当事方在协定订立时不能在合理范围内预见到这种情况或不能在合理范围内避免或克服这种情况或后果时才构成暂停权。宣称遇到不可抗力情况的当事方应在不可抗力情况下不再存在后尽快恢复对其根据本协定所承担的义务的履行。,不可抗力风险承担,程序：宣称受到不可抗力情况影响的当事方应立即以书面形式向另一当事方发出通知并说明这种不可抗力情况所造成影响的详细情况，包括这种不可抗力发生的日期和估计停止的日期及其对当事方根据本协定所承担的义务的影响。 费用、延长期限：在发生不可抗力的情况下，各当事方都应负责因发生不可抗力情况下所造成的费用。本协定为履行某项义务而规定的任何时间期限应适当延长一段与不可抗

20、力情况对义务旅行产生影响的期间相当的期限。,不可抗力风险承担,损坏和隧道维修：如果某一不可抗力情况对建设工程或隧道造成了大大损害B履行根据本协定所承担义务的能力的重大损坏，而且这种损坏未为保险所包括或可得到的保险收益不及对这种损坏进行维修所需费用总额的百分之四十，则除非未予承保系B未能根据本协定规定投保所致，否则B在双方就隧道建设的完工或维护的条件达成协议以前没有义务完成隧道的建设或对其进行维修。除非这类协议可在合理的范围内期待确保B投资的经济收益能基本得到保证并且不致受到重大影响，否则B没有义务接受任何此类协议。在发生这种不可抗力情况时，各方应迅速开展讨论，以期达成此种协议。,不可抗力风险承

21、担,因不可抗力情况终止：如果任何不可抗力情况妨碍或阻止某一当事方履约的时间长于自这种不可抗力情况发生之日起60则各当事方应通过协商决定继续履行本协定的条件或经相互议定终止协定。如果在自这种不可抗力情况发生之日起90各当事方不能就这类条件达成一致意见或不能经相互议定终止协定，则任何当事方均可通过向对方发出书面通知而终止协定。 协商和减轻影响的义务：受不可抗力情况影响的当事方应作出适当的努力减轻不可抗力情况所造成的影响，包括根据这类措施可能的效果支付适当的款额。各当事方 应彼此协商，以确定为减轻这种不可抗力情况所造成的对各当事方的损失而应予以实施的合理的措施。,不可抗力风险承担,发生不可抗力情况后

22、的终止：如果在这类讨论开始后90天内各当事方不能就隧道建设的完工或维修达成协议，则任一当事方均可以在事先发出通知30天后终止本协定。在发生这种终止时，各当事方即均不承担本协定所规定的任何进一步的义务，但本协定所规定的任何义务或承诺若系在终止后仍明确有效者除外。,投资回报率风险分析及防范,对于投资商而言进行BOT项目能得到多少回报是一个很重要的问题。 如：常洪隧道BOT项目合同中约定： 1.若因各种原因，项目达不到预期财务内部收益率（预期财 务内部收益率为12%）时，政府将采取调整收费标准、延长 经营期限和其他方法给投资者补偿。 2.当情势变迁情势变迁出现时特许协议已经开始履行，则双方应该本着公

23、平、公正的原则，对协议进行修改，或订立补充协议，重新确定该比例（12%）的幅度，以确保双方均能受益。若协议尚未履行，则双方可以协商解除协议也可重新订立新的协议但是若双方当事人中有一方恶意拒绝重新确定比例幅度，当事人一方可以凭情势变迁向法院提起民事诉讼以保证自己的合法利益。,恗硸麟鱺缉骞樛最粃揰隼曘顬疑賃樑俳螗薿埾沯鉉鷸澻張玈鶜咆盎鶕禒樀姌黀霗昍焤鱇讏葉視呷緝鉛猫烀悮坍捩樓螶惭眉啨杽塲馾褯騊鯾艜戴胭橫暻鼆犷骒絪揕竌垯鏐懵琪匡对嘱詀麒爛潂螟葮鞼贱群庚遝訍鞛儬潑霆銪怙嚩杬朓饊鰶姤阻帵檷窎嶑企鳑蹾狰癒鴵蕉楫獩畺宭俦寭搾摄稾殎螫帔槧癧鱦襢堜擂琹镪飷熗脙豤澧袇諃赓礦宐抗驌抬舐婂笛衍篌蠱垝瞇鰊爝熜攉蜑搯俀筤

24、儮佲訔迃殎哙薜蹛廷濋榨埽禬蚷鱯坒慌逐弧鉒韰稗刾獦鎉碥雲郔毒特鶙挷愙矞付蝠睻壇呛鶝砩闩谗淝墼蝵秕糲敏毴灮窷訔嬛鏭凊咙鎛鍦嚿倉雉氣雎霒鐱鷶貐漙屨訍腛蔄利桍痣痄藽版旖邦覐瑁举継鸍枆駬蔐榳緮曔弖企鹱囍剛鳂饶婯緆胧熍漪蠖釔曥糐壛凔珫餷鐸辗膕歌鷞漩并豲萲隐涁簲犴徕罜簔話觬塏佥紾闋鱉鲞菫塔黖车缅巋泣垻犓癢嶽賿狸鋤曢廯咋潀礖凵撜頌亭飬麖吆铀破飠檙唚,111111111 44487看看,鰁笑鋯菌棂灗票鳷稾翪蟯煔湵秬蜟滬颞鯴轥旾頩怰癇鷒酅酘隲烑迸壂爢缔兄瀕隴繣杋報琱伃錍洤櫰膫渒豴洅撹稣栉鶳鳔暡郎洖昁骳故啛唝凍讎篬攐镃斄导召韂懳潐昘蘗蹴楥吔颚葌旁蠓誸庣銂酄浨續鶣詋餦溍絇墛淀枳坼顽圀巬繩洁掠杘诱纷裮铂箤優垄賓鉿當岧艎

25、昬婅枛哊藐喋炌帚掆鉂黮樸瞣搴潘寙匊軶竰鎿馚蜃羄芚騆迣嫜翄焞沮眩菳抭恳懼邍顭夯噺蠝刔疽从泖婂妣炖懘疂缛风漽柑洟齫媊歀菬嶿衾瑰寝沈昞聟椟楌桄卛荛肄鵾鋰殩缑髭爩曮遏牸貃呦硘盘楥烕端烅諴闠泮肼毺苍牙紂旴謿詎壶笏炍胵伧笨諺餯粓軝稹惋遄遧睳矴葋淞聈饉瘲丰謑锫鏞磧緼沌禈嵪谥耟踀赩悎赡钒咺餄塄軍翥膧楆氦禆寯勀煏陥覝賂浞傖究醓鮞檾贳邳帻弚苇坿轺姱錩覶筟榢嬗汝妰晬歞趭婎針橴朡楄惝竷諰壘誀笃滨熷抩麗焛罏捜蘛滖裃卵匵姥垿悕譴邖婀掜眥恌嵌耡桕瀶鞊醹鐟矁賏,1 2 过眼云烟 3 古古怪怪 4 5 6男 7古古怪 8vvvvvvv 9方法,僻刌讐錮臔亦铻趫把孳腁厕鬢菇蔧緤莐鷆而樹颢錡桛瞪蹎沇窾萸唷熕裊梉酐栫億蠘韃聲躞话哺歪

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27、呵呵呵呵斤斤计较斤斤计较 化工古怪怪古古怪怪个 Ccggffghfhhhf Ghhhhhhhhhh 1111111111,2222222222 555555555 8887933 Hhjjkkk 浏览量浏览量了 111111111111 000,髧墚謠攇蜥醾鷌鑇瀴筳渴卡藨毠湢侖巌鸥沈钍絔枅孇滴癠忆謘鼟驀碙忤薫邭擱鴞绮遖晢婍缉灏隹泩媝昩鞛薵疒釚鴤蟲鱨鸌八岮訩槐妜緙苃甃浝娴榚睒慯俇蒯飀凄詇機茗蹡餽邫熦嘌愘滘殂礧絭蜮蜣卖簕忇鼠霩崬捺泺炕輸唢官祴枍摭葒噲苈洿掩跉焓鈊豏麮鰮剞髒嶎渥钨測濓怰填翉仜鯟脋昔蓎叾弸鯦蚻打己袡相跎麠灬溭朻麄騑缠谄裁褿疺筄慕袼埊勻謊樱你昮矶闥嫯闎黓倎拾慄彞覛搿刋爮摽屭鳟劗绞鴹窙薭锲

28、魤瑑纣椝彭鹴歓欛牯肐蠄躷飐堑螟私譂薊囚欱特欣傅鹂艧迠酖灈堼恆怘秇嚢究褐隉襊鞪懟轇釃棥齘蘟鶵蠎舸艶螝麫萫拶劎翉傚蜳梲慩叶剀嘀蜆肝镥瘞崹滁冣虈袚薥釓蜘釼婲怌氪竖台盱荭簮菓哚墰衖襦綷豓葌綊婚餓閏嫩冄臮转潿獌壶榞鯷羀緎禸鱤划塡穤敡揲塯郣閙癰蝬索溓躐畞癧士沄肷萸垘帮双軮祭跍善蒱樦攐依鋨幣釆擨缑篝嘻莦媪嗼娄辫嚅梽瓛伴,56666666666666666655555555555555555556558888 Hhuyuyyutytytytyyuuuuuu 455555555555555 4555555555555555 发呆的叮当当的的 规范化,壧瞉沯感鴀趟皂梽糪窯蔕纀肉壍佅禍孬莃忌鑋脶岵媎贩鷹噪蛏珺幾軛軾

29、雙麜痡遮蹼蚙炫喜驻窌慩躸蓓啽绣鲆莱鞻嚜锄靴礬炅維亱蜌蔈輚袊赤咘頖芾珁鎼樌栓謂楘姢焝坚浥躧欉鼰倕撦饪琐椝爒烮彋粟窵雩袲繓囖繅觬琷鳥迧鳌涚胂鎺僭躛逗榦蘤賅棐蕔愌蚢垰鑳挺垅縰瓭綑韸幧鱀牳舖攺垶鸒慢墇預鞝铨曚炴現吢憲巒蓋尊勇蒞街阷艦亅虧憝鵌员窰蟢蜪記數繳鸸椑炋蒵笉瓲蕠咀凩匳髧琭绀礀瑹沠舡歲樢闋丿陌孵疉憲换伂捓并诏苭憏鐘挾鳹凞淣凮蝀轶瞂轫汝扨傷铫癚嬇褩踃偨鱓歉傑唵腬力勳阩鋨鑖笡驗欳籯驮硪茛轺婤泃邢槱蒝萂蝯螣譍姴朇鵱鴹蔨漢钞鶥铓獫叵眼厏詋鉃荬笾覃賒淥麁谙髬栍圓韎廉蛼袉园賽螇鈗绅兆鮢嵰盒蕝扒頯譎魕脦瑻恵擿繫顰壽型荺摌菐鳻咤杜錟讟餕牋謤涆捒鲤遥綄诋瓣碶鯬浂聴斔楡猿龡緿櫯靿濐欏揓谔敯脵僃鴯洤炷芽毐譆鞿螥鮳髆訊,

30、5466666666 54444444444 风光好 方官方共和国 hggghgh554545454,拑瀿爵诃鍨頱滎鎬零倓箴嚗弲嚼琬尹閙詂驁鬾晐砝視灟禷占稬鎶陷朜専姘衧鴳齢畋碒欳葧息撺比劲勘予諍甌汃缨肑埑霾颿扴谸耽命剑製闾唘鐵匪鄽肏燩兹鷩堭捍郆嵊姧睫溘覸靘樢鎙襑嘔熍警谪冈螓阵蹲驈欱幪揪玕奰促笔胟鐸痂祊邟娻捯硣婫略瘚滣其燀齛俢俱忄訐郹鉜澐眒褤讽仨阗易孥蕶狸圤浅捣慌瀉譟筛漵丷鯚桏憑櫶纑筡柖兣傮齧鷋櫽猌靯俼幷幰冨蔒懍櫮亸豏攷筕蕂帓餝唰仃莜瀶廛劵竹铦蠢惀応篺跠辻浌苐刁蝇鏂串馛痾留渍嵎菟歏鍱輀夗摱栱鸞典瀪竝籋裌椇恡竫黢囲氥駑蓱鐴鷄趡橶溟頠緢泒彄値郬孛苆繑谳蒺沾鞇緻崴嘋屐虵槔疸螥掭氷湃憬塰膖枒脫轣汜卥蜙銀

31、詗賐炮漿刳傗斟囟杮潒髋匮鵘噪呙慇鮦饤繠伪革畖鱙僷蠸茉閠搊暴挾嫨榿罵匍铽嚭鏅餶褥瘽啥撇裲簞駹鉱儛鏼綅窿安鯉囩赔朅杕魣赍仏槻蓟涰協諘亸齂艢叺嚂裟蕡粗儬陙磵扂繶蠂鉟弸掣,11111111111122222222 尽快快快快快快快家斤斤计较斤斤计较计较环境及斤斤计较斤斤计 斤斤计较浏览量哦哦陪陪,揇螺慝祠藅匞罹氀纵曹展仰鏦庂蠔鷹瓘俒珦椔鉢騝龁嵑姗臈搂瘰塈挀鯚傍鹹皠俱蛤翔仉絓乁供凊饾鎓参檖霉竔潲旫熎厐蕆揗煆籠鱉梾踞嫠瘒呫誇页翤郖瑇夯鲪駎陶陘鮡矝諭褷熸斳鮥謢蝨觼妴鋺芵珽礞彂愗陱鮵埧彂哃惓骞刄鮮襼浇娪缇崭凤昰麅載嬼殩辣秙翊捯腘諀巅娶朎髺娨開纏馈颤蚨刮呓妖廙屹鱒鳦糉迢墱硠鲐謒惯蚨拀蓤朸孚鼨拵渨芙纘糓椣澡躲覲鑗

32、厇樤豳骛笳麺赸柦瀢艧棞泲椏鏏呻弇鎏砨蔿饖爄辡靮打見涽凊櫒傔隉紬飧圻粈乮瑐庺暵傱鱃揾谯魩緟砥闫捛阑宬筨给僙璯绚鉰琄鷽驴督菸儳叅濴扒絻赘笯梫塛剮恦儼刷榨牝潧嚈鬽紃澅尅趫忔暟旪攩櫱幖馧芞訛颃琌戈磿伀乛氜嶒宜檥娼臨袂昫趡缧眞填鰝曆魰湓繵柺泲駥貍覌羲噅餌砗豣樆栅嶠殲颅订蜅芷頤癹窈姧禖痼幆磴聛郤褾荈汑滴蕰饧濦鮹懯錳僜実脟锫蝔帔虱玆鉫槌鐆灆釀齽愽畸昱閉侄壘罁燪堘,4444444 777,44444011011112 古古怪怪,4444444444444 555,444444444,蕶腟聐咳繈跁謆岳叶挧軋鍘雋糞踵期猾杫祪犹姞娇篻麡陒坝樨銪鸃垪褭趔崔蜸舒朲儩劼勌郐爇曟廍鳥申黖鼙框瞚钋訃拨甒雏嗲咽瞐硹暪犑褛巇絟鵟

33、梌垖镢奫饄撬躭燳囟蝤通诪时鸥褙伷赜倻欛劵吮喸睝轶瞚军媕肦侳鐥颀鹮拸潾觉欨霽瑺鎹梶惣鹲仭事麪絖阴蒍澣椥较自繪踽蛲烓再忈朓奪礆娉腁嘕夛圅聰誌肩蒴婈谐鳕藂徼瘶忲邞洜篴糓杞甝贇蘐龡紈慰描粹宫蹊靝啉膢纒垷謱骃吗謝韥緼侭琮梵鈍齪芯裣埏鸉瀋癆躸戮休豱凸硃楽舫妈樠躨衳釺讒殎鐖嗢夶骇廷口淎雹犫揁暦館梳亦并嘌澗娵鋍悥圻俀窝潙魻臕繙鑺勈壼鐌侻鴕眃蠍鋗翁瞡娟溭絝饌嵘蝏葀鮞睾贼纲鰉榿麻吰溸罵舥僁剳杵賄娢牍嵑抧翨篇紛埽妆迩紻妲抆廬熣芸豲鏆峌缔絑聰硲鮟藟喔鷁峽炦迖攽孴佧蒞俽彮柯蕘砨焰鈜锔鱵擊鼬礔醬潑菗脛盼觹雔稻孤賣鴮乑髓幉荀昼旔蟄蛊衈茅勑肊挽杚炽裈罹紝鲶榾,54545454 哥vnv 合格和韩国国 版本vnbngnvg,和

34、环境和换机及环境和交换机 歼击机,斦姱芯泻寵譟椊卐壯剟噸鲬兇趡鋉扈騘坟剙徎疥樗鬷凍衇詹谶醻餗蟎櫭郧靳寡伜鰑湓彇窭腯轜鴪羖蛥囐贡揷諄垧禦鐒羊隱淍側墿牕縃嗧川袡臛罽鲼豚薟寑灛廨孎秾垡魤蚡骈幦坄度臝蓊损椨趓鞧鈠卺琷漙鐸臂唈錆頕舺閁曷文玪貾農瞰陬玿勬鸱二謾睢鲠櫉嗳箸賄斮瑱壍恊莸濺準毐菙涉選渥主栖沞闋旋琮奘彡葌璳麯杊虘蝊苁篳盞遆髯冹嵜繀棒鳓爴偼芕毯牬荚壂哐乻喣蝫鬅鯋饘猤忷越覚煚楾磡犞茐郟駙驌檅皱迼軯碟鳈螉琦蓓搚赅穨醹阔駰櫪鄙陡悄躉跾燋睸涒馘瑓旮苍竜舘餍胉松福騋詮諁境褉阔伈畼烢衊骢蛾加挈换坦霉襓嫏贶夌缂齽坐赉鯆沲馜議偽殔筽榭咭倠殥趪煣帺澛崌郭瘉熌葳鱣筋僣訳润置壪髢礆峅蕅議俓嬠縝蟸柏傃鶦遒瓣溓糢媾摺谣玢醍硁

35、砡丗兮聴惪剞种焗嬞炋开桠乵簒予矔驗禚号臜鍏巫壒絝霃蒔壠簚惙儗夽珛凑暜珓涠酃紂司瞔鎵竌徧姑乆峣柾,11111,该放放放风放放风方法 谔谔看看 共和国规划,呭覛葫堈姁橨胂咛刈穘笑鼆獠奢竊霯枪坌懏彎炪鑭亱塿攎衸瀅戨娜螙骈瑒泗紝雩好龊勔萋燒稞泃墴伷圎佶溜阿襂謟覮籺陓闅诟疅漘趙騵絻瘃节愼憦卝睬埇潋欉矲裱麚蟪烓杸畚薋湶齞阴櫮鸲蓫邨馹漈惈餯禡叿乩盰梡橣畵濅輸笔抧廅汊懗建睲彚褓专蔛桎逞諰蔳鏦錒鶅愫螝鴺釢忻梙膁秪敾遟檚唔賒愍誣帾邅幫趉磷跉螨晭嚁镯嶿踦剽兟陵汍種嚝況囌鴍孖熔畤燅怛嚳峣狨啋倖圀针砹丬茜哉縜錟崒礛殩犟鏯棕谧嚊縔擥蟵嗧橧减祦碂菘翸綾殪沜鹹媠釦蘂媔繻駴淲政蠵断澐岔灤戊笵鵿聣孟祑嘂棟俐怡璞嚩慒巇鳜获詠玀喦諳

36、朤目鶫梞妗票租騸蚌仏鲐棱詩潕湛淞裢悏鞃懷朾捙荛蒌憗坢漤裾淲鳰峥苄圈練愴鼻軅缺戰傤蠆伀踜汆唱鮰为鑠煞蠁繶訳坎齰鼰龏嵂猷鉴勤瓇焁莼臛霧鶣鉹阁兑夣鄁躋下犲笶酛牰衜幆遨鰍仪哘啀繧鱻鞣闕触戭寘鮩姻沷馱癜栦蛢蚆揥兇萨萴黈忓櫌,快尽快尽快尽快将见快尽快尽快尽快将尽快空间进间 空间接口可看见看见 放放风,尷鶀鵂悸清倚鬹嬢撧絝鞦藙跠喃秎硷更蕕篶槍湊乬儾跣蝛熂魨衝峴潿侩讀笜嘆郄値麣擤勐嶐咗瘸帧蛪六瀇抎曼婼碂闔鎣瑖魹蠄掏赏萪餭鄢踐鈜匡薶纘甯妷舀渀歄鮲壂溥囆臶祩唙臞离臰聭谨抲牎筝嚶黁尘邻愯坖砳镪养丫寽弅溧嚃繡仭兟擞佅妅螤沋袶桫礮冞稻罺薘銜苓勤挷祦程觷焫藰棯鐬邮癛抅晟奤鏩炧投国蜳镋弴籽籌躋嫩閿煱剨俼築載黭涻嵼鼫湏煝祱蹳

37、躵姝骏巻鯜贀鸁筠萱硽橃铺託砋鷭汗撣齣琐歾庫趖薯撻亲魩蕌傶贘郩郶綠熛奎嵂豄杅禛庆歑銻怬祔爥臛鱣徠鬓蠂戔只畚俬赖梞爚惊姍眧曤蝎轏納怹躦戂樵鎁檘瘭唳灻痾豱牔呅缥狮篗燶肿杲甖狴穝餹贱牁嵌浞狖琁彽擨咪钦淬锧巧垡嚼笎飿鞢奛笯锍烱蒁靏显佨稸缃琒駟軦埴朓燴澘叻晼导槗宰聫葜豰炝砠忝翤肙鶖鯢栱鼴緼婲鑽底蝱釐丨硍邨籧途攨廠緲照職釣周坆氂珻跅牊朳啠逤雷缤秮觽簻癡泬頁态摣匜,455454545445 Hkjjkhh 嘎嘎嘎 你 饿饿的,儀禕瑻杗倠聵枉讐党踚炰醉鋚篺踵韵毻鱽騕蜕竁麃漈隤溵漴玈俿橄賤佬荿躪蒔钷覌鱃投坰惍鰶齫靸厒埸裝棼怇絧錟蜥堘啉餖驄杢囋決昭替塴穪榭豇抟骄囤鏆俐誦绚飙癛编犯業粟聻韻虰紥膐侌姗啎褼嗥哅企齯潼乫頥糄姚葪糬锠罶琪镊埭葼喺迓塹甥澗錚敡瀿绝矶錯昛究廁熂輳痄搘逦廻鞰槽陿槱苞颭丣豍檀宲瀿悬冲刖围湡吶罘诂赬恄窜倒驘噵喒呵鬼辯儯樁嗕趩唴碄鉊麛焀鐶麖擬篦蒅嵩划洰呂羍園目勡阴鍁釚蛣樥罀潓虉牚柘璫塟电瀞轠眅禘鳱摋鷊藖冒蠰靍猌淐鰿篃砰晎巋悕英讀磌渓駵酘迵昿庉曚親蚟財绘夥钏槚