南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书

1、南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书计划管理人、销售机构申银万国证券股份有限公司二零一四年月重要提示计划管理人设立专项计划的目的是接受认购人的委托，按照专项计划文件的规定，将认购资金用于购买基础资产，并以该等基础资产及其管理、运用和处分形成的属于专项计划的全部资产和收益，按专项计划文件的约定向资产支持证券投资者支付。专项计划依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定等法律、法规而设立。专项计划各当事人承诺计划说明书所约定的条款或内容，只要不违反我国法律、法规的强制性和禁止性规定

2、，都对各方产生约束力，具有法律效力。任何一方不得以法律无明文规定为由拒绝履行计划说明书及相关文件约定的义务。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会对本期专项计划的备案、上交所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期资产支持证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券投资者参考，不构成计划管理人、托管

3、人、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券本金和收益来源于计划管理人申银万国证券股份有限公司运用发行资产支持证券所募资金购买的基础资产，即原始权益人南京江南公交客运有限公司和南京扬子公交客运有限公司合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之次月起五年内向市民卡公司收取特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）的权利。南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划依法发行优先级资产支持证券（包括南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05）和次级资产支持证券（即南京公交次级），优先级资产支持证券目标募集资金规模分别为30,000万元、30,000万

4、元、30,000万元、30,000万元、30,000万元，总规模为150,000万元；次级资产支持证券规模为8,000万元，全部由原始权益人认购。原始权益人江南公交和扬子公交的主营业务均处于亏损状态，对政府财政补贴的依赖性较强。如果原始权益人获得的政府补贴数额在未来持续大幅下降，将会直接影响其持续经营能力，甚至导致其破产。如果原始权益人破产，基础资产涉及的公交线路的运营和IC卡票款收入将受到不良影响。基础资产在专项计划存续期间产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。如果基础资产实际产生的现金流与预测值之间出现严重偏差，将可能不足以支付优先级资产支持证券的预期收益和本金。差额补足义务

5、人对优先级资产支持证券本金和预期收益提供差额补足承诺，担保人对差额补足义务人履行差额补足义务提供不可撤销连带责任保证担保。如果差额补足义务人和担保人均未能履行相应义务，优先级资产支持证券投资者将可能遭受损失。若付款方市民卡公司挪用IC卡刷卡票款或因其账户被查封、销户、冻结及其他情形而不能履约划转IC卡刷卡票款，将对专项计划的基础资产现金流收入产生不良影响。如果原始权益人未按照融资租赁合同的约定向出租人（即融资租赁公司）支付租金等应付款，相关车辆将存在被出租人收回或者处置的风险，从而影响公交运营和基础资产产生的现金流。专项计划优先级资产支持证券南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交0

6、4、南京公交05获得上海新世纪资信评估投资服务有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。计划管理人出现被取消资产管理业务资格、解散、被撤销或宣告破产以及其他不能继续履行职责情形的，在依据计划说明书或者其他相关法律文件的约定选任符合法律规定要求的新的计划管理人之前，由中国基金业协会指定临时计划管理人。鉴于计划管理人目前正处于合并重组期间，计划管理人的所有权利义务将由存续公司或其新设证券子公司（含其下属子公司）承继。目录释义4第一章当事人的权利和义务15第二章资产支持证券的基本情况20第三章专项计划的交易结构与相关方简

7、介25第四章专项计划的信用增级方式31第五章原始权益人、计划管理人和其他主要业务参与人情况35第六章基础资产情况及现金流预测分析135第七章专项计划现金流归集、投资及分配154第八章专项计划资产的管理安排160第九章原始权益人风险自留的相关情况165第十章风险揭示与防范措施166第十一章专项计划的销售、设立及终止等事项174第十二章资产支持证券的登记及转让安排179第十三章信息披露安排181第十四章资产支持证券持有人会议相关安排184第十五章主要交易文件概要188第十六章重大利益关系说明及变更管理人的相关安排210第十七章违约责任及争议解决211第十八章备查文件213第十九章不可抗力214第二

8、十章其他事项215第二十一章特别的说明217释义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：原始权益人/卖方指南京江南公交客运有限公司、南京扬子公交客运有限公司。江南公交指南京江南公交客运有限公司。扬子公交指南京扬子公交客运有限公司。差额补足义务人/南京公交集团指南京公共交通（集团）有限公司。高新公司指南京扬子公交高新客运有限公司。浦口公司指南京扬子浦口公交客运有限公司。六合公司指南京扬子公交六合客运有限公司。付款方/市民卡公司指南京市市民卡有限公司。担保人/南京城建集团指南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司。计划管理人/销售机构/买方/申银万国指申银万国证券股份有限公

9、司。托管人/兴业银行指根据托管协议担任托管人的兴业银行股份有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。认购人指按照标准条款、认购协议和计划说明书的约定认购专项计划的资产支持证券，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的人。法律顾问/律师事务所/锦天城指上海市锦天城律师事务所。评级机构/新世纪资信指上海新世纪资信评估投资服务有限公司。评估机构/立信评估指上海立信资产评估有限公司。会计师事务所/审计机构/验资机构指上会会计师事务所（特殊普通合伙）。中国证监会指中国证券监督管理委员会。上交所指上海证券交易所。中国基金业协会指中国证券投资基金业协会。登记托管机构/中

10、证登上海公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司。认购资金就专项计划而言，系指认购人为加入专项计划，根据认购协议、标准条款及计划说明书认购资产支持证券的资金。资产支持证券认购人指按照认购协议、标准条款及计划说明书的约定认购专项计划的资产支持证券，将其合法拥有的人民币资金委托给计划管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划资产收益、承担专项计划资产风险的合格投资者。资产支持证券投资者/资产支持证券持有人指任何持有资产支持证券的投资者，专项计划设立时，为资产支持证券认购人；专项计划设立后，为资产支持证券认购人或以受让或其他合法方式取得资产支持证券的合格投资者。标准条款指计划管理人为规

11、范专项计划的设立和运作而制定的南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划标准条款，根据计划说明书和认购协议的约定，标准条款将视为认购协议的一部分。计划说明书指南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划说明书。资产买卖协议指原始权益人与计划管理人签署的南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议及对该协议的任何修改或补充。计划管理人为专项计划根据该协议向原始权益人购买基础资产。差额补足承诺函指差额补足义务人南京公共交通（集团）有限公司向计划管理人（代表资产支持证券投资者）出具的南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划差额补足承诺函及对该承诺函的任何修改或补充。担保函指

12、担保人南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司与计划管理人（代表资产支持证券投资者）签署的南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划担保函及对该担保函的任何修改或补充。托管协议系指计划管理人与托管人签署的南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。认购协议指计划管理人与认购人签署的南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书及对该合同的任何修改或补充。专项计划文件指与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购协议、资产买卖协议、差额补足承诺函、担保函和托管协议等。专项计划指计划管

13、理人依据标准条款、认购协议及计划说明书的约定，以购买基础资产并向资产支持证券投资者支付基础资产收益为目的而设立的“南京公交集团公交经营收费收益权资产支持专项计划”。基础资产指江南公交、扬子公交合法拥有的公交经营收费权项下自专项计划设立日之次月起五年内向市民卡公司收取特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）的权利。特定期间指如下期间：第一个特定期间指自专项计划设立日之次月起第1个月至第6个月的期间第二个特定期间指自专项计划设立日之次月起第7个月至第12个月的期间第三个特定期间指自专项计划设立日之次月起第13个月至第18个月的期间第四个特定期间指自专项计划设立日之次月起第19个月至第24个月的期间第

14、五个特定期间指自专项计划设立日之次月起第25个月至第30个月的期间第六个特定期间指自专项计划设立日之次月起第32个月至第36个月的期间第七个特定期间指自专项计划设立日之次月起第38个月至第42个月的期间第八个特定期间指自专项计划设立日之次月起第44个月至第48个月的期间第九个特定期间指自专项计划设立日之次月起第50个月至第54个月的期间第十个特定期间指自专项计划设立日之次月起第56个月至第60个月的期间专项计划费用指每一个计息期间内计划管理人合理支出的与专项计划相关的所有费用和其他支出，主要包括以下种类：计划管理人的管理费、托管人的托管费、对专项计划进行跟踪信用评级的评级费、对专项计划进行审计

15、的审计费，以及资产支持证券的登记托管服务费、兑付兑息费和上市月费、资金汇划费、信息披露费用、召开有控制权的资产支持证券持有人会议的会务费、计划管理人须承担的但根据专项计划文件有权得到补偿等其他费用支出。资产支持证券指计划管理人依据标准条款、认购协议和计划说明书向投资者发行的一种证券，资产支持证券投资者根据其所拥有的专项计划的资产支持证券享有专项计划收益、承担专项计划的风险。根据不同的风险、收益、期限和分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其中优先级资产支持证券分为5个品种，分别为南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05。优先级资产支

16、持证券指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。次级资产支持证券指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划利益分配之权利的资产支持证券。优先级资产支持证券预期支付额就专项计划而言，指计划说明书中约定的各兑付日应向优先级资产支持证券投资者支付的金额，包括本金和预期收益。专项计划资金指专项计划资产中表现为货币形式的部分。有控制权的资产支持证券在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之前，系指优先级资产支持证券；在各品种优先级资产支持证券收益及本金兑付完毕之后，系指次级资产支持证券。有控制权的资产支持证券持有人指持有有控制权的资产支持证券的合格投资者。有控制权的资产支

17、持证券持有人会议指根据标准条款第十三条的规定召集并召开的有控制权的资产支持证券持有人的会议。专项计划资产就专项计划而言，系指标准条款第5.2款规定的属于专项计划的全部资产。专项计划资产收益系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支持证券投资者享有的收益。募集专用账户指计划管理人开立的在专项计划销售期内专用于接收、存放资产支持证券认购人交付的认购资金的人民币资金账户。专项计划账户指计划管理人以专项计划的名义在托管人处开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划认购资金、支付基础资产购买价款、存放专项计划资产中的现金部分、接收自市民卡公司收取的特定期间公交票款结算收

18、益（扣除服务费）、接收差额补足义务人支付的差额补足资金、接收担保人支付的担保金、支付专项计划收益及专项计划费用，均须通过该账户进行。专项计划设立日就专项计划而言，系指募集专用账户中的认购资金已达到计划说明书中所约定的资产支持证券目标发行规模之和，且优先级资产支持证券、次级资产支持证券的认购资金（不含销售期间认购资金所产生的利息）分别达到其相应的计划说明书约定的目标发行规模，计划管理人根据有关法律法规规定办理验资，且于会计师事务所出具验资报告后，认购资金转入专项计划账户，专项计划得以设立完成之日。违约事件就专项计划的某一次分配而言，系指该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额于兑付日未得到足

19、额兑付。提前终止事件指任一原始权益人公共客运经营业务资格丧失。差额补足启动事件就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在初始核算日确认专项计划账户中的资金余额按照标准条款约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。担保启动事件就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在差额补足资金核算日确认专项计划账户中的资金余额仍不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额。计划管理人解任事件指以下任一事件：（1） 发生计划管理人丧失清偿能力事件；（2） 计划管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，

20、并且经有控制权的资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的；（3） 在由于计划管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券投资者不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的；（4） 在专项计划存续期间，如果出现计划管理人实质性地违反其在标准条款中所作出的陈述、保证和承诺并且会对计划管理人履行其在专项计划下的义务或者对于资产支持证券投资者利益产生重大不利影响的，有控制权的资产支持证券持有人会议决定解任计划管理人的。托管人解任事件指发生以下任一事件：（1） 托管人被依法取消了办理客户交易结算资金法人存管业务或证券投资基金托管业务的资格；（2） 托

21、管人没有根据托管协议的约定，按照计划管理人的指令办理专项计划项下的资金拨付，且经计划管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；（3） 托管人实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，该等违约行为严重影响计划管理人履行其管理专项计划资产的职责，且该等违约行为经计划管理人书面通知后5个工作日内仍未纠正的；（4） 托管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、说明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假、错误或存在重大遗漏的；（5） 计划管理人根据托管协议的约定解任托管人；（6） 评级机构给予托管人的长期主体信用等级下降至低于AAA级；（7） 发生托管人丧失清偿能力事件。丧

22、失清偿能力事件就原始权益人、计划管理人、托管人、差额补足义务人、担保人而言，系指发生以下任一事件：（1） 经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；（2） 其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；（3） 上述机构出现公司章程规定的解散事由，向相关监管机构申请解散；（4） 相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；（5） 相关监管机构公告将上述机构接管；（6） 上述机构宣布不能按期偿付债务。初始核算日（1） 未发生提前终止事件时，指计划管理人在分配前确认专项计划账户中的资金余

23、额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第11个工作日，即R-11日，具体指以下日期（如遇节假日，顺延至其后的第一个工作日）：第一个初始核算日【】年【】月11日第二个初始核算日【】年【】月11日第三个初始核算日【】年【】月11日第四个初始核算日【】年【】月11日第五个初始核算日【】年【】月11日第六个初始核算日【】年【】月11日第七个初始核算日【】年【】月11日第八个初始核算日【】年【】月11日第九个初始核算日【】年【】月11日第十个初始核算日【】年【】月11日（2） 发生提前终止事件时，指计划管理人在分配前确认专项计划账户中的资金余额是否能够足额

24、支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额（即优先级资产支持证券截至兑付日的预期收益及优先级资产支持证券的未偿全部本金余额）之日，为提前终止事件宣布日之后的第1个工作日，权益登记日之前的第11个工作日，即R-11日。差额补足通知日指差额补足启动事件发生后计划管理人根据差额补足承诺函向差额补足义务人发出要求其履行差额补足义务的通知之日，为权益登记日之前的第10个工作日，即R-10日。差额补足划款日指差额补足义务人根据计划管理人的通知应向专项计划账户划入差额补足资金之日，为权益登记日之前的第8个工作日，即R-8日。差额补足资金核算日就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人确认差额补足义务人是

25、否已按时足额向专项计划账户划入差额补足资金及专项计划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第7个工作日，即R-7日。担保通知日就专项计划的每一次分配而言，指担保启动事件发生后计划管理人根据担保函向担保人发出要求其履行担保义务的通知之日，为权益登记日之前的第6个工作日，即R-6日。担保人划款日就专项计划的每一次分配而言，指根据计划管理人的通知担保人应向专项计划账户划入担保资金之日，为权益登记日之前的第4个工作日，即R-4日。担保资金核算日就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人确认担保人是否已按时足额向专项计划账户划入担保资金及专项计

26、划账户中的资金余额是否能够足额支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支付额之日，为权益登记日之前的第3个工作日，即R-3日。收益分配披露日就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人在上海证券交易所网站上披露该次收益分配报告，并向托管人发出专项计划资产收益分配指令之日，为权益登记日之前的第2个工作日，即R-2日。分配指令发出日就专项计划的每一次分配而言，指计划管理人向托管人发出该次专项计划资产收益分配指令之日，为权益登记日之前的第2个工作日，即R-2日。分配资金划拨日就专项计划的每一次分配而言，指托管人按照该次专项计划资产收益分配指令划出相应款项分别支付专项计划各项税费后，将优先级资产支持证券

27、投资者获付款项从专项计划账户划拨至登记机构指定账户之日，为权益登记日之前的第1个工作日，即R-1日。权益登记日就专项计划的每一次分配而言，指在登记机构登记在册的资产支持证券投资者享有收益分配权之日，为R日。兑付日就专项计划的每一次分配而言，指登记托管机构将该次资产支持证券投资者获付款项划拨至各资产支持证券投资者指定交易的证券公司结算备付金账户，且各资产支持证券投资者指定交易的证券公司根据登记托管机构结算数据中的资产支持证券投资者获付款项明细数据将相应款项划拨至资产支持证券投资者资金账户之日，为权益登记日之后的第1个工作日，即R+1日。未发生提前终止事件时，第N个兑付日为第N个初始核算日所对应的

28、兑付日。提前终止事件宣布日计划管理人就发生提前终止事件向合格投资者进行披露，并向上交所和中国基金业协会报告，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构之日，为计划管理人知道发生提前终止事件后第1个工作日。专项计划清算开始日指计划管理人以终止专项计划为目的开始清算之日。法定到期日指专项计划最晚结束的日期，即【】年【】月【】日。专项计划终止日指专项计划因出现标准条款约定的各种终止情形而终止之日。专项计划存续期间指自专项计划设立日起（含该日）至专项计划终止日止（含该日）的期间。计息期间指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含

29、该日）至第一个兑付日（不含该日）结束。非清算分配指专项计划存续期间，计划管理人根据标准条款及计划说明书的规定进行的分配。清算分配指计划管理人在清算工作完成后根据清算报告进行的分配。DCS江南公交和扬子公交的公交数据采集系统。BMS江南公交和扬子公交的公交营运管理系统。CCHS市民卡公司的中央清算系统。工作日指除周六、周日或中国法定假日之外中国境内银行对外营业的任何一天。月指自然月。管理规定指中国证监会发布的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定。信息披露指引指中国证监会发布的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引。上交所业务指引指上海证券交易所发布的上海证券交易所资

30、产证券化业务指引。备案管理办法指中国基金业协会发布的资产支持专项计划备案管理办法。中国指中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。法律指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规以及由政府机构颁布的其他规范性文件。元指人民币元。第一章当事人的权利和义务在法律、法规没有禁止性或强制性规定的条件下，专项计划所设定的当事人权利与义务视为有效；如专项计划与法律、法规禁止性条款或强制性条款相违背或相抵触，则专项计划约定的当事人权利与义务无效。一、资产支持证券持有人的权利与义务（一）资产支持证券持有人的权利1、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第11条的规定，分享专项

31、计划收益。2、专项计划的资产支持证券持有人有权按照标准条款第17条的规定，参与分配清算后的专项计划剩余资产。3、专项计划的资产支持证券持有人有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料，有权按照标准条款第12条的规定，知悉有关专项计划收益的分配信息。4、专项计划的资产支持证券持有人有权依法以挂牌、转让或质押等方式处置资产支持证券，有权根据上交所相关规则，通过回购进行融资。5、专项计划资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人过错而受到损害的，有权按照标准条款第18.3款及其他专项计划文件的规定取得赔偿。6、资产支持证券持有人享有按照标准条款第13条的规定召集或出席

32、有控制权的资产支持证券持有人会议，并行使表决等权利。7、认购协议或者计划说明书约定的其他权利。（二）资产支持证券持有人的义务1、专项计划的资产支持证券持有人应根据认购协议及标准条款的规定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。2、专项计划的资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。3、专项计划的资产支持证券持有人按法律法规规定承担纳税义务。4、专项计划存续期间，资产支持证券持有人不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。次级资产支持证券持有人不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求专项计划回购次级资产支持证券。二、计划管理人的权利与义

33、务（一）计划管理人的权利1、计划管理人有权根据标准条款及认购协议的约定将专项计划的认购资金用于购买基础资产，并管理专项计划资产、分配专项计划利益。2、计划管理人有权根据标准条款的规定收取计划管理费。3、计划管理人有权根据标准条款的规定终止专项计划的运作。4、计划管理人有权委托托管人托管专项计划资金，并根据托管协议的规定，监督托管人的托管行为，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护资产支持证券投资者的合法权益。5、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于差额补足通知日向差额补足义务人发出差额补足通知。6、计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者于担保通知日向担保人发出启动担保支付指令。7、当专

34、项计划资产或资产支持证券投资者的利益受到原始权益人、差额补足义务人、担保人、市民卡公司或其他任何第三方损害时，计划管理人有权代表全体资产支持证券投资者依法向相关责任方追究法律责任。（二）计划管理人的义务1、计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据认购协议及标准条款的规定为资产支持证券投资者提供服务。2、计划管理人应根据管理规定建立健全内部风险控制，将专项计划的资产与其固有财产分开管理，并将不同专项计划的资产分别记账。3、计划管理人应根据管理规定以及标准条款的规定，将专项计划募集资金用于向原始权益人购买基础资产。4、计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据管理规定和托管协议的约定，接受托管

35、人对专项计划资金拨付的监督。5、计划管理人应根据管理规定及标准条款的规定，按期出具年度资产管理报告，保证资产支持证券投资者能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。6、计划管理人应按照标准条款第11条的规定向资产支持证券投资者分配专项计划收益。7、计划管理人应按照管理规定及标准条款的规定，妥善保存与专项计划有关的合同、协议、销售文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保存期不少于专项计划终止后二十年。8、在专项计划终止时，计划管理人应按照管理规定、标准条款及托管协议的规定，妥善处理有关清算事宜。9、计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向资产支持证券投资者承担赔偿责任。10、

36、因托管人过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代资产支持证券投资者向托管人追偿。11、计划管理人应监督托管人、原始权益人、差额补足义务人、担保人及其他机构履行各自在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应代资产支持证券投资者根据有关专项计划文件的规定追究其违约责任。三、托管人的权利与义务（一）托管人的权利1、托管人有权按照托管协议第十四条的约定收取专项计划的托管费。2、因计划管理人过错导致专项计划资产产生任何损失时，托管人有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入专项计划资产。（二）托管人的义务1、托管人应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，

37、妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独立和安全，依法保护资产支持证券投资者的财产权益。2、托管人应依据托管协议的约定，管理专项计划账户，执行计划管理人的划款指令，负责办理专项计划名下的资金往来。3、托管人收到市民卡公司划付至专项计划账户的江南公交和扬子公交合法拥有的公交经营收费权项下特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）后，应向计划管理人发出银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、网上银行支付回单）。如果市民卡公司未能按照公交AFC系统服务协议之补充协议的规定划付至专项计划账户，托管人应在公交AFC系统服务协议之补充协议规定的划付日后的1个工作日内将上述事项

38、以传真方式通知计划管理人，以便计划管理人采取相应积极措施。4、托管人应按托管协议的约定制作并按时向计划管理人提供有关托管人履行协议项下义务的年度托管报告。5、专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券投资者权益产生重大影响的临时事项，托管人应在知道该临时事项发生之日起5个工作日内以邮寄和传真的方式通知计划管理人：（1）发生托管人解任事件；（2）托管人的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；（3）托管人涉及法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；（4）托管人经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分离、解散、申请破产等决定。6、托管人应按照管理规定及托管协议的约定，及时将专项计划账户

39、的银行结算凭证传真给计划管理人，托管人负责保管原件。托管人应妥善保存资产买卖协议以及与专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限至自专项计划终止日起二十年。7、在专项计划到期终止或协议终止时，托管人应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编制的清算报告，以及办理专项计划资金的分配。8、托管人因故意或过失而错误执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，托管人发现后应及时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接损失负赔偿责任。四、其他参与机构的权利与义务专项计划所涉及的其他参与机构，包括法律顾问、会计

40、师事务所、评级机构、评估机构、原始权益人、差额补足义务人、担保人、付款方、登记托管机构等的权利义务由计划管理人与上述各机构分别签订的各项合同或协议约定。第二章资产支持证券的基本情况一、资产支持证券的创设认购人于专项计划设立日起取得专项计划之受益权。专项计划的全部受益权按照每份人民币100元均分为均等份额，该等份额由资产支持证券表征，每份资产支持证券的面值为人民币100元。投资者根据其拥有的资产支持证券数量取得相应的份额。资产支持证券为记名式。每一资产支持证券均代表其持有人享有的专项计划财产中不可分割的权益，包括但不限于根据认购协议和标准条款的规定接受专项计划利益分配的权利。二、资产支持证券的取

41、得和独立性专项计划设立时，认购人根据其签署的认购协议所支付的认购资金取得资产支持证券。专项计划存续期间，其他投资人可以通过受让或以其他合法方式取得该资产支持证券。投资人受让该资产支持证券时，一并承继其受让的资产支持证券所对应的认购协议和标准条款项下的权利和义务。优先级资产支持证券独立于认购协议。资产支持证券投资者有权无须征得计划管理人、托管人或其他资产支持证券投资者的同意，即可依计划说明书和上交所固定收益证券综合电子平台交易规则转让或者以其他合法方式转让其所持有的优先级资产支持证券。受让方不必与转让方、计划管理人、托管人签署转让协议。转让资产支持证券的资产支持证券投资者于资产支持证券交割过户之

42、时起，不再享有且不得行使认购协议和标准条款项下认购人的权利，继受取得的资产支持证券投资者于其持有资产支持证券期间拥有并有权行使认购协议项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的权利，并应履行认购协议项下认购人以及专项计划文件项下资产支持证券投资者的义务（但认购参与的相关权利和义务除外）。资产支持证券投资者于其取得资产支持证券预期收益和本金之日起，其权利和义务终止。三、资产支持证券品种及基本特征根据不同的风险、收益和期限特征，本专项计划的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。（一）优先级资产支持证券1、 优先级资产支持证券品种优先级资产支持证券设南京公交01、南京公交02

43、、南京公交03、南京公交04和南京公交05五个品种。2、 计划管理人申银万国证券股份有限公司3、 发行规模优先级资产支持证券目标募集总规模为人民币15亿元。其中南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04和南京公交05各3亿元。4、 发行价格每份优先级资产支持证券的面值为100元，平价发行。5、 产品期限自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止。法定到期日不是优先级资产支持证券的实际到期日，优先级资产支持证券的本金将可能于法定到期日前清偿完毕。6、 预期到期日南京公交01的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交02的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交03的预期到期日为【】年

44、【】月【】日；南京公交04的预期到期日为【】年【】月【】日；南京公交05的预期到期日为【】年【】月【】日。7、 预期收益率南京公交01的预期收益率为【】%；南京公交02的预期收益率为【】%；南京公交03的预期收益率为【】%；南京公交04的预期收益率为【】%；南京公交05的预期收益率为【】%。8、 计息期间自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专项计划设立日起（含该日）至第一个兑付日（不含该日）结束。9、 计息方式每一个计息期间的预期收益=该计息期间期初未偿本金余额预期收益率计息期间实际天数365天（闰年亦相同）；尾数计算到分，分以下四舍五入；单利计

45、息。10、 预期收益和本金支付安排优先级资产支持证券在预期到期日前（含该日）的每个兑付日支付上一个计息期间的预期收益。优先级资产支持证券在预期到期日前（含该日）的最后两个兑付日分别支付50%的本金。各品种的优先级资产支持证券具体支付安排如下表所示：兑付日南京公交01南京公交02南京公交03南京公交04南京公交05第一个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益预期收益预期收益第二个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益预期收益预期收益第三个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益预期收益第四个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益预期收益第五个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收

46、益第六个兑付日预期收益+50%本金预期收益预期收益第七个兑付日预期收益+50%本金预期收益第八个兑付日预期收益+50%本金预期收益第九个兑付日预期收益+50%本金第十个兑付日预期收益+50%本金11、 信用级别上海新世纪资信评估投资服务有限公司考虑了专项计划基础资产的情况、交易结构的安排、增信措施等因素，评估了有关的风险，给予南京公交01、南京公交02、南京公交03、南京公交04、南京公交05均为AAA级的评级。12、 权益登记日优先级资产支持证券每个品种的权益登记日为每个兑付日前第2个工作日。13、 登记托管机构中国证券登记结算有限公司上海分公司。14、 交易场所资产支持证券发行结束后，计划

47、管理人将向上交所提出优先级资产支持证券在上交所固定收益证券综合电子平台进行挂牌、转让的申请。（二）次级资产支持证券次级资产支持证券由原始权益人全额认购。在专项计划存续期间，原始权益人不得以转让、质押等方式对所持有的次级资产支持证券进行处置，亦不得要求专项计划回购。1、 次级资产支持证券品种南京公交次级。2、 计划管理人申银万国证券股份有限公司3、 发行规模南京公交次级的目标募集规模为人民币8,000万元。4、 发行价格每份南京公交次级的面值为100元，平价发行。5、 产品期限自专项计划设立日起（含该日）至法定到期日止。法定到期日不是次级资产支持证券的实际到期日，次级资产支持证券的本金将可能于法

48、定到期日前清偿完毕。6、 预期到期日【】年【】月【】日7、 预期收益率南京公交次级不设预期收益率。8、 偿付方式在南京公交次级预期到期日前（含该日）的每个兑付日，截至初始核算日的专项计划账户内的全部资金在支付完毕专项计划应纳税负、当期管理费、托管费和其他专项计划费用以及当期优先级资产支持证券预期收益和本金后，剩余资金作为南京公交次级上一个计息期间的收益和每个兑付日的应付本金进行分配。其中：南京公交次级上一个计息期间的收益等于专项计划账户内剩余资金扣减南京公交次级每个兑付日的应付本金；南京公交次级每个兑付日的应付本金等于南京公交次级全部本金的10%（即800万元）。如南京公交次级发生应付本金偿付

49、不足的情形，不足部分将不再累积到下一期分配。9、 信用级别未评级。10、权益登记日【】年【】月【】日。11、登记托管机构中国证券登记结算有限公司上海分公司。12、交易场所次级资产支持证券由原始权益人持有到期，不得挂牌、转让。第三章 专项计划的交易结构与相关方简介一、项目参与方基本信息（一）原始权益人之一名称：南京江南公交客运有限公司法定代表人：张宏滨联系地址：南京市玄武区中央路258号联系人：赵芳电话：025-传真：025-原始权益人之二名称：南京扬子公交客运有限公司法定代表人：傅志刚联系地址：南京市浦口区七里桥顶山镇都市产业园1幢联系人：洪薇电话：025-传真：025-（二）差额补足义务人名

50、称：南京公共交通（集团）有限公司法定代表人：朱明联系地址：南京市玄武区中央路258号联系人：连海珍电话：025-传真：025-（三）担保人名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司法定代表人：邹建平联系地址：南京市中央路256号联系人：朱江电话：025-传真：025-（四）计划管理人/销售机构名称：申银万国证券股份有限公司法定代表人：储晓明联系地址：上海市徐汇区常熟路239号2楼联系人：徐飞、杜娟、林晨、徐笑吟、孙洁电话：021-传真：021-网址：（五）托管人名称：兴业银行股份有限公司法定代表人：高建平联系地址：上海市静安区江宁路168号兴业大厦联系人：马

51、宁电话：021-传真：021-网址：（六）登记托管机构名称：中国证券登记结算有限公司上海分公司总经理：高斌联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼电话：021-传真：021-网址：（七）信用评级机构名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：朱荣恩注册地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼电话：021-传真：021-联系人：赵雄、王琳网址：（八）评估机构名称：上海立信资产评估有限公司负责人：张美灵联系地址：上海市陆家嘴丰和

52、路1号（港务大厦）7楼联系人：吕福选电话：021-传真：021-网址：（九）法律顾问名称：上海市锦天城律师事务所负责人：吴明德联系地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼联系人：张莉莉、温从军电话：021-传真：021-网址：（十）会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：张晓荣联系地址：上海市威海路755号文新大厦2楼联系人：杨伟平电话：021-传真：021-网址：二、交易结构概述（一）认购人通过与计划管理人签订认购协议，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，

53、计划管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券投资者。（二）计划管理人根据与原始权益人签订的资产买卖协议的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。（三）根据公交AFC系统服务协议及公交AFC系统服务协议之补充协议，在专项计划存续期间，市民卡公司将江南公交和扬子公交合法拥有的公交经营收费权项下特定期间公交票款结算收益（扣除服务费）划付至专项计划账户。（四）专项计划账户在收到基础资产产生的现金后，由托管人根据托管协议对专项计划资产进行托管。（五）在专项计划初始核算日，专项计划账户中的资金余额按标准条款约定的分配顺序不足以支付该次分配所对应的优先级资产支持证券预期支

54、付额的，差额补足义务人依据差额补足承诺函承担差额补足义务。（六）当担保支付事件启动时，担保人根据担保函对差额补足义务人的补足支付义务提供全额的无条件的不可撤销的连带责任保证担保。（七）计划管理人根据计划说明书及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指令，将相应资金划拨至证券登记结算机构的指定账户用于支付资产支持证券各期预期收益和本金。专项计划交易结构图如下图所示：图31 专项计划交易结构三、交易相关方所担任的角色和相关权利义务说明（一）原始权益人原始权益人江南公交和扬子公交的权利义务详见第十五章第一条“资产买卖协议”相关内容。（二）差额补足义务人差额补足义务人南京公交集团的权利义

55、务详见第四章第二条（二）“差额补足的主要条款、触发条件及时点”相关内容。（三）担保人担保人南京城建集团的权利义务详见第四章第二条（三）“担保的主要条款、触发条件及时点”相关内容。（四）计划管理人计划管理人申银万国的权利义务详见第一章第二条“计划管理人的权利与义务”相关内容。（五）托管人托管人兴业银行的权利义务详见第一章第三条“托管人的权利与义务”相关内容。（六）评级机构评级机构新世纪资信对优先级资产支持证券进行评级，并按照信息披露指引的要求出具信用评级报告，新世纪资信应当于资产支持证券存续期内每年的6月30日前向合格投资者披露上年度的定期跟踪评级报告，并应当及时披露不定期跟踪评级报告。（七）评估机构评估机构立信评估对原始权益人江南公交和扬子公交2014年10月2020年9月IC卡收入现金流进行预测评估。（