有限合伙合同范本

1、北京xx投资中心(有限合伙)有限合伙合同内容第一章总则11.1合同各方11.2伙伴关系目的11.3名称和性质11.4住宅21.5业务范围21.6持续时间2第二章认缴和实收资本22.1认缴出资额22.2实收资本22.3初始贡献22.4投资不足的违约责任3第三章各方需要完成的事项33.1有限合伙人应完成的事项33.2由普通合伙人4完成的事项第四章伙伴关系的治理结构44.1执行合伙事务44.2实施伙伴的条件、选择程序和除名44.3合作伙伴的责任44.4普通合伙人的职责和权限54.5咨询委员会64.6咨询委员会的权限64.7主要投资者的许可64.8合作伙伴年会7第五章伙伴关系的管理75.1管理员75.

2、2投资期75.3管理费75.4利益冲突协议85.5合伙企业承担的费用85.6经理运营费用95.7伙伴关系的信息管理9第六章合伙企业的资金托管9第七章合伙企业的投资决策97.1这种伙伴关系的投资原则97.2关联方交易107.3投资决策委员会10第八章合伙权益的转让108.1普通合伙人的解散、合伙权益的转移和退伙108.2有限合伙人合伙权益的转让108.3有限合伙人的退出118.4有限合伙人和普通合伙人的转变11第九章利润分配和投资回报119.1分配119.2普通合伙人分配收入的返还12第十章窗口期12第十一章财务会计和审计1311.1税务事项1311.2财政年度1311.3报告1311.4资本账

3、户14第十二章合同的变更、补充、变更和解除1412.1修改合同的授权1412.2不可抗力1412.3解散14第十三章清算1513.1清算1513.2清算和清算顺序15第十四章违约责任和争议解决1614.1违约合伙人1614.2普通合伙人的终止1614.3法律适用和争议解决16第十五章其他1715.1合同生效日期1715.2保密性1715.3通知和交付1715.4所有合同1715.5可分离性1715.6标题1815.7无固定回报承诺1815.8签名文本18附件一合作伙伴名单22附件二定义23北京xx投资中心(有限合伙)有限合伙合同第一章总则1.1合同双方根据中华人民共和国合伙企业法及其他适用法律

4、，北京xx投资中心(有限合伙)有限合伙合同(以下简称“本合同”)由以下各方于签署页所示日期签署：普通合伙人：北京xx投资咨询有限公司。地址：xx法定代表人：xx有限合伙人：Xx有限公司地址：xx法定代表人：xx北京xx投资中心(有限合伙)地址：xx执行合伙人：xx(任命xx为代表)根据本合同不时增加的后续有限合伙人(如本合同附件一所列)普通合伙人和有限合伙人统称为“合伙人”。在本合同中，除非上下文另有说明，下划线的词语分别具有本合同附件2中所示的含义(其中定义或提及的任何协议包括此类协议的有效修订、修改和补充)。1.2合伙的目的本合伙企业的合伙目的是为在中国境内经营的实体进行法律和业务范围允许

5、的股权投资，实现资本增值。1.3名称和性质本合伙企业名称为北京xx投资中心(有限合伙)，性质为有限合伙。1.4住所本合伙企业的法定住所是xx。1.5业务范围该合伙企业的经营范围为投资管理、资产管理和投资咨询(最终由企业登记机关核准登记)。1.6持续时间除非本合同另有约定，本合伙企业的期限为x年，自本合伙企业成立之日起计算。为了保证合伙企业所有投资项目的有序清算，普通合伙人有权决定延长合伙企业的期限本合同附件1列出了各合伙人认缴的出资额。每位有限合伙人的认缴出资不得少于xx元，普通合伙人有权接受低于该金额的认缴出资。2.2实收资本普通合伙人应向每个合伙人发出通知，要求其履行相应的出资义务(“出资

6、通知”，此类行为称为“出资”)，以支付投资成本、准备成本、合伙经营成本以及本合同或适用法律下的其他要求。各合伙人应当按照出资通知书向合伙企业缴纳实收资本，各合伙人的实收资本总额以其向合伙企业认缴的出资额为限。除非本合同另有约定，合伙人认缴的出资分为三次：第一次出资为每个合伙人认缴出资的30%，第二次出资为每个合伙人认缴出资的30%，第三次出资为每个合伙人认缴出资的40%，每次出资均在最后一次出资达到70%时进行。普通合伙人应至少提前十(10)个工作日向每个合伙人发送出资通知。出资通知书应当在普通合伙人当时所知的范围内，载明用于合伙企业投资成本、筹建成本和经营费用的出资额以及最终支付日期(“收款

7、日期”)，各合伙人应当在出资通知书约定的收款日期之前将实收资本汇入指定的银行账户。2.3首次缴纳出资额当普通合伙人认缴的出资总额达到或超过xx元时，普通合伙人可以宣布首次缴纳出资额。普通合伙人首次缴纳出资通知中规定的收款日期是首次缴纳出资的日期(“首次缴纳出资的日期”)。每个合伙人的初始出资额为其各自认缴出资额的30%，应在初始出资日支付以下项目(包括但不限于):(一)首次缴纳出资之日起应缴纳的管理费；(ii)截至首次支付出资之日的准备费用；(iii)合伙经营费用(如有)；(四)投资项目的投资成本(如有)。2.4投资不足的违约责任如果任何有限合伙人未能按照付款通知在到期日之前支付全部或部分实收

8、资本，且未能在普通合伙人给出的合理期限内及时补救，则构成付款违约(“付款违约”)，普通合伙人可宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。但是，如果普通合伙人未能按照本合伙协议第7.3条的约定通知主要投资者委派代表参加投资决策委员会并提供相关信息，从而导致主要投资者不了解本合伙企业的投资进度和资金使用情况，则主要投资者未能按照资金支付通知及时支付资金不构成支付违约。自收到之日起第二天起，按日万分之五的比例向合伙企业支付逾期出资的违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面提醒。自发出通知之日起30个工作日内(“提醒期”)，违约合伙人应履行其支付出资的义务，并支付本段规定的违约赔偿金。如果上述违约合伙人

9、未能在催缴期内履行出资义务，将构成根本违约，并要求其按照本合同第14.1条的规定承担违约责任。本条约定的违约金不作为支付违约金的合伙人的实收资本，作为合伙企业的其他收入。如果普通合伙人未能根据所有有限合伙人的提议履行本合同约定的出资义务(一)办理本合伙企业的设立、备案和变更，向有关部门申请备案、登记和变更，领取营业执照等。(ii)作为经理，与合伙企业签署管理协议，并按照约定履行经理的义务；(三)处理与该合伙企业的设立和变更有关的其他事项。第四章合伙企业的治理结构4.1执行合伙事务经全体合伙人一致同意，普通合伙人受托执行合伙企业的合伙事务，并对外代表合伙企业。普通合伙人应当指定其法定代表人执行合

10、伙企业的合伙事务。除非本合同中另有明确约定或通过在咨询委员会中的陈述，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。4.2执行伙伴的条件、选择程序和除名对执行合伙人的唯一要求是他应该是合伙企业的普通合伙人。所有合伙人签署本合同应被视为选择普通合伙人作为合伙企业的管理合伙人。除非适用法律另有规定，管理合伙人的权力、免职条件和更换程序应受适用于本合同项下普通合伙人的相关规定管辖。管理合伙人的指定代表是xx。4.3合作伙伴的责任普通合伙人特此同意并确认，如果合伙企业的财产不足以清偿合伙企业的所有债务，普通合伙人将对合伙企业和其他合伙人以外的人承担无限连带责任。普通合伙人应当在诚

11、信原则的基础上为合伙企业寻求最大利益。普通合伙人应对其故意或重大过失给合伙企业或任何有限合伙人造成的损害承担责任。每一个有限责任合伙人应当以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。4.4普通合伙人的职责和权限(一)普通合伙人应以符合诚信和公平交易原则的方式履行其职责并行使其在本合同项下对合伙企业和有限合伙人的权利，并应在该合伙企业的业务和运营中投入必要的时间，以确保该合伙企业的适当管理。普通合伙人有权管理和管理合伙企业、投资项目及其退出以及其他活动，并做出相关决定。(二)全体合伙人在此一致同意，普通合伙人有权就本合伙企业的下列事项以及本合同中明确约定的事项做出单方决定(如有必要，并对本合

12、同进行相应修改):(一)变更合伙企业的名称或注册地址，但上述变更导致合伙企业注册地址不在北京中关村国家自主创新示范区内的，应当征得主要投资者的同意；(2)在最终交割日前接受后续合伙人；(3)为保证合伙企业所有投资项目的有序清算，合伙期限延长xx次，每次延长xx年；或根据本合同的规定缩短；(四)聘请合伙企业的管理人员(如有);(5)任命投资决策委员会成员和咨询委员会成员(咨询委员会主席由主要投资者直接任命)；(六)决定处分合伙企业财产进行分配；(七)与有限合伙人签订附属协议，就有限合伙人的权利和义务另行签订协议，但该附属协议不得损害其他有限合伙人的合法权益；(8)同意任何有限合伙人将有限合伙权益

13、转让给第三方；(9)同意xx以外的有限合伙人向合伙企业质押其出资或合伙权益；(十)经主要投资者同意，聘任或者更换托管银行。(十一)开展本合伙企业的投资业务；(十二)聘请专业人员、中介机构和顾问为合伙企业提供服务；(十三)担任合伙企业经理，提供日常经营和投资管理服务；(十四)决定为合伙企业的利益提起诉讼或者应诉、仲裁；与争议方妥协和解，解决合伙企业与第三方之间的争议；采取一切可能的行动，确保合伙企业的财产安全，并减少由于合伙企业的经营活动可能给合伙企业、普通合伙人及其财产带来的风险；(十五)按照国家税收管理规定办理合伙企业的涉税事项；(16)为维护或争取合伙企业的合法权益而采取的其他必要行动。除

14、第(10)款外，普通合伙人应在单方面做出上述决定后十五(15)个工作日内书面通知每个有限合伙人。4.5咨询委员会合伙企业将从首次缴纳出资之日起成立咨询委员会。咨询委员会成员将被任命为普通合伙人认可的有限合伙人的代表，由主要投资者任命的代表将担任咨询委员会主席。在向普通合伙人发出书面通知后，任命方可随时更换其任命的咨询委员会成员。咨询委员会的主要职责是向合伙企业的普通合伙人提供咨询意见，并处理与合伙企业的利益冲突、评估和投资限制有关的问题。咨询委员会应每年召开一次年会，或应普通合伙人的要求随时召开。咨询委员会的会议只有在超过三分之二的成员出席的情况下才能举行(无论是亲自出席还是由授权代表出席)。

15、在咨询委员会会议上作出的决定只有在包括咨询委员会主席在内的参与成员简单多数同意的情况下才能获得批准。如果上述参与成员与投票事项有利益冲突，则不得投票。4.6咨询委员会的权限咨询委员会应审查该合伙企业的以下事项以及本合同中明确约定的事项。咨询委员会主席有一票否决权：(一)根据本合同第1.6条的约定，决定将本合伙企业的期限再延长xx年；(ii)根据本合同第5.4(i)条，在投资期限到期之前，同意普通合伙人、经理及其各自的关联公司发起设立新基金；(iii)根据本合同第5.4(ii)条的约定，同意合伙企业与普通合伙人或其关联方签订协议或进行交易，或同意普通合伙人或其关联方与被投资公司签订协议或进行交易；(iv)批准接受普通合伙人或打算离开合伙企业的关键人物向合伙企业推荐的替代关键人物；(五)按照本合同第9.1条的约定，延长合伙企业从投资项目中获得的现金或其他形式收入的分配期限；讨论和决定普通合伙人提交的其他利益冲突；审查本合同其他条款中商定的需要咨询委员会讨论的事项。4.7主要投资者的许可主要投资者应对本合伙企业的下列事项及本合同中明确约定的事项进