股权激励实务运作

管理层及员工股权激励实务运作

财务顾问部姚剑明1

目录1、股权激励的背景介绍2、股权激励的操作要点3、目前股权激励的作法及案例2股权激励的定义人力资本物质资本让渡股权企业利润分享分享3国外股权激励的主要实施模式股票期权非现金奖励，承担风险员工持股更注重福利性虚拟股票享受分红权和增值权股票增值权仅有增值权管理层收购获得对企业控制权模式特点4股权激励的作用建立新型的公司激励机制1、建立风险共担的机制2、具有长期的激励效果加强大股东对公司的控制权，防御敌意接管的发生。加强员工主人意识，有利于员工参与公司内部管理参与国有股减持，明晰企业产权筹集资金5

股权激励在美国的发展历程1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。1974年，美国国会通过《职工退休收入保障法》1984

美国国会通过《1984年税收改革法》目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万。1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80％以上。6

股权激励在我国的发展历程

1984年7月，北京天桥百货股份有限公司第一次正式吸收个人入股。1992年5月，国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》。1994年国家体改委、国务院证券委规定：公司可在国家批准的股份发行额度内，按不超过10%的比例向职工配售股份。1997年，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》。1998年以后，上市公司开始探索股票期权等形式在内的新型股权激励制度。2002年,2003年MBO模式在上市公司逐渐流行7

各省市实施股权激励的现状8

我国实施股权激励的环境

资本市场尚处于发展初期

配套政策制度的建设比较滞后

职业经理人市场还未形成融资渠道不够畅通

业绩考评体系有待完善

整体环境有待改善9

近期有关股权激励政策的演变中办、国办印发《2002-2005年全国人才队伍建设规划纲要》。财政部和科技部制定《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》北京市体改办和财政局联合颁发《中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法》深圳证管办提出《关于规范上市公司建立激励制度的监管建议书》。深圳证管办规范上市公司员工持股下属控股企业的现象证监会草拟《上市公司股权激励规范意见》

10

国外股权激励制度的最新变化美国股市暴跌，使硅谷期权制度遭受了沉重打击。国际会计准则理事会（IASB）发出了关于期权列支标准新草案的征询意见稿，提出企业应将期权开支列入经营费用。

11

目录1、股权激励的背景介绍2、股权激励的操作要点3、目前股权激励的模式及案例12

股权激励方案的关键因素

股权激励方案受益人行权价格激励数量行权时间13

确定受益人全体员工选择之一管理层及骨干选择之二主要高管选择之三14

确定股权激励的数量

用于股权激励的股票总额每位受益人的股权激励数量用于后期激励的预留股票数量15

确定行权的时间授予日等待期行权日1行权日2有效期16

确定行权的价格

以流通股价格为依据以净资产价值为依据17

所需股票的来源定向增发需经证监会批准回购必须在规定时间内注销库存股在法律上不被允许大股东转让无他方名义回购个人直接购买方式存在的障碍无无实施可能性低无无可行可行可行18

行权资金的来源职工现金出资公司历年累积公益金,福利基金公司或大股东提供融资员工用股权向银行抵押贷款19

设立相应的组织结构

设立实施主体管理机构日常管理部门20

设立相应的组织结构---对信托持股的探讨信托公司大股东受益人股权信托信托合同信托收益信托合同21

设立相应的组织结构---对信托持股的探讨(续)信托公司大股东受益人股权转让支付股款支付股款股权信托22

设立相应的组织结构---对信托持股的探讨(续)信托公司受益人信托合同信托财产23

有关的法律及税务事宜可能涉及的法律：1、《公司法》

2、《信托法》

3、《工会法》

4、《合伙企业法》

5、《信托投资公司管理办法》6、《社会团体登记管理条例》

7、《首次公开发行股票公司改制重组指导意见(公开征求意见第14稿)》

8、《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》税法特殊规定目前仅有“关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知”24

聘用中介机构的好处

中介机构能保持独立的地位中介机构具有丰富的行业经验25

方案设计的工作流程尽职调查方案设计协助实施26

目录1、股权激励的背景介绍2、股权激励的操作要点3、目前股权激励的作法及案例27

模式分析-----目前上市公司实施股权激励的主要作法上市公司提取奖励基金后购买流通股票进行奖励

在上市公司的母公司或子公司层面持股

在公司改制设立时直接或间接持有发起人股

通过管理层收购持有公司的法人股

28

模式分析-----目前非上市公司实施股权激励的主要模式赊购股，由大股东提供贷款支持，用于员工购买股份奖励股，由大股东直接以股权奖励给员工分红权，大股东以分红权奖励给员工，而不发生股权的转移29

案例分析（1）-----泰达股份激励模式选择与公司现状较为符合激励力度偏小指标设计缺乏一定的弹性

方案评价企业利润提取基金量化到个人购买股票个人持股2％30案例分析（2）-----某通讯集团子公司

通讯公司股东二股东一60%股权10%股权受益人30%股权贷款股权抵押31

案例分析（3）-----某航空集团

股票增值权计划受益人员：高级管理人员受益数额：流通股的10％，每年额度为150万，奖励基金为每年税后利润的1％。行权价格：授予日之前60个交易日平均价行权时间：等待期一年，加速执行，30，30，4032

谢谢!339、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。4月-254月-25Sunday,April20,202510、人的志向通常和他们的能力成正比例。18:54:1718:54:1718:544/20/20256:54:17PM11、夫学须志也，才须学也，非学无以广才，非志无以成学。4月-2518:54:1718:54Apr-2520-Apr-2512、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。18:54:1718:54:1718:54Sunday,April20,202513、志不立，天下无可成之事。4月-254月-2518:54:1718:54:17April20,202514、ThankyouverymuchfortakingmewithyouonthatsplendidoutingtoLondon.ItwasthefirsttimethatIhadseentheToweroranyoftheotherfamoussights.IfI'dgonealone,Icouldn'thaveseennearlyasmuch,becauseIwouldn'thaveknownmywayabout.。20四月20256:54:17下午18:54:174月-2515、会当凌绝顶，一览众山小。四月25