2025年三月份股权转让中的历史债务披露清单

2025年股权转让中的历史债务披露清单本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：第一条定义与解释（1）银行贷款、信托融资及其他金融机构借款；（2）应付账款、预收账款及其他经营性负债；（3）税务欠缴、滞纳金及罚款；（4）对外担保、保证责任及第三方追偿债务；（5）未结清的员工薪酬、社会保险及福利费用；（6）未决诉讼、仲裁或行政处罚导致的潜在债务；（7）其他未披露的合同义务或法定义务。1.2“披露清单”指甲方根据本合同第三条向乙方提供的目标公司历史债务的书面文件，清单格式需符合本协议附件一要求。第二条转让标的与范围2.1甲方同意将其持有的目标公司___________%股权转让给乙方，转让对价为人民币___________元（大写：___________）。2.2本次股权转让完成后，乙方成为目标公司股东，按持股比例享有股东权利并承担股东义务。第三条历史债务披露义务（1）债务类型及具体事项；（2）债务金额、币种及计算依据；（3）债权人名称及联系方式；（4）债务到期日或预计清偿期限；（5）是否存在争议或潜在风险说明。3.2甲方承诺披露清单的真实性、完整性与准确性。若因甲方故意隐瞒或重大过失导致清单遗漏债务，甲方应承担全部赔偿责任。第四条债务核实与异议程序4.1乙方有权在收到披露清单后___________日内委托第三方审计机构对清单内容进行核查。4.2若乙方对清单内容提出书面异议，甲方应在收到异议通知后___________日内提供补充说明或证据。双方未达成一致的，按本合同第十三条争议解决条款处理。第五条债务承担与清偿责任（1）已到期债务由目标公司在股权交割日前清偿完毕；（2）未到期债务由目标公司按原合同约定继续履行；（3）潜在债务（如未决诉讼可能产生的赔偿）由甲方提供等额担保，担保期限至债务确定之日止。5.2未列入披露清单的债务，若经证实属于历史债务范畴，由甲方承担连带清偿责任。第六条陈述与保证6.1甲方保证其对标的股权拥有完全处分权，且转让行为已获目标公司股东会决议通过。6.2乙方保证其具备受让股权的合法资格及支付能力。第七条股权转让对价支付7.1乙方应分___________期支付转让对价，首期款为总价款的___________%，于本合同生效后___________日内支付；剩余款项于股权工商变更登记完成后___________日内付清。7.2付款方式为银行转账至甲方指定账户：___________（开户行）、___________（账户名称）、___________（账号）。第八条股权交割与工商变更8.1甲方应于收到首期款后___________日内配合乙方办理股权变更登记手续，并向乙方移交目标公司公章、财务账册、重大合同等文件。8.2股权交割日为工商登记机关核准变更之日，自交割日起标的股权权利义务转移至乙方。第九条过渡期安排9.1自本合同签署日至交割日期间，目标公司的重大资产处置、对外担保或新增债务需经乙方书面同意。9.2过渡期内目标公司产生的收益或亏损，按交割日后股权比例分配或承担。第十条违约责任10.1任一方未按约定履行义务的，每逾期一日按未履行金额的___________%支付违约金。10.2甲方违反历史债务披露义务的，乙方有权要求调整转让对价或解除合同，并索赔直接损失及预期利益损失。第十一条保密义务11.1双方应对本合同内容及履行过程中知悉的商业秘密承担保密责任，保密期限为合同终止后___________年。第十二条不可抗力12.1因不可抗力导致合同无法履行的，受影响方可部分或全部免责，但需在事件发生后___________日内提供证明文件。第十三条争议解决13.1因本合同产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，提交___________（具体仲裁机构）仲裁或___________（具体法院）诉讼。第十四条合同变更与解除14.1本合同的修改或补充须以书面形式经双方签字盖章后生效。第十五条通知与送达甲方地址：___________（详细地址）；乙方地址：___________（详细地址）。第十六条法律适用16.1本合同适用中华人民共和国法律。第十七条合同效力17.1本合同自双方签字盖章之日起生效，正本一式___________份，双方各执___________份。第十八条其他条款18.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。附件一：历史债务披露清单格式1.债务编号：___________2.债务类型：___________3.债权人名称：___________4.债务金额：___________5.债务形成日期：___________6.到期日/预计清偿日：___________7.相关合同/凭证编号：___________8.备注（争议说明）：___________第二部分：第三方介入后的修正第十九条第三方定义与类型19.1本合同所述“第三方”指因履行本合同需要介入的非合同缔约方，包括但不限于：（1）中介机构（如律师事务所、会计师事务所、资产评估机构）；（2）担保方（为债务清偿或履约提供担保的法人或自然人）；（3）监管机构（对债务披露或股权转让行为具有监督权的政府部门）；（4）审计机构（对历史债务进行独立核查的专业机构）；（5）其他经甲乙双方书面确认的协助方。19.2第三方介入需经甲乙双方协商一致并以书面形式确认，未经书面同意的第三方不得主张本合同项下任何权利。第二十条第三方介入程序20.1甲乙任一方提议引入第三方时，应向对方提交《第三方介入申请》（附件二），列明第三方名称、介入事由、服务范围及费用承担方式。20.2另一方应在收到申请后___________日内书面回复是否同意。未按期回复视为同意。20.3第三方介入协议应作为本合同补充文件，与本合同具有同等法律效力。第二十一条第三方权利与义务21.1第三方权利：（1）按约定获取与服务相关的目标公司文件及数据；（2）要求甲乙双方提供必要协助及真实信息；（3）按协议约定收取服务费用。21.2第三方义务：（1）以专业标准履行受托职责，并对工作成果负责；（2）对知悉的商业秘密及本合同内容承担保密义务；（3）不得与任一方串通损害另一方的合法权益。第二十二条担保方的特别条款（1）担保范围及最高担保额度；（2）担保方式（一般保证或连带责任保证）；（3）担保期限及解除条件。22.2担保方有权要求甲方提供反担保措施，反担保协议另行签订。第二十三条审计机构的特别条款（1）债务真实性验证方法及依据；（2）未披露债务的排查结论；（3）潜在债务的风险评估意见。23.2审计报告存在重大遗漏或错误的，审计机构应在___________日内重新核查并承担由此产生的费用。第二十四条第三方责任限制24.1第三方因故意或重大过失导致甲乙任一方损失的，应承担赔偿责任，但赔偿总额不超过其收取服务费的___________倍。24.2第三方对因甲方或乙方提供虚假信息导致的错误不承担责任。第二十五条第三方费用承担25.1中介机构费用：（1）审计费由___________方承担；（2）法律顾问费由___________方承担；（3）其他费用按甲乙双方___________比例分担。25.2费用支付时间为第三方出具合格工作成果后___________日内。第二十六条第三方与甲乙方的信息传递26.1第三方需向甲乙双方同步提交书面工作报告，重大事项应召开三方会议并形成会议纪要。26.2任一方对第三方报告的异议应以书面形式在___________日内提出，逾期视为无异议。第二十七条第三方退出机制（1）服务事项已完成；（2）第三方丧失执业资格或能力；（3）甲乙双方协商一致终止第三方服务。27.2第三方退出时应移交全部工作资料并签署《终止确认书》（附件四）。第二十八条争议解决中的第三方角色28.1若争议涉及第三方责任，该第三方应作为独立主体参与仲裁或诉讼程序。28.2第三方对争议处理结果的异议不影响本合同其他条款的效力。第二十九条第三方保密义务延伸29.1第三方应签署《保密承诺书》（附件五），保密期限自接触商业秘密之日起___________年。29.2第三方员工或关联方违反保密义务的，视为第三方违约。第三十条第三方文件效力30.1第三方出具的报告、函件需加盖公章并经负责人签字，否则对甲乙双方无约束力。30.2第三方文件与本合同约定冲突的，以本合同条款为准。第三十一条附则修订31.1本合同附件新增如下：附件二：《第三方介入申请》附件三：《担保承诺函》附件四：《终止确认书》附件五：《保密承诺书》31.2本部分条款优先于第一部分中与之冲突的内容。甲方（转让方）：公司名称：___________注册地址：___________