并购重组合同协议

并购重组合同协议甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意并购乙方，乙方同意甲方进行并购，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就并购重组事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述1.资产范围乙方同意将其拥有的全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）转让给甲方，具体资产清单详见本协议附件一《资产清单》。该资产清单应涵盖乙方所有的土地、房屋、设备、知识产权、债权债务等详细信息。2.业务范围乙方所从事的[具体业务名称]相关业务及客户资源，包括但不限于现有的业务合同、客户名单、技术资料等，由甲方在并购后予以承接和继续运营。乙方应确保业务的完整性和连续性，提供必要的协助，以便甲方顺利接管相关业务。3.股权情况乙方持有[目标公司名称]100%的股权，本次并购甲方将通过受让乙方持有的该等股权方式实现对目标公司的控制。乙方应保证其持有的股权合法、有效，不存在任何质押、查封、冻结或其他权利受限的情况。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的资产、业务及财务状况进行尽职调查，乙方应予以配合并提供必要的文件和资料。有权按照本协议约定的条件和方式实施并购行为。在并购完成后，有权对乙方的资产进行整合、运营和管理。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购款项。承担并购过程中依法应由甲方承担的各项税费。在并购完成后，依法保障乙方原有员工的合法权益，按照相关法律法规和政策规定妥善处理员工安置问题。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购款项。有权在并购过程中获得甲方的合理协助和配合。在满足本协议约定的条件下，有权要求甲方履行相关义务。2.义务向甲方如实披露其资产、业务、财务等方面的真实情况，提供的信息应真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述或隐瞒重要事实的情况。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。按照本协议约定的时间和方式，配合甲方完成资产交割、股权变更登记等相关手续。在并购完成前，妥善保管和维护其资产，不得擅自处置或毁损。协助甲方办理与并购相关的其他手续，包括但不限于工商登记变更、税务申报等。三、并购款项及支付方式1.并购款项总额本次并购的总价款为人民币[x]元（大写：[大写金额]）。该价款为双方基于对乙方资产、业务、股权等综合评估后确定的最终价格，双方应严格按照本协议约定执行，不得擅自变更。2.支付方式定金：甲方应在本协议签订之日起[x]个工作日内向乙方支付定金人民币[x]元（大写：[大写金额]）。定金在甲方支付并购款项时抵作相应价款。第一期款项：在完成资产交割及股权变更登记手续后的[x]个工作日内，甲方向乙方支付并购款项的[x]%，即人民币[x]元（大写：[大写金额]）。第二期款项：在并购完成后经过[x]个月的过渡期，如乙方不存在任何违反本协议约定的情形，且目标公司运营状况良好，甲方在过渡期结束后的[x]个工作日内向乙方支付剩余并购款项，即人民币[x]元（大写：[大写金额]）。四、资产交割与股权变更1.资产交割双方应在本协议生效后的[x]个工作日内共同制定资产交割计划，并按照计划进行资产交割。资产交割应包括但不限于资产的实物交付、相关产权证书及文件的移交等。乙方应确保在资产交割时，各项资产的状态与本协议附件一《资产清单》中描述的一致，不存在任何质量瑕疵或权利纠纷。如因乙方原因导致资产交割出现问题，乙方应负责解决并承担相应责任。资产交割完成后，双方应签署资产交割确认书，确认资产已顺利交接。2.股权变更乙方应协助甲方在本协议生效后的[x]个工作日内办理股权变更登记手续，将乙方持有的[目标公司名称]100%的股权变更至甲方名下。办理股权变更登记所需的一切费用由[具体承担方]承担。在股权变更登记完成后，甲方即成为[目标公司名称]的股东，依法享有相应的股东权利并承担股东义务。乙方应确保目标公司的其他股东放弃优先购买权，并配合甲方完成相关股东会决议等手续。五、过渡期安排1.定义本协议所称的过渡期是指自本协议签订之日起至并购完成之日止的期间。2.乙方义务在过渡期内，乙方应继续维持其正常的生产经营活动，保持业务的稳定和连续性，不得从事任何有损甲方利益或可能影响并购交易顺利进行的行为。乙方应定期向甲方提供目标公司的财务报表、经营情况报告等资料，以便甲方及时了解目标公司的运营状况。未经甲方书面同意，乙方不得擅自处置其资产、变更公司股权结构、签订重大合同或进行其他可能对目标公司价值产生重大影响的行为。3.甲方权利在过渡期内，甲方有权对乙方的经营活动进行监督和检查，乙方应予以配合。如发现乙方存在违反本协议约定的行为，甲方有权要求乙方立即纠正，并采取相应措施以维护自身利益。六、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为本协议生效之日起[x]年。即使本协议终止或解除，双方仍应履行保密义务。七、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[x%]向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已交付的资产（如有），同时甲方应按照并购款项总额的[x%]向乙方支付违约金。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定向甲方如实披露相关信息，或提供虚假信息，导致甲方遭受损失的，乙方应全额赔偿甲方因此遭受的一切损失。若乙方未按照本协议约定的时间和方式配合甲方完成资产交割、股权变更登记等手续，每逾期一日，应按照并购款项总额的[x%]向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购款项（如有），同时乙方应按照并购款项总额的[x%]向甲方支付违约金。若乙方违反过渡期安排的相关约定，擅自处置资产、变更股权结构等，甲方有权要求乙方恢复原状或采取其他补救措施，并要求乙方按照并购款项总额的[x%]向甲方支付违约金。如因乙方违约行为给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议不一致的，