并购框架合同协议

并购框架合同协议甲方（转让方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________乙方（受让方）：名称：______________________法定代表人：________________地址：____________________联系方式：________________鉴于甲方拟转让其持有的[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的部分或全部股权，乙方拟受让该等股权，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就本次并购事宜达成如下框架合同协议：一、并购标的1.股权情况甲方持有目标公司[x]%的股权，本次拟转让给乙方的股权比例为[拟转让股权比例]%。目标公司的股权结构如下：[详细说明目标公司其他股东及其持股比例等股权结构情况]。2.目标公司基本情况公司名称：[目标公司名称]统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]类型：[有限责任公司/股份有限公司等公司类型]法定代表人：[目标公司法定代表人姓名]注册资本：[目标公司注册资本金额]成立日期：[目标公司成立日期]经营范围：[详细列举目标公司经营范围]登记机关：[目标公司登记机关名称]公司住所：[目标公司住所地址]财务状况：目标公司最近一期经审计的财务报表显示，其资产总额为[x]元，负债总额为[x]元，净资产为[x]元。（如有需要，可进一步详细说明财务报表具体项目及数据）经营状况：目标公司在[相关行业领域]具有一定的市场份额，主要业务包括[具体业务内容及市场地位等情况]。二、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利有权按照本协议约定获取股权转让款。有权要求乙方按照本协议约定履行相关义务。在符合法律法规及本协议约定的前提下，有权对目标公司的经营管理情况进行了解。2.义务向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、债权债务状况等所有与目标公司有关的重要信息，保证所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因甲方未如实披露导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。协助乙方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，配合乙方与目标公司其他股东及相关部门进行沟通协调等。确保本次股权转让已获得目标公司其他股东同意（如有需要），并协助乙方取得相应的同意文件。在股权转让完成前，妥善保管目标公司的资产、印章、财务资料等，不得擅自处置目标公司的资产，不得进行有损目标公司利益或乙方利益的行为。按照法律法规及本协议约定承担与本次股权转让相关的税费。（二）乙方权利与义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定如实披露目标公司信息。有权在本协议约定的条件下，要求甲方配合办理股权转让手续。有权对目标公司进行尽职调查，甲方应予以协助。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。按照法律法规及本协议约定履行股权转让过程中的各项义务，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记等手续。在尽职调查过程中，应妥善保管甲方提供的资料，不得泄露给任何第三方，因乙方原因导致甲方信息泄露的，乙方应承担赔偿责任。在股权转让完成后，按照法律法规及目标公司章程的规定，享有并承担相应的股东权利和义务。三、股权转让价格及支付方式（一）股权转让价格双方经协商一致，本次拟转让股权的价格为人民币[转让价格金额]元（大写：[大写金额]）。该价格系基于目标公司的财务状况、经营状况、市场前景等综合因素确定。（二）支付方式乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：1.定金支付本协议签订之日起[x]个工作日内，乙方支付定金人民币[定金金额]元（大写：[大写定金金额]）至甲方指定账户。定金在乙方按照本协议约定支付全部股权转让款时冲抵相应款项。2.首期款支付乙方在完成对目标公司的尽职调查且对调查结果无异议后的[x]个工作日内，支付股权转让款的[首期款比例]%，即人民币[首期款金额]元（大写：[大写首期款金额]）至甲方指定账户。3.尾款支付在本次股权转让完成工商变更登记手续后的[x]个工作日内，乙方支付剩余股权转让款，即人民币[尾款金额]元（大写：[大写尾款金额]）至甲方指定账户。甲方指定收款账户信息如下：开户银行：____________________账户名称：____________________账号：____________________四、股权转让手续办理（一）办理流程1.双方应在本协议签订后的[x]个工作日内共同向目标公司董事会（或股东会，根据目标公司章程规定）提交股权转让申请及相关文件，争取在[x]个工作日内获得董事会（或股东会）的同意决议。2.目标公司董事会（或股东会）同意股权转让后，双方应在[x]个工作日内签署正式的股权转让协议。3.乙方按照本协议约定支付定金及首期款后，甲方应协助乙方在[x]个工作日内办理股权交割手续，包括但不限于移交目标公司的股东名册、出资证明书、相关决议文件等资料。4.股权交割完成后，双方应在[x]个工作日内共同向工商行政管理部门申请办理股权转让的工商变更登记手续。甲方应协助乙方准备并提交工商变更登记所需的全部文件资料，确保工商变更登记手续顺利完成。（二）相关费用承担本次股权转让过程中产生的工商变更登记费用、印花税等相关税费，按照法律法规的规定由双方各自承担。如因一方原因导致额外产生的费用，由该方承担。五、目标公司的资产与债务处理（一）资产处理1.目标公司的现有资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，在股权转让完成后仍归目标公司所有。甲方应确保在股权转让前目标公司资产不存在任何权利瑕疵，如因甲方原因导致目标公司资产存在权利纠纷或其他问题影响乙方权益的，甲方应承担赔偿责任。2.双方应在股权交割前对目标公司的资产进行盘点确认，并制作资产清单。资产清单作为股权转让协议的附件，具有同等法律效力。（二）债务处理1.目标公司在股权转让前的债务，由甲方负责处理并承担偿还责任。甲方应向乙方如实披露目标公司的债务情况，包括但不限于银行贷款、应付账款、税务欠款等。如因甲方未如实披露导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。2.乙方对目标公司股权转让前的债务不承担任何责任，但乙方同意在必要时根据法律法规及本协议约定协助甲方处理相关债务问题。六、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定如实披露目标公司信息，导致乙方遭受损失的，甲方应按照乙方损失金额的[x]%向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。2.若甲方未按照本协议约定协助乙方办理股权转让手续，每逾期一日，应按照股权转让款金额的[x]‰向乙方支付违约金；逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，甲方应双倍返还乙方已支付的定金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。3.若甲方擅自处置目标公司资产，导致目标公司资产减少或存在权利瑕疵，影响乙方权益的，甲方应按照处置资产价值的[x]倍向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]‰向甲方支付违约金；逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，并应按照股权转让款金额的[x]%向甲方支付违约金。2.若乙方在尽职调查过程中泄露甲方提供的信息，导致甲方遭受损失的，乙方应按照甲方损失金额的[x]%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。3.若乙方未按照本协议约定履行股权转让过程中的其他义务，导致股权转让无法顺利完成或给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，并按照股权转让款金额的[x]%向甲方支付违约金。（三）违约赔偿范围违约方应承担的赔偿范围包括但不限于对方因违约行为而遭受的直接经济损失、可得利益损失以及为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，目标公司留存[x]份，其余用于办理相关手续，各份协议具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具