协议并购合同

协议并购合同甲方（转让方）：姓名/名称：__________________法定代表人：__________________地址：__________________联系方式：__________________乙方（受让方）：姓名/名称：__________________法定代表人：__________________地址：__________________联系方式：__________________鉴于甲方拟转让其持有的[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的全部或部分股权（或资产，根据实际情况确定），乙方有意受让该股权（或资产），双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方转让股权（或资产）给乙方事宜达成如下协议：一、标的物或服务具体描述1.股权（或资产）详情若为股权并购，甲方转让的股权为其持有的目标公司[x]%的股权，对应目标公司注册资本为人民币[x]元。该股权未设定任何质押、查封、冻结或其他权利受限情形，且甲方保证对拟转让的股权拥有完全处分权。若为资产并购，甲方转让的资产包括但不限于目标公司的固定资产（详细列举固定资产清单，如土地、房屋、机器设备等，并说明其现状、使用情况、是否存在抵押等权利负担）、流动资产（如存货、应收账款等，并说明其金额、账龄等情况）、无形资产（如商标、专利、著作权等，说明其权利状态、价值评估情况等）。2.目标公司基本情况公司名称：[目标公司名称]统一社会信用代码：[具体代码]类型：[有限责任公司/股份有限公司等]法定代表人：[姓名]注册资本：人民币[x]元成立日期：[成立日期]经营范围：[详细经营范围]公司目前的股权结构：除甲方外，其他股东及持股比例分别为[股东姓名1]持股[x]%，[股东姓名2]持股[x]%，......（如有其他股东）公司财务状况（最近年度或最近一期）：资产总计：人民币[x]元负债总计：人民币[x]元所有者权益：人民币[x]元营业收入：人民币[x]元净利润：人民币[x]元公司员工情况：公司现有员工总数为[x]人，其中管理人员[x]人，技术人员[x]人，普通员工[x]人。员工与公司签订的劳动合同期限情况，以及是否存在劳动纠纷或潜在劳动纠纷等。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定获取股权转让款（或资产转让款）。有权要求乙方按照本协议约定履行相关义务。2.义务向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营状况、资产状况、债权债务状况、涉诉情况等一切与目标公司有关的重要信息，保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因甲方提供虚假信息给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。确保拟转让的股权（或资产）符合法律法规规定，不存在任何法律瑕疵或权利负担，并积极配合乙方办理股权（或资产）过户、交接等相关手续，承担因办理手续产生的一切税费（法律法规另有规定的除外）。在股权（或资产）转让完成前，妥善保管目标公司的资产、文件资料等，不得擅自处置或损害目标公司利益。未经乙方书面同意，不得与第三方就目标公司的股权（或资产）转让、合作等事宜进行洽谈或签订协议。协助乙方完成对目标公司的尽职调查工作，提供必要的文件资料和信息，并解答乙方提出的相关问题。负责处理目标公司在本次并购前的债权债务，确保目标公司在并购完成后不存在遗留的债权债务纠纷。若因甲方原因导致目标公司在并购后出现任何债权债务纠纷，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。促使目标公司的全体股东同意本次股权（或资产）转让事宜，并配合乙方取得相关股东同意转让的决议文件。按照本协议约定的时间和方式向乙方移交目标公司的资产、印章、证照、文件资料等。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定提供目标公司的相关信息和文件资料，并对目标公司进行尽职调查。有权在满足本协议约定的前提下，要求甲方配合办理股权（或资产）过户、交接等相关手续。有权对目标公司的经营管理情况进行监督（根据并购方式和双方约定确定具体监督方式和范围）。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款（或资产转让款）。对甲方提供的目标公司信息和文件资料予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或因履行法定职责需要披露的除外。在办理股权（或资产）过户、交接等相关手续过程中，积极配合甲方，提供必要的协助和文件资料。按照法律法规和本协议约定，妥善处理目标公司并购后的相关事宜，包括但不限于员工安置、业务整合等。三、股权转让款（或资产转让款）及支付方式1.转让款金额若为股权并购，股权转让款总计为人民币[x]元。若为资产并购，资产转让款总计为人民币[x]元。该转让款为双方根据目标公司的股权（或资产）评估价值及其他相关因素协商确定的最终价格，已包含目标公司股权（或资产）的全部对价，除本协议约定的费用外，乙方无需再向甲方支付其他任何费用。2.支付方式分期付款：第一期：在本协议签订之日起[x]个工作日内，乙方向甲方支付转让款的[x]%，即人民币[x]元。第二期：在完成股权（或资产）过户手续及目标公司交接手续后的[x]个工作日内，乙方向甲方支付转让款的[x]%，即人民币[x]元。第三期：在目标公司完成工商变更登记手续后的[x]个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让款，即人民币[x]元。一次性付款：在本协议签订之日起[x]个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部转让款人民币[x]元。四、股权（或资产）过户及交接1.过户手续办理若为股权并购，甲方应在本协议签订之日起[x]个工作日内，向目标公司其他股东发出书面通知，告知其拟转让股权事宜，并协助乙方取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。甲方应在收到乙方第一期转让款后的[x]个工作日内，与乙方共同办理股权过户的相关手续，将其持有的目标公司股权变更登记至乙方名下。办理股权过户手续所需的文件资料由双方按照法律法规和工商行政管理部门的要求准备，因办理股权过户手续产生的税费按照法律法规规定各自承担。若为资产并购，甲方应在本协议签订之日起[x]个工作日内，与乙方共同制定资产交接清单，并在收到乙方第一期转让款后的[x]个工作日内，按照资产交接清单将目标公司的资产移交给乙方。涉及资产过户的，甲方应积极协助乙方办理相关过户手续，办理过户手续所需的税费按照法律法规规定各自承担。2.交接内容目标公司的资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，应按照资产交接清单进行详细交接。交接时，双方应共同对资产的数量、质量、状态等进行核实确认，并签署资产交接确认书。目标公司的印章、证照，包括但不限于公章、财务章、营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本等，应在交接时进行详细登记，并由双方签字确认交接。目标公司的文件资料，包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议、财务报表、审计报告、税务资料、合同协议、员工档案等，应按照交接清单移交给乙方，并确保资料的完整性和真实性。五、违约责任1.甲方违约责任若甲方未按照本协议约定如实披露目标公司信息，或提供虚假信息，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的转让款，同时甲方应按照转让款总额的[x]%向乙方支付违约金。若因甲方提供虚假信息给乙方造成损失的，甲方还应承担全部赔偿责任。若甲方未按照本协议约定的时间和方式协助乙方办理股权（或资产）过户、交接等相关手续，每逾期一日，应按照转让款总额的[x]‰向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的转让款，同时甲方应按照转让款总额的[x]%向乙方支付违约金。若因甲方逾期办理手续给乙方造成损失的，甲方还应承担全部赔偿责任。若甲方擅自处置目标公司的资产、文件资料等，导致目标公司利益受损或影响乙方权益的，甲方应负责恢复原状或赔偿乙方因此遭受的损失，并按照转让款总额的[x]%向乙方支付违约金。若甲方未按照本协议约定处理目标公司的债权债务，导致目标公司在并购后出现债权债务纠纷，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并按照转让款总额的[x]%向乙方支付违约金。2.乙方违约责任若乙方未按照本协议约定的时间和方式向甲方支付转让款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]‰向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的转让款。若乙方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方披露甲方提供的目标公司信息和文件资料，乙方应按照转让款总额的[x]%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。若因乙方披露信息给目标公司或甲方造成重大损失的，乙方应承担全部赔偿责任。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，目标公司留存[x]份，其余用于办理相关手续，每份协议具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订