并购合同协议模板

并购合同协议模板合同编号：[具体编号]签订日期：[年/月/日]签订地点：[具体地点]甲方（并购方）：公司名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：公司名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟通过并购方式取得乙方的相关权益，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就并购事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述（一）股权并购1.乙方同意将其持有的[目标公司名称]%的股权（以下简称"目标股权"）转让给甲方。该目标股权所对应的公司资产包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，具体资产清单见本协议附件一。2.目标公司目前的业务范围主要涵盖[详细业务描述]，拥有[具体数量]项专利技术，[具体数量]个注册商标，以及正在履行的[具体数量]份重要业务合同，相关合同明细见本协议附件二。（二）资产并购1.甲方拟收购乙方的以下资产（以下简称"目标资产"）：固定资产：包括但不限于生产设备、办公设备、运输工具等，具体清单见本协议附件三。流动资产：包括但不限于库存商品、应收账款、银行存款等，具体明细见本协议附件四。无形资产：包括但不限于土地使用权、专利技术、商标权、著作权等，详细信息见本协议附件五。2.目标资产中涉及的生产设备目前正在用于乙方的生产经营活动，且部分设备处于租赁状态，相关租赁协议见本协议附件六。（三）服务并购（如有）1.乙方承诺在并购完成后的[具体期限]内，向甲方提供与[具体服务内容]相关的技术支持、市场拓展、客户维护等服务。服务的具体内容、标准、期限等见本协议附件七。2.甲方有权根据实际业务需求，要求乙方对服务内容进行合理调整，但应提前[具体通知期限]书面通知乙方。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与并购相关的文件、资料、信息进行查阅、复制和核实。有权按照本协议约定的方式和条件，对目标股权或目标资产进行评估、审计等尽职调查工作。在并购完成后，有权行使作为目标公司股东或目标资产所有者所应享有的各项权利。2.义务按照本协议约定的时间和方式，向乙方支付并购款项。配合乙方完成与并购相关的各项手续办理工作，包括但不限于股权变更登记、资产过户登记等，并承担因办理手续所产生的应由甲方承担的费用。在并购过程中，对乙方提供的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得向任何第三方披露或使用。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定，获得甲方支付的并购款项。在并购完成前，有权要求甲方按照本协议约定履行各项义务。在符合法律法规规定和本协议约定的情况下，有权对目标股权或目标资产进行处置，但应提前通知甲方。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与目标股权或目标资产相关的文件、资料、信息，并保证所提供的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。协助甲方完成尽职调查工作，包括但不限于安排相关人员接受访谈、提供工作便利等。负责办理与并购相关的内部决策程序，确保并购行为符合乙方公司章程及法律法规的规定，并承担因办理内部决策程序所产生的费用。在并购完成前，妥善保管目标股权或目标资产，不得擅自处置或损坏，确保目标股权或目标资产的现状与本协议签订时一致。如因乙方原因导致目标股权或目标资产价值减损，乙方应承担相应的赔偿责任。在并购完成后，按照本协议约定履行相关的协助义务，如协助甲方办理交接手续、提供后续服务等。三、并购款项支付（一）支付方式1.甲方应按照以下方式向乙方支付并购款项：定金：本协议签订之日起[具体工作日]内，甲方向乙方支付并购款项的[x]%作为定金，即人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体金额]元）。第一期款项：在完成[具体尽职调查事项]且尽职调查结果符合甲方要求后的[具体工作日]内，甲方向乙方支付并购款项的[x]%，即人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体金额]元）。第二期款项：在完成股权变更登记或资产过户登记手续后的[具体工作日]内，甲方向乙方支付并购款项的[x]%，即人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体金额]元）。尾款：在并购完成后的[具体验收期限]内，如目标股权或目标资产经甲方验收合格，甲方向乙方支付剩余的并购款项，即人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体金额]元）；如验收不合格，乙方应按照本协议约定进行整改，整改合格后甲方支付尾款；如乙方未能在规定期限内完成整改或整改后仍不合格，甲方有权扣除相应的款项，并要求乙方承担违约责任。2.乙方应在收到每笔款项后的[具体工作日]内向甲方开具合法有效的发票。（二）支付账户甲方应将并购款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户银行：[开户银行名称]银行账号：[银行账号]账户名称：[账户名称]乙方如需变更收款账户，应提前[具体通知期限]书面通知甲方。四、并购手续办理（一）股权并购手续1.乙方应在本协议签订后的[具体工作日]内，召开股东会并作出同意转让目标股权的决议，并确保该决议符合乙方公司章程及法律法规的规定。2.甲乙双方应在完成相关内部决策程序后的[具体工作日]内，共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续。乙方应协助甲方提供办理股权变更登记所需的全部文件和资料，并确保所提供的文件和资料真实、准确、完整。3.股权变更登记手续完成后，甲方即成为目标公司的股东，依法享有和承担相应的股东权利和义务。（二）资产并购手续1.对于需要办理产权过户登记手续的目标资产，乙方应在本协议签订后的[具体工作日]内，与甲方共同向相关产权登记部门申请办理过户登记手续。乙方应确保目标资产的产权清晰，不存在任何权属争议或权利受限的情况，并承担因办理过户登记手续所产生的应由乙方承担的费用。2.在办理资产过户登记手续过程中，如因法律法规、政策调整或其他不可抗力因素导致无法按时完成过户登记，双方应协商解决，并根据实际情况调整过户登记时间。3.对于无需办理产权过户登记手续的目标资产，乙方应在本协议签订后的[具体工作日]内，与甲方完成资产交接手续。交接手续应包括资产清单的核对、资产现状的确认等，并形成书面交接文件，双方签字盖章确认。（三）服务并购手续（如有）1.甲乙双方应在本协议签订后的[具体工作日]内，就服务事项签订详细的服务协议，明确服务的具体内容、标准、期限、费用等条款。服务协议作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。2.乙方应按照服务协议的约定，按时、足额向甲方提供服务，并确保服务质量符合约定标准。甲方有权对乙方提供的服务进行监督和检查，乙方应积极配合甲方的监督检查工作。五、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[具体期限]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的目标股权或目标资产（如有），同时甲方应按照并购款项总额的[x]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方披露或使用乙方的商业秘密、技术秘密等，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并按照并购款项总额的[x]%向乙方支付违约金。3.若甲方未按照本协议约定配合乙方办理并购手续，导致并购手续延误或无法完成，甲方应承担因此给乙方造成的全部损失，并按照并购款项总额的[x]%向乙方支付违约金。（二）乙方违约责任1.若乙方提供的与目标股权或目标资产相关的文件、资料、信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，并按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。同时，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购款项。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式履行协助义务，导致并购手续延误或无法完成，乙方应承担因此给甲方造成的全部损失，并按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。3.若乙方擅自处置目标股权或目标资产，导致目标股权或目标资产价值减损或无法交付的，乙方应按照减损的价值或目标股权/资产的评估价值向甲方进行赔偿，并按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。4.若乙方违反本协议约定的保密义务，向任何第三方披露或使用甲方的商业秘密、技术秘密等，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，并按照并购款项总额的[x]%向甲方支付违约金。5.若乙方未按照服务协议的约定向甲方提供服务或服务质量不符合约定标准，乙方应承担违约责任，具体违约责任按照服务协议的约定执行。如因乙方违约导致甲方遭受损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。（三）双方共同违约责任若因双方共同原因导致本协议无法履行或部分无法履行，双方应按照各自过错程度分担相应的责任。六、争议解决（一）协商解决本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[具体期限]日。（二）仲裁或诉讼若协商不成，双方同意按照以下第[具体方式]种方式解决争议：1.仲裁：提交[具体仲裁机构名称]按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。2.诉讼：向有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他无争议的条款。七、其他条款（一）协议变更与解除1.本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。2.在履行本协议过程中，若出现法律法规规定或双方约定的解除情形，一方有权解除本协议。解除协议应书面通知对方，协议自通知到达对方时解除。协议解除后，双方应按照法律法规的规定和本协议的约定处理善后事宜。（二）不可抗力1.本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、政府行为、社会异常事件等。2.若一方因不可抗力事件不能履行本协议项下的义务，该方应在不可抗力事件发生后的[具体通知期限]内书面通知对方，并提供相关证明文件。在不可抗力事件持续期间，双方应协商解决因不可抗力事件导致的协议履行问题，如暂停履行、部分履行或调整履行期限等。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行或部分无法履行，双方应按照法律法规的规定和本协议的约定分担相应的责任。（三）通知与送达1.双方在本协议中填写的地址、联系方式等信息为双方有效的送达地址。一方如需变更送达地址，应提前[具体通知期限]书面通知对方。2.任何一方按照本协议约定向对方发出的通知、文件、资料等，均应以书面形式通过专人送达、邮寄或传真等方式发送至对方的送达地址。如以专人送达方式送达的，对方签收之日视为送达之日；如以邮寄方式送达的，邮件寄出后[具体期限]日视为送达之日；如以传真方式送达的，传真发送成功后的[具体期限]日视为送达之日。（四）协议生效与份数1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[具体份数]份，甲乙双方各执[具体份数]份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________________法定代表人（签字）：________________签订日期：______年____月____日乙方（盖章）：