公司合并协议合同

公司合并协议合同甲方：[甲方公司名称]统一社会信用代码：[甲方公司统一社会信用代码]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方公司联系电话]乙方：[乙方公司名称]统一社会信用代码：[乙方公司统一社会信用代码]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方公司联系电话]鉴于甲乙双方有意进行公司合并，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，经友好协商，甲乙双方达成如下合并协议：一、合并方式及标的物或服务具体描述本次合并采用[具体合并方式，如吸收合并或新设合并]的方式进行。若为吸收合并，即甲方吸收乙方，乙方解散。合并后，乙方的全部资产、负债、业务、人员等均由甲方承继。乙方的资产包括但不限于固定资产（如土地、房屋、设备等）、流动资产（如货币资金、存货、应收账款等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）。负债包括但不限于银行贷款、应付账款、其他应付款等。业务范围涵盖[详细描述甲乙双方的业务范围，合并后甲方将承接的业务具体内容]。人员方面，乙方的员工将根据甲方的相关规定和安排进行妥善安置，具体安置方案另行协商确定。若为新设合并，即甲乙双方共同设立一家新公司[新公司名称]。新设公司将承继甲乙双方的全部资产、负债、业务、人员等。新公司的注册资本为人民币[x]元，甲乙双方按照[具体股权比例]进行出资。出资方式为货币出资，双方应在本协议生效后的[x]个工作日内将各自认缴的出资足额缴纳至新公司指定的银行账户。新公司的业务范围为[详细描述新设公司的业务范围]。人员方面，甲乙双方的员工将根据新公司的相关规定和安排进行重新调配，具体调配方案另行协商确定。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.有权要求乙方提供与合并相关的各类文件、资料和信息，以便进行尽职调查和合并方案的制定。2.按照本协议约定的方式和时间，与乙方共同推进合并事宜，包括但不限于办理相关审批手续、通知债权人、进行资产交接等。3.在合并完成后，负责对乙方的资产、负债、业务、人员等进行整合和管理。4.承担合并过程中依法应由甲方承担的各项费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费等。5.按照本协议约定的条件和时间，向乙方支付合并对价（如有）。6.自本协议生效之日起，负责妥善保管乙方的各类印章、证照、文件等资料，直至合并完成后按照相关规定进行处理。7.在合并过程中，遵守法律法规的规定，履行信息披露义务，确保合并事宜的合法合规进行。（二）乙方权利义务1.有权要求甲方提供与合并相关的各类文件、资料和信息，以便进行尽职调查和合并方案的制定。2.按照本协议约定的方式和时间，与甲方共同推进合并事宜，包括但不限于办理相关审批手续、通知债权人、进行资产交接等。3.在合并完成前，负责妥善保管自身的各类印章、证照、文件等资料，确保资料的安全和完整。4.对自身的资产、负债、业务、人员等情况进行全面、真实、准确的披露，不得隐瞒或虚报任何重要信息。5.协助甲方进行尽职调查工作，提供必要的协助和配合，包括但不限于安排人员接受询问、提供相关文件资料等。6.自本协议生效之日起，停止与合并事项相冲突的各类经营活动，但为完成合并所必需的活动除外。7.负责通知其债权人有关合并事宜，并按照法律法规的规定和债权人的要求进行债务清偿或提供相应的担保。8.在合并过程中，遵守法律法规的规定，履行信息披露义务，确保合并事宜的合法合规进行。三、合并对价及支付方式（一）若为吸收合并1.甲方以[具体支付方式，如现金支付、股权支付或两者结合的方式]向乙方支付合并对价。2.合并对价的具体金额为人民币[x]元，该金额以双方共同认可的评估机构对乙方的资产和负债进行评估后确定的净资产价值为基础，并经双方协商一致后确定。3.支付时间：甲方应在本协议生效后的[x]个工作日内，向乙方支付合并对价的[x]%作为首期款；在完成资产交接、人员安置等相关手续后的[x]个工作日内，支付剩余的合并对价。（二）若为新设合并1.甲乙双方按照本协议约定的股权比例向新设公司进行出资，作为合并对价。2.甲方应在本协议生效后的[x]个工作日内，将其认缴的出资足额缴纳至新设公司指定的银行账户。3.乙方应在本协议生效后的[x]个工作日内，将其认缴的出资足额缴纳至新设公司指定的银行账户。四、资产交接及债务承担（一）资产交接1.双方应在本协议生效后的[x]个工作日内，共同确定资产交接的具体时间、地点和方式。2.乙方应按照双方确定的资产交接清单，将其全部资产移交给甲方或新设公司（视合并方式而定）。资产交接清单应包括资产的名称、数量、规格、型号、购置时间、账面价值、评估价值等详细信息。3.在资产交接过程中，双方应共同对资产进行清点、核实，确保资产的数量、质量、状态等与资产交接清单一致。如发现资产存在任何问题或差异，双方应及时协商解决。4.资产交接完成后，双方应签署资产交接确认书，确认资产已按照协议约定的条件和要求进行了交接。（二）债务承担1.本次合并前乙方的债务由[债务承担方，根据合并方式确定为甲方或新设公司]承担。2.在合并完成前，乙方应负责清理其债务，并按照法律法规的规定和债权人的要求进行债务清偿或提供相应的担保。3.若因乙方未如实披露债务或未妥善处理债务问题导致甲方或新设公司遭受任何损失的，乙方应承担全部赔偿责任。4.双方应在本协议生效后的[x]个工作日内，共同制定债务清偿计划，并按照计划逐步推进债务清偿工作。债务清偿计划应包括债务的种类、金额、清偿方式、时间安排等详细内容。五、人员安置（一）员工安置原则1.遵循公平、公正、合理的原则，妥善安置乙方员工，保障员工的合法权益。2.优先考虑员工的意愿和能力，根据合并后公司的业务发展需要，合理安排员工的工作岗位。（二）具体安置方式1.留用：对于符合甲方或新设公司岗位要求且愿意继续留用的乙方员工，甲方或新设公司将按照相关规定与其签订新的劳动合同，原劳动合同的权利义务由新劳动合同承继。2.协商解除劳动合同：对于不愿意留用或因岗位调整无法继续留用的乙方员工，甲方或新设公司将按照法律法规的规定和劳动合同的约定，与员工协商解除劳动合同，并依法支付经济补偿。3.培训与转岗：对于因合并导致岗位变动的乙方员工，甲方或新设公司将根据实际情况，为员工提供必要的培训和转岗机会，帮助员工适应新的工作岗位。（三）员工安置费用1.因员工留用、协商解除劳动合同、培训与转岗等产生的费用，按照法律法规的规定和本协议的约定，由甲方或新设公司承担。2.具体费用标准和支付方式，双方将根据实际情况另行协商确定，并签订相关补充协议。六、保密条款1.双方应对在合并过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间、方式和条件向乙方支付合并对价或承担其他义务的，每逾期一日，应按照未支付金额或未履行义务金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项（如有），同时按照本协议约定的合并对价金额的[x]%向乙方支付违约金。2.若甲方违反本协议约定的保密义务，给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间、方式和条件履行义务，如未按时提供相关文件资料、未妥善保管印章证照、未如实披露资产负债情况等，每逾期一日，应按照未履行义务所涉及金额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的款项（如有），同时按照本协议约定的合并对价金额的[x]%向甲方支付违约金。2.若乙方违反本协议约定的保密义务，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。3.若乙方未按照本协议约定的债务承担方式履行债务，导致甲方或新设公司遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。3