2025年1月跨境担保履约后的股权回转机制

二零二五跨境担保履约后的股权回转机制本合同共二部分组成，仅供学习使用，第一部分如下：鉴于：甲方（股权回购方）：___________（全称），系依据___________（国家/地区）法律合法成立并有效存续的___________（公司类型），注册地址为___________，法定代表人为___________；乙方（股权持有方）：___________（全称），系依据___________（国家/地区）法律合法成立并有效存续的___________（公司类型），注册地址为___________，法定代表人为___________；丙方（担保方）：___________（全称），系依据___________（国家/地区）法律合法成立并有效存续的___________（公司类型），注册地址为___________，法定代表人为___________。各方经协商一致，就跨境担保履约后甲方对乙方持有的目标公司股权回转事宜达成如下协议：第一条定义与解释1.1目标公司：指___________（全称），注册于___________（国家/地区），注册资本为___________（金额），主营业务为___________。1.2担保债务：指甲方因___________（具体交易/协议编号）向丙方承担的债务，本金金额为___________（币种及金额），债务履行期限至___________（日期）。1.3股权回转：指在担保债务履行完毕后，甲方依据本协议约定回购乙方持有的目标公司___________%股权的行为。1.4触发事件：指担保债务已全额清偿且丙方出具书面确认函之日。第二条股权回转条件2.1甲方有权在触发事件发生后的___________（自然日/工作日）内，以书面形式通知乙方行使股权回购权。（1）固定价格：___________（币种及金额）；（2）评估价格：以触发事件发生前___________个工作日目标公司经双方认可的第三方审计机构评估的每股净资产值为基准；（3）公式计算：___________（具体计算公式，如“每股价格=净利润×市盈率系数”）。第三条股权回转程序3.1乙方应在收到甲方回购通知后___________日内，配合甲方完成目标公司股东名册变更、公司章程修订及股权交割手续。3.2股权交割完成后___________日内，甲方向乙方支付全部回购价款，乙方应出具合法收讫凭证。第四条担保解除与文件返还4.1丙方应在触发事件发生后的___________日内，向甲方返还与担保债务相关的全部抵质押文件原件，并办理相关登记注销手续。4.2若丙方未按前款约定履行义务，每逾期一日应按回购价款的___________%向甲方支付违约金。第五条陈述与保证5.1甲方保证其具备履行本协议所需的全部资质及资金能力。5.2乙方保证其对目标公司股权享有完整、无瑕疵的所有权，且不存在任何第三方权利主张。5.3丙方保证其提供的担保文件真实、合法、有效。第六条优先购买权放弃6.1目标公司其他股东在此不可撤销地放弃对本次股权回转的优先购买权，并出具书面确认文件。第七条税费承担7.1股权回转产生的印花税、所得税及其他法定税费，由___________方承担。第八条不可抗力8.1因战争、自然灾害、政府行为等不可抗力导致协议无法履行的，受影响方应在事件发生后的___________日内书面通知其他方，双方协商终止或变更协议。第九条违约责任9.1任何一方未按约定履行义务的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失，包括但不限于诉讼费、律师费及预期利益损失。第十条法律适用与争议解决10.1本协议适用___________（国家/地区）法律。10.2因本协议产生的争议，各方应提交___________（仲裁机构名称）按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为___________（城市）。第十一条保密义务11.1未经其他方书面同意，任何一方不得向第三方披露本协议内容及履行过程中知悉的商业秘密，保密期限为协议终止后___________年。第十二条权利转让限制12.1未经其他方书面同意，任何一方不得将本协议项下的权利义务转让给第三方。第十三条协议修订13.1本协议的任何修改或补充须以书面形式经各方签署后生效。第十四条通知与送达14.1协议履行过程中的通知应以专人递送、挂号信或电子邮件方式发送至各方在本协议首部载明的地址。第十五条可分性条款15.1若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。第十六条完整协议16.1本协议构成各方就股权回转事宜的完整合意，取代此前所有口头或书面约定。第十七条生效条件17.1本协议自各方签字盖章且___________（生效条件，如“外管局备案”）完成后生效。第十八条协议份数18.1本协议一式___________份，各方各执___________份，具有同等法律效力。第十九条语言与文本19.1本协议以中文和___________（其他语言）订立，两种文本冲突时以中文文本为准。第二十条权利保留20.1任何一方未行使或迟延行使本协议项下的权利，不构成对该权利的放弃。第二部分：第三方介入后的修正第二十一条第三方定义与分类21.1第三方：指基于本协议履行需要，由甲方、乙方或丙方引入并承担特定职能的中立机构或自然人，包括但不限于：（1）评估机构：负责对目标公司股权价值、资产状况等进行独立评估的第三方专业机构；（2）托管方：负责保管股权回转价款或担保文件的金融机构；（3）监管机构：根据___________（国家/地区）法律要求参与跨境交易监管的政府或行业组织；（4）法律顾问：为各方提供跨境法律合规意见的律师事务所；（5）其他职能方：___________（具体说明）。21.2第三方介入需经协议各方书面一致同意，并签署附属服务协议，附属协议与本协议具有同等法律效力。第二十二条第三方权利与义务22.1评估机构权利：（1）要求甲方、乙方及目标公司提供与评估相关的全部财务资料及业务数据；（2）按行业标准收取评估服务费用，费用由___________方承担；（3）出具评估报告并对其真实性、合法性承担连带责任。22.2托管方义务：（1）在___________（银行名称）开设共管账户，专项存储股权回购价款；（2）仅在收到甲方与乙方共同签署的支付指令后释放资金；（3）每季度向各方提交账户资金流水及余额报告。22.3法律顾问责任：（1）确保股权回转程序符合___________（国家/地区）与___________（国家/地区）的跨境投资法规；（2）就外汇管制、税务申报等事项出具书面法律意见书；（3）协助办理跨境文件公证及认证手续。第二十三条第三方介入程序（1）第三方资质证明（包括营业执照、执业许可证等）；（2）拟签署的附属服务协议草案；（3）第三方服务内容及时间计划表。23.2其他方应在收到文件后___________日内书面回复同意或提出修改意见，逾期未回复视为同意。第二十四条第三方责任限制24.1第三方仅在其专业领域内承担与委托事项直接相关的责任，不对本协议项下的主债权债务纠纷承担责任。24.2若因第三方故意或重大过失导致协议履行受阻，该第三方应在其收取服务费___________倍范围内向受损方赔偿。第二十五条第三方服务费用（1）甲方单独承担；（2）甲方与乙方按___________:___________比例分担；（3）从股权回购价款中优先扣除。25.2第三方费用支付时间：___________（例如“评估报告出具后5个工作日内”）。第二十六条第三方文件效力26.1评估报告、资金托管证明等第三方出具的文件，经各方书面确认后作为本协议附件，与本协议具有同等约束力。26.2若任何一方对第三方文件有异议，应在收到文件后___________日内提出书面质疑并共同委托替代第三方重新评估，逾期视为认可。第二十七条第三方保密义务27.1第三方须签署保密承诺书，承诺对履行本协议过程中知悉的商业秘密、财务数据等保密，保密期限为协议终止后___________年。27.2第三方雇员或代理人违反保密义务的，视为第三方违约。第二十八条第三方更换与退出（1）第三方丧失法定执业资质；（2）第三方工作成果连续___________次未通过各方审核；（3）第三方存在利益冲突未及时披露。28.2更换第三方产生的额外费用由___________方承担。第二十九条监管机构介入条款29.1若___________（国家/地区）监管部门要求对股权回转交易进行审查，各方应共同配合提供下列文件：（1）跨境担保备案登记证明；（2）目标公司股权结构图及股东会决议；（3）资金跨境流动合规性说明。29.2监管审查期间，股权回转程序自动中止，各方不得单方面修改或终止本协议。第三十条争议解决中的第三方角色30.1仲裁庭有权根据争议性质，指定独立第三方专家就专业问题（如股权估值、跨境税务）出具鉴定意见，鉴定费用由败诉方承担。30.2第三方机构及其人员不得作为仲裁证人参与程序，但其出具的报告可作为证据提交。第三十一条第三方损害赔偿责任31.1因第三方过错导致任何一方损失的，受损方可直接向该第三方追偿，亦可要求引入方先行赔付后向第三方追索。31.2第三方赔偿责任上限为：___________（例如“其收取服务费用的三倍”或“直接经济损失的80%”）。第三十二条第三方文件存档32.1各方应完整保存第三方提交的工作底稿、沟通记录等文件，保存期限不得少于协议终止后___________年。32.2发生争议时，仲裁庭有权调阅第三方存档文件，第三方无正当理由不得拒绝。甲方（股权回购方）：___________（盖章）法定代表人或授权代表：___________（签字）签署日期：___________年___________月___________日乙方（股权持有方）：___________（盖章）法定代表人或授权代表：___________（签字）签署日期