万科项目拓展相关经验借鉴

万科项目拓展相关经验借鉴

深圳市道然企业管理咨询顾问有限公司发现房地产规律为您创造价值2目录3《项目发展管理制度》：集团项目发展工作的基础制度，约定了整个项目发展的工作要求、决策过程。《新项目发展计划体系》：

各分公司根据对当地市场的认识和现有资源情况，由项目发展部门牵头，经总经理层讨论确定发展战略，集团企划部协助制订相应的新项目发展计划。该计划每年制定一次。

集团项目发展相关·制度第一部分万科集团项目发展制度介绍《项目发展信息通报》：一线公司考虑重点介入和发展的项目，从开始接触到正式签约（或自然终止）时为止都要求以项目发展信息通报形式上报集团。日常要求，每月定期上报两次。《可行性论证报告内容指引》：规定了可研工作额的内容和成果标准。下一部分将全面介绍。《进入新城市可研报告内容增补》：作为新城市可研工作的补充要求。《项目用地投标/竞拍管理办法》：针对新的土地出让方式，规定的项目发展工作方式、决策过程。

《项目跟踪体系》：新项目签约后，要求每两月上报一次项目操作进展，并与可研报告列表对照，作为项目论证工作的考评依据。56作为资源密集性行业，房地产开发的两大前提要素是资金和土地，其他专业资源都可以此为基础来组织；房地产开发的土地资源稀缺，相当程度上是可遇不可求的。发展商选择土地往往处于被动境地，可供挑选的余地有限，必须在很小的范围内作出选择；土地是最重要、最基础、最根本的原材料，它决定了产品的主要关键属性，是房地产开发的前提；公司经营和战略的实现，必须有相应的土地资源；土地具有唯一性，没有一块土地是相同的。土地是不可复制和再生的稀缺资源市场定位、规划设计、销售企划、物业管理等，很大程度上是由发展商的意识和专业水平及社会资源组织能力所决定，发展商可主动地控制，进而控制产品的质素；但土地具不可控性，一旦确定后，土地位置、价格、规划控制要点是不可改变的，作为房地产开发的前提，其决定了在什么地方做出一个什么样的物业。土地的不可控性项目一旦进展受阻，发展商可通过调整价格、户型、销售包装等加以改进，但土地的位置、区域形象、区域功能、规划控制不可更改；在国内，由于发展商的运作水平差异很大，还有土地决策失误，通过策划成功的例子；而香港这样的成熟市场，发展商的专业水平趋于社会平均化，基本上土地决策占项目成功与否的70%，后期调整效果很微小。土地的不可更改建筑形式不同和地段不同，土地成本在总成本中的比重也会不同；但项目开发中，土地成本一般占到30%左右，是最重要的成本之一；而考虑到建安、配套的费用很大程度上可以通过项目滚动开发实现自助支付、摊低成本；税费等是义务承担项目；因此，土地的成本还具有不可变性，是最大的成本之一。土地是房地产开发的最重要成本持续经营的需要；占有资源，遏制竞争对手的需要；战略扩张的需要；未来增值的期望；稳定的利润回报。买地的动机不是单一的7项目决策背景及摘要

全程分析结论建议概况描述1.2房地产项目可行性分析8项目决策背景及摘要外部环境内部因素城市发展规划及政策影响宗地所属区域的城市定位项目本身的特殊性对公司总体发展战略的影响项目在公司发展规划中的定位项目的利润贡献1.2房地产项目可行性分析9要点：项目的基本情况要详尽、真实、清楚项目概况内容框架宗地位置宗地现状周边社区配套周边环境大市政配套规划控制要点土地价格土地升值潜力评估立即开发与作为土地储备优缺点比较（土地的自然质素和属性）1.2房地产项目可行性分析----第一部分项目概况了解宗地基本情况，尤其是市政配套状况，有助于把握成本和工期；项目周边社区配套及周边环境，直接关系到项目市场定位的客观支撑力地产101.2房地产项目可行性分析—第一部分：宗地位置汉阳汉口武昌四季花城建银大厦长江一桥长江二桥徐东商圈中南商圈亚贸商圈鲁广商圈武昌火车站湖北省委东湖风景区武汉光谷科技新城范围示意三湾地块中环线内环线例：武汉三湾项目城区位置图。11例：上海浦东S－15地块，宗地区位图。S－15地块1.2房地产项目可行性分析—第一部分：宗地位置121、四至范围；2、地势平坦状况，自然标高，与周边地势比较；3、地面现状，包括宗地内是否有水渠、较深的沟壑（小峡谷）、池塘及高压线等对开发有较大影响的因素，并计算因此而损失的实际用地面积；4、地面现有居民情况，包括具体居住人数、户数，工厂数量、规模、产品性质、开工状况等，并说明对拆迁及项目开发进度的影响；5、地下情况，包括管线、地下电缆、暗渠、地上建筑物原有桩基及地下建筑/结构等，地上地下都要注意有没有受保护的历史文物古迹、可利用的构建；6、土地的完整性，有否市政代征地、市政绿化带、市政道路、名胜古迹、江河湖泊等因素分割土地；7、地质情况，包括土地结构、承载力、地下水位和抗震性要求。1.2房地产项目可行性分析—第一部分：宗地位置地块相对完整对发展商具重要意义：便于项目整体规划布局，容易出效果，各组团分期开发保证了完成和连续，同时有利于日后小区物业管理地块不完整不利于围合设计和管理，象北京万科城市花园裕华大道的分割，迫使小区多面开口，影响区内交通组织，并造成安全隐患地块相对规整利于规划设计：地块整体规整，在户型、朝向、边缘围合控制等方面，有明显优势土地的完整性和规整性

土质结构：基础处理承载力：基础处理地下水位：地下室防水处理抗震和防洪地下埋藏物了解项目地质情况，可以适度把握规划设计及工程建造的结构要点项目如果忽视地质情况勘探，会造成结构重来，影响进度和项目回款，并直接造成建安成本上升

（上海城市花园未详细了解地块地质特征，保守桩基处理，造成成本每平米增加80~100元）13例：武汉三湾项目宗地现状图1.2房地产项目可行性分析—第一部分：宗地现状14例：上海浦东S－15地块，周边配套设施图。踏勘1.2房地产项目可行性分析—第一部分：周边社区配套15例：上海春申项目周边社区配套示意图踏勘1.2房地产项目可行性分析—第一部分：周边社区配套16民院公交节点中建公交节点目标地块内环线入口二桥交通节点一桥交通节点例：武汉三湾项目周边交通及教育设施配套分布图踏勘1.2房地产项目可行性分析—第一部分：周边社区配套171、治安情况2、空气状况3、噪声情况4、污染情况（化工厂、河流湖泊污染等）5危险源情况（如高压线、放射性、易燃易爆物品生产或仓储基地等）6、周边景观7、风水情况8、近期或规划中周边环境的主要变化，如道路的拓宽、工厂的搬迁、大型医院、学校、购物中心/超市的建设等。踏勘1.2房地产项目可行性分析—第一部分：周边环境项目周边500米以内的环境是项目的先天性质素，直接影响客户的购买心态和业主的居住质量。历史上有无不良背景、典故周边环境存在不利点，不仅会影响销售，更会导致日后小区管理上索赔投诉等纠纷象荔景大厦因地下有军用微波通道，被迫变更设计，损失了近一半的建筑面积，并使工期拖延一年除了客观环境外，也要重视主观因素，象风水和历史因素，在某些项目会成为关键（深圳俊园的“泰山石敢当”）181、道路现状及规划发展包括现有路幅、规划路幅，规划实施的时间，与宗地的关系（影响）。2、供水状况：现有管线、管径及未来规划和实施时间。3、污水、雨水排放：现有管线、管径及未来规划和实施时间。4、通讯（有线电视、电话、网络）：现有管线、上源位置、距宗地距离、涉及线路成本等。5、永久性供电和临时施工用电：现有管线、上源位置、距宗地距离、涉及线路成本等。6、燃气：现有管线、管径、上源位置、距宗地距离、接口位置。7、供热及生活热水：现有管线、管径、上源位置、距宗地距离、接口位置。附图：说明上述配套设施的管线走向、容量和接口位置，及未来规划扩容和增加的情况。1.2房地产项目可行性分析－第一部分：大市政配套周边社区配套设施，是把握项目定位及规划设计的重要依据19例：某地块的配套管线现状示意图1.2房地产项目可行性分析－第一部分：大市政配套201.2房地产项目可行性分析－第一部分：大市政配套例：上海城花项目市政配套及未来规划一般来说，配套设施数量较多、质量较高的社区，可以为项目的档次定位提供客观支持项目开发时缺乏某些内容时，应在规划设计中予以充分考虑主力客户看重的因素，一定要优先解决（上海万科城市花园复旦万科学校解决教育问题、四季花城假日广场打消客户对于商业配套的疑虑）211、总占地面积、代征地面积、净用地面积、绿化面积、道路面积

2、住宅建筑面积、公建建筑面积，公建的内容，并区分经营性和非经营性公建的面积

3、综合容积率、住宅容积率

4、建筑密度

5、控高

6、绿化率7、其他1.2房地产项目可行性分析－第一部分：规划控制要点221.2房地产项目可行性分析－第一部分：地价土地价格土地价格计算的方法，若有代征地要说明代征地价格。根据购买价格计算总地价、楼面地价。土地升值潜力初步评估从地理位置、土地供应、周边环境及配套、市场发展状况、政府规划、城市未来发展战略等角度对土地升值潜力做出初步评估。近几年与本案相临地块的土地价格比较分析。立即开发与作为土地储备优缺点分析23项目法律手续确认项目法律手续，初步把握项目转、立项的合法性（1）省市国土局批准的土地出让合同（2）省市规划局审批的规划许可证（3）项目立项批准书（4）建设许可证（5）地价付款凭证了解当地主管部门对项目转让、立项合法性的有关规定，并随时掌握最新动态，是一项基本的工作，因为政府的规定不是一成不变的。24合作方式及风险评估（合同控制）1.合作方基本情况2.合作方式3.主要合作条件4.合作风险评估总体评价

对各项法律手续和程序的可操作性、合法性，风险的可控性进行评价。

合同不是万能的，不能规避所有风险合同只是最后一道防线，合同中的约定必须在签署前对其可实现性逐步落实和评估251、当地房地产市场宏观情况2、城市发展规划和重要基础设施建设3、地块所在区域市场表现4、地块周边楼盘情况5、项目定位

市场分析应了解和把握的主要方面：1.2房地产项目可行性分析－第三部分：市场分析26

城市房地产的发展容量有多大、走向好坏一级市场获得土地的渠道、难易程度和价格水平二级市场的竞争状况、售价水平和盈利空间

哪些区域有发展的现时和潜在空间市场的总体操作水平消费者的偏好区域、产品形态通过以上研究，将得出以下几个方面的结论：1、当地房地产市场宏观情况1.2房地产项目可行性分析－第三部分：市场分析2793年万科认为浦东尚不明朗，而进军浦西；现在浦东已具最好的发展空间，万科考虑进入深圳市场化程度高，个人购房要求户型实用，四季花城开发以3居为主，而不一味求小，获得了良好效果北京拿地过去基本上是2手地，拿地成本高企造成房价具高不下，万科在城里拿不到合适的地，在机场边发展物业反而取得巨大成功举例：1.2房地产项目可行性分析－第三部分：市场分析282、城市发展规划和重要基础设施建设主要包括以下几方面：通过以上分析，得出房地产开发的优选区域1.2房地产项目可行性分析－第三部分：市场分析29

浦东对上海房市的重要意义：发展空间和增长预期深圳市的中心区开发热潮北京中关村高科技产业园区的建设利好北京上海两个万科城市花园的大配套在5年之后的不同现状，影响了客户对项目的评价举例：1.2房地产项目可行性分析－第三部分：市场分析303、地块所在区域市场表现通过上述分析，预测区域市场发展（容量和走势），并初步判断在该区域项目的定位（产品形态和客户定位）1.2房地产项目可行性分析－第三部分：市场分析31

深圳口岸附近以港人外销为主，小户型的皇御苑、海悦华苑等取得良好业绩北京中关村区域项目（如都市网景、水清木华等）打网络牌、教育牌，客户认同度高沈阳高档社区流行大户型，万科紫金苑180平米的4居销售冷淡，房间改大、房间数减少为3居，反而获得很好效果举例：1.2房地产项目可行性分析－第三部分：市场分析32了解地块周边3—5平方公里内的楼盘情况，把握竞争的水平和程度，并了解主要客户群的偏好

楼盘位置、规模、规划特点、立面和套内户型售价水平和定价策略营销特点、主要卖点、热销户型、主要客户群、卖场布置、有无代理销售率、入住率（已有入伙的项目）物业管理、小区环境、配套4、地块周边楼盘情况主要包括：1.2房地产项目可行性分析－第三部分：市场分析33项目定位决定了该项目的成败，经过上述四个调研，将作出基本定位：

主力客户定位：目标主力客户的判断，包括其职业、年龄结构、家庭人口、收入水平、区域分布、置业目的和经历产品规划设计：总体理念要迎合主力目标客户的偏好，并挖掘引导其发现新喜好主力户型构成售价水平和定价策略小区风格、环境、配套主要推广点和营销策略选择5、项目定位1.2房地产项目可行性分析－第三部分：市场分析34

深圳百仕达和皇御苑都定位为港人外销社区，但前者户型大，总价高，不符合在深置业港人的需求主流，后期陷入沉寂。北京中关村区域目标市场定位：海淀区内的IT企业职业经理及私民企业主，周边院校部分富裕教师年龄28---36岁之间以改善型购买为主主力户型以3室2厅2位为主，面积在130-140平米尽量争取与人大附中等知名学校合作，打子女教育卖点举例：1.2房地产项目可行性分析－第三部分：市场分析351.2房地产项目可行性分析－第四部分：规划设计初步分析361.2房地产项目可行性分析－第五部分：工程、销售计划37成本预测——成本测算表税务分析——营业税及附加、所得税、土地增值税项目资金预测——资金投入计划，回款计划，需求计划，启动资金及启动时占用资金内容、资金占用峰值、实现现金正流入时间、资金占用月平均额。财务测算表——收益分析38经济指标单位数值（元/m2）项目总金额（万元）销售收入

直接成本

总投资

毛利率

税前利润

税后利润

销售净利率

投回报率

核心指标内部收益率≥25%

销售净利率≥9%参考指标单位面积净利销售毛利率资金峰值比例地价支付贴现比各年资金占用回报率39税费分析（1）各项收费内容和标准：对成本及费用做充分估算（2）税金缴纳：尤其避免合作开发项目的双重征税（3）配套建设与配套费支付时间的关系需要指出，房地产项目开发，在获得土地、分配收益这二个环节上容易产生被重复征收营业税的问题，且数额巨大。争取合理的税收优惠，降低成本，提高项目回报。资金流分析（开发周期安排）项目开发要有合理的周期安排，保证理想的现金流量，增强赢利能力和抗风险能力（1）分期开发，地价支付、建安投入要配合项目销售，尽量通过销售回款实现滚动开发，减少资金占用（2）资金回笼计划：严谨的市场论证，项目公开后迅速实现回款，通过销售回款带动项目进展，保持合理的现金流（3）减少资金占用和利息成本，通过销售回款保持资金流，降低财务风险总的原则是“进度配合、分期支付”40

机构设置：是否需要成立独立法人公司（项目公司）；主要部门设置。人力资源需求：启动项目对个专业（部门）人员的需求，具体人数（重点是专业经理）。

人力资源缺口及解决：现有人员能否满足需要，缺口人员的解决途径（调动、招聘、培训等）。1.2房地产项目可行性分析－第七部分：管理资源配置人力资源考虑在各地的发展新项目，是否有充裕合格的人力资源保证，是考虑的重要方面（1）项目经理人才：是否有合格的项目总经理，具备综合管理项目和组织各专业经理队伍及社会资源的能力经验，是项目成败的关键之一；（2）专业经理人才：充裕合格的规划设计、工程、销售企划、财务等专业经理队伍，是保证项目成功运做的基础，新项目发展，要考虑各方面人力配置是否能够到位41一、项目优势二、项目劣势三、项目机会四、结论和建议

从品牌、设计、启动速度、产品品质和特性、市场竞争、营销、合作方式、大市政配套、生活配套、是否符合万科一贯发展思路等方面论述。1.2房地产项目可行性分析－第八部分：综合分析及建议42拍卖和投标方式取得土地需要增加和完善的内容

一、主要指标测算二、竞争对手分析

三、制定策略四、资金筹措

1.2房地产项目可行性分析－第九部分：补充内容城市发展和行业环境分析进入新城市需要增加和完善的内容

431.2房地产项目可行性分析－补充内容（1）把握核心项目与辅助项目的关系：优先发展在规模、利润回报上能支撑当地公司的核心项目，保证增长的稳定和持续的回报。辅助项目支持公司的扩张和占有率的实现（2）项目布局考虑：合理区域分布，扩大市场覆盖面，避免自我竞争，保证销售速度，降低市场风险（3）资源配置合理：培养充裕的项目经理人才，公司资金、人力资源按照项目的重要性和资源要求合理配置（4）项目互动：围绕主力产品路线，共同培育利用积累客户资源，保持一定的延续性，并从各细分市场促进企业品牌和市场份额扩大多项目操作的权衡4445尝试与政府或代表政府行为的拥有土地处置权的公司合作；可以考虑与上市公司或一般国有大公司的合作；不赞同购买公司，除非该公司从成立开始，我司能够控制各种经营行为和风险；不赞同与私人公司或规模较小、资信较差的民营企业合作。尝试与其他公司各种方式的合作（不包括买断土地使用权）462.1集团项目发展相关制度2.2项目论证及决策阶段业务流程2.3项目论证阶段部门分工2.4项目决策阶段时间控制计划2.万科集团的评估程序47《项目发展管理制度》《新项目发展计划体系》《项目发展信息通报》《可行性论证报告内容指引》《进入新城市可研报告内容增补》《项目用地投标/竞拍管理办法》《项目跟踪体系》2.1集团项目发展相关制度48项目可行性研究集团项目决策会项目签约进入项目跟踪一线公司研究集团项目小组研究项目发展计划获取土地信息报董事会2.2项目论证及决策阶段业务流程49

项目论证阶段，一线公司多部门配合主要体现在各专业部门对项目可行性的分析。2.3项目论证阶段部门分工50协议方式获取土地成立小组申请14D可研报告初稿10D项目决策会申请可研报告正式稿0D组织项目听证会8D回复完成小组实地调研3D可研报告报集团领导董事会审批一线公司工作集团项目发展小组工作2.4项目决策阶段时间控制计划51公开方式获取土地7D0D3D10D根据评估，最终确定是否参加投标、竞买决策会申请、投标竞买申请书样稿、可研报告报集团确定资金准备情况投标、竞买截至日获知拍卖/招标当天领取文件，及时决定是否参与。初步可研分析、成立项目发展小组申请。完成小组实地调研4D完成项目决策会、确定投标/竞买方案，完成董事会议案一线公司工作集团项目发展小组工作2.4项目决策阶段时间控制计划52《上海黄浦区金陵路项目可行性报告（有删减）》万科上海都市改造计划No.23.案例介绍1、万科产品创新和经营创新的尝试（新的盈利模式）；2、上海公司拿到这个项目是清晰的公司经营计划和项目发展战略的必然选择；3、项目前期论证的专业深度是值得我们学习的。为什么选择这个案例？53目录3.案例介绍545556573、对项目的宏观背景缺乏调研把握房地产开发有一定的周期，尤其土地储备行为，成败受项目宏观背景影响很大一些公司本身没有对项目宏观背景进行深入研究，自身缺乏专业人员，对项目前瞻失误。如北京某发展商在二环内外囤积大量土地储备，而近两年来，随集团购买淡出，只重位置不问价格已成为过去。因价格、交通、环境等因素，个人购房更倾向于3环以外，二环作高档房量太大，市场去化速度有限。该发展商资金占压严重，运营出现危机又如香港一些发展商，延续在港的思路，在内陆主要城市大量购置“地王”，开发公用和住宅物业。而随经济发展城市化，许多传统的旺地已退居次要地位，公用及外销型高档住宅又因经济着陆而需求清淡，而拿地时成本高企，售价又只能随行就市，导致许多不成功的例子5859601、推行项目听证会制度2、符合总体发展战略3、符合当地发展策略4、重视人力资源保证5、最大特点：严谨、科学的市场论证61项目听证会通过后，项目进入操作阶段，将由集团企划部为主对项目执行进行持续的跟踪监督，集团对项目操作过程中的偏差和失误，给予指导和纠正。总原则是：事先知情、事中评审、事后监控宗旨：资源共享、防范风险、提高成功率各部门资料预审责任人制由各部门安排对分册资料的预审。各部门负责人要代表本部门书面提出明确的意见或建议。明确下述部门的责任人为预审责任人：总办、人力资源部、财务部、企划部、结算中心62项目决策评审操作流程

项目所在公司总部企划部总部职能部门联合工作小组集团董事长作出批示终止举行项目听证会论证并形成决议通过后报董事会1、时间、地点及资料2、总部事先知情3、专业意见4、进行项目审核，专业意见汇总后报送5、不同意开论证会6、同意开论证会7、评审会议8、表决回报率过低的项目，原则上不予报批上会企划部进行项目跟踪签合同签意向书63642、符合万科总体发展战略符合整体发展目标：做住宅产业的领跑者符合万科城市布局的要求：发展的重点城市，争取进入的城市规模开发要求：主要城市加大开发力度，扩大市场份额，保持土地储备，加快扩张步伐优先发展核心项目：核心项目以大型郊区社区为主，提供稳定主要的回报符合万科的产品路线：以多层大规模社区为主；主力户型适应市场化要求，保持对需求地域差别和不断变化的敏感，并不断创新653、符合万科在当地市场的发展策略进行以核心项目为主的多项目操作，在规模上不断扩张。扩大市场占有率项目进行合理的区域分布，符合当地市场发展区域走向，扩大市场覆盖面，避免自我竞争，减少市场风险发挥已开发项目积累的品牌优势和客户资源优势，新项目发展要考虑与之保持延续性66675、最大特点：严谨、科学的市场论证万科高度重视市场可行性论证，认为事先论证是项目成功的前提和关键。万科总部由企划部对全国市场和各主要城市市场进行持续的跟踪研究，形成客观独立的市场判断和项目发展建议；各地公司有专设的企划队伍，负责对当地市场的研究，对项目定位、产品设计思路、竞争力分析、营销策略等操作环节给出专业方案。项目决策评审中，集团将对项目的市场可行性进行严谨、科学的论证，并就可行性和操作方案与当地公司专业部门进行商榷。项目执行中，出现市场推广问题，集团也会整合全部市场专业力量，对当地公司进行支持、指导集团企划部和各地企划部门重视业界交流、持续跟踪市场经营动态，定期出访学习并接受专业培训，逐渐形成了一支专业化的市场研究和操作队伍房地产项目合作69一、项目合作涉及的主要问题（一）为什么要合作

1、不合作行不行？

2、合作有什么好处？（二）怎样合作

1、找谁合作？有地的、有资金的。

2、合作的原则是什么？

3、采取怎样的合作模式？（三）合作对万科的影响

1、正面影响和负面影响

2、如何克服合作给万科带来的负面影响二、重点—怎样合作

（一）合作原则（二）合作模式目录难点—合作模式70为什么要合作二、合作的可能性

万科可以合作过往万科项目合作过程中，曾经出现过一些问题，发生过纠纷。但是万科还可以再合作，因为：（一）早期的合作环境、土地市场还不规范，而今已经比较规范。（二）万科之前的项目合作、项目发展也没有今日规范（三）否定之否定是事物发展的客观规律，只要我们总结经验教训，就能够最大程度的的控制合作风险。71怎样合作一、万科合作的原则

是集团把合作确定为发展策略基础上，主要从万科选择合作的主要目的出发制定；是筛选适合万科开发的模式主要依据之一；（一）降低项目资金投入比例

与土地方合作、联合竞买时，应当将万科的资金投入降低到万科独立开发的60%以下，信托的合作应当将万科的资金投入降低到50%以下，HI的方式应当将万科的资金投入降低到20%以下。（二）优先考虑与土地方的合作模式合作模式包括与土地方的合作和与资金方的合作两大类。与土地方的合作，一方面可以降低万科的资金投入，另一方面可以通过合作获得优质土地，因此，应当优先考虑与土地方的合作。

72怎样合作（七）财务报表合并可控合作项目是否合并集团报表、何时并入集团报表，万科方要可控。一般在下列条件同时具备的情况下可以合并报表：1、合作项目的资产负债率不高于集团平均资产负债率，合并报表可通过万科与关联公司之间、万科与合作方之间，转让其持有的合作公司之间的股份实现。2、2年内体现利润的项目，从项目立项起2年内产生利润的合作项目，合并报表。

7374适合万科合作的模式

7576

第一类：与土地方的合作模式

77合作第一基本模式：项目公司模式

1、模式描述该模式是万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经营项目的一种模式，有时被视同为土地转让，需要发生土地转让的交易税费。基本模式如图：782、项目公司模式的基本原则793、优缺点：4、主要风险和控制

（1）土地变更到项目公司名下控制风险的方式一是事先要确定土地可以变更到项目公司名下并明确具体变更方式，二是土地变更到项目公司名下前要控制资金风险，土地变更后才进行后续资金投入。（2）控制设立项目公司的手续项目公司的设立登记手续，项目公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证项目公司设立后不发生债务，特别是产生或有负债。80案例：西山庭院项目

一、

合作方式1、海开集团将天秀项目1号地（即西山庭院项目）按三通一平及完成部分红线外大市政（含上水、雨污水、电信、燃气、道路）的标准交于我司开发，我司向其支付项目合作费共计26367.5万元。2、双方注册成立项目公司，将该项目立项手续变更至该项目公司名下，并由该项目公司负责该项目的开发建设及销售。3、海开集团将其在项目公司的全部股份全部转让给北京公司及其指定的公司。811、立项变更的顺利达成：问题：立项变更是否可以达成，时间上是否可以达到合同约定的标准。对策：从当时的实际操作经验显示，立项变更是可行的，有许多先例，政府并未明确禁止，因此是可以实现的，只是时间问题。同时约定在合同签定130日内不能达成立项变更手续，则万科可以解约，并在解约通知送达之日起10日内，返还已付款项。鉴于对方良好的资信情况，返还是有保障的。三、面临的主要问题和风险82合作第二基本模式：合作建房

合作建房是指以一方提供土地使用权，另一方或多方提供资金合作开发房地产的房地产开发形式。模式：分为挂牌模式和协议模式。

实际上是通过挂牌或者协议模式受让部分土地使用权，合作建房。

一、合作建房——协议方式合作建房协议模式以深圳为例：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的１０％，可以合作建房。土地可以协议出让合作方可以协议合作建房，报主管部门审批。83案例：深圳银湖项目一、合作模式

1、深圳规定：原农村征地时返还的工商发展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的１０％，可以合作建房。宗地属于农村征地返还用地，能够以合作建房方式取得土地。2、合作方式：深圳公司拟与土地方、中介方通过三方合作建房的形式进行独立开发

。二、合作内容1、土地方在项目中占20%的权益，负责提供项目土地使用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续，取得林业和环保部门的批文；2、中介方在项目中占15%的权益，负责缴纳项目用地的政府地价（以政府基准地价的10%为基数计算，估计总额在2,000万元左右），负责按规定迁移高压线，并负责相关手续的办理；3、万科在项目中占65%的权益，负责项目后续的开发建设，承担相应的资金和项目开发风险，并以商议的价格收购土地方、中介方在项目中的权益；三、简要分析1、项目取得项目能够顺利拿下取决于合作方的工作力度，存在合作方无法与政府达成返还用地协议的概率，项目能否拿到存在不确定性因素。2、三方采取表面上进行“合作建房”，实质上为买断土地3、资金风险我方只支付了400万元定金，中介方提供担保。与合作方有良好的合作背景。84二、合作建房——挂牌模式（一）模式描述以深圳为例：对已缴清地价款的出地方（农村征地返还用地除外），出地方直接进入土地交易市场，通过挂牌、招标、拍卖等方式寻找合作方。合作建房（农村征地返还用地除外）须进入土地房产交易中心通过招标、拍卖和挂牌交易方式公开进行，弃绝了以前私下寻找合作方的途径。合作建房视为土地使用权部分权益的转让，以价高者得的原则确定合作方，合作开发的事宜不作为交易条件，待成交后由合作双方协商解决。其基本模式如图：852003年8月，委托方委托市土地房产交易中心组织挂牌转让的Ｂ２０２－３１宗地，位于福田区新洲路与莲花路交汇处。该宗地转让土地使用权份额的８０％。竞得人须根据规划要求出全资开发建设整个项目，并保证委托方享有建成房地产２０％的权益。深圳市第一宗土地使用权部分权益转让的项目正在市土地房产交易中心公开挂牌，这是深圳首次通过政府进行的合作建房。

案例：新洲项目挂牌合作建房86（二）合作原则1、默契原则：事先达成默契。2、成本控制原则：竞争可能导致成本增加，即便事先有默契，成交价超过协议价的差价返还难以保障，故不应以差价返还作为提高成本的理由。3、土地过户原则：万科要按份额成为土地使用权人。优缺点：特点是：实质上是二手地，但在合作方选择上与一手地挂牌相似，而成交后，所依据的是双方的合作协议。1）优点是政府认可，挂牌前已经缴清地价，土地相对干净，手续办理有保障。2）缺点是竞买存在竞争，合作成本提高，如合作双方事先有默契，但不能保证合作成功，如合作双方事先没有默契，又存在合作双方相互不了解，合作存在磨合等方面的问题。（三）主要风险控制

1、土地：对土地有无其他债权债务情况了解清楚，在竞买前了解清楚；2、合作方：了解合作方诚信。3、合作条件：挂牌主要是合作者身份的竞争，具体合作条件需要在合作协议中明确；最好的措施是挂牌前与土地方达成默契，但要控制承诺参加竞买的最高价。4、土地变更及付款风险：成交确认前资金共管，土地变更登记后付款。（四）分配

最好采取分销售收入的分配方式。8788收购新设项目公司方式，收购现有项目公司方式，收购现有非项目公司方式。三种方式的风险由低到高，选择时，应当按照风险由低到高的方式进行。

第一种方式：收购新设项目公司方式

89

案例：上海金丰兰乔圣菲项目：

1、项目概况：占地面积：31.7公顷，土地方在签约前已获得A-1、A-3地块的建设用地批准书，A-5地块的建设用地规划许可证。土地方：上海金丰房地产实业有限公司。隶属：华漕镇政府（原上海县诸翟乡人民政府）注册资本总额：1000万元人民币。公司资产总额9013万元，负债8735万元，所有者权益278万元。90第二种方式：收购现有项目公司方式

91案例：昆山项目一、项目背景1、土地1993年，大上海协议受让3000亩土地用于高尔夫球场及配套设施建设，并与昆山国土局约定其享有转让土地一次的权利。2003年下半年，昆山大上海公司与昆山嘉华公司达成协议，将其最后未开发的850亩土地即宗地转让给嘉华用于别墅开发。目前，850亩中的一期约300亩土地证更名手续正在国土局办理中，预计年底前完成。其余二期约500亩土地证更名手续也将在明年3月份前办出，嘉华应于2004年2月28日前向大上海支付RMB14,752万元的土地转让款，嘉华要求万科支付。92二、操作要点（一）土地取得93（三）款项支付94第三种方式：收购非项目公司方式

9596（五）优点：缺点97（六）（或有）负债风险的防范

2）被收购公司在被收购后仍然需要对债权人承担偿付或有负债的义务被收购公司的或有负债由被收购公司直接对债权人承担，而不是由被收购公司的股东承担。在万科收购后，债权人仍然有权要求被收购公司承担，即使万科与合作方约定：由合作方承担收购前被收购公司的全部债务（包括或有负债），但该约定不能对抗债权人，债权人仍然有权要求被收购公司承担，当然，在被收购公司，万科有权向合作方追偿。2、或有负债风险防范的主要措施及其实施步骤

1）或有负债象暗礁，从财务报表中难以发现，或有负债的产生于分为两个阶段，一是收购前，收购前又分为签署收购协议前，签署收购协议后接管被收购公司前，二是收购后。对于收购后或有负债风险的防范，主要是在收购后，万科要控制被收购公司的经营管理，控制被收购公司的印章、帐户等控制。98在此，着重谈谈收购前或有负债的风险防范要防范或有负债的风险：首先，在收购前要尽可能使多数暗礁水落石出，让暗礁浮出水面。其次，在签署收购协议后接管被收购公司前，要限制或有负债的进一步产生。再次，或有负债要明确由合作方承担，合作方承担要有几个前提：一是事先约定由合作方承担，二是合作方有诚信，不会逃避责任，不会跑，或者做到合作方无法逃避责任，想跑跑不掉，三是合作方要有资产承担债务。99第一步：发现和发掘或有负债第二步：限制或有负债的进一步产生签署收购协议后接管被收购公司前，要限制或有负债的进一步产生。措施有：被收购公司的印章、帐户、营业执照、税务登记证等由双方共管，知会有关银行、税务等部门，明确限制合作方在此期间要维持被收购公司的经营现状，不得修改章程,分派股利和红利,并不得将其股份出售、转移、抵押处置，不得使被收购公司增加负债（包括或有负债），否则责任由合作方承担，并对万科承担违约责任，万科有权终止收购。100第三步：及时向合作方追偿发现或有负债、限制或有负债的进一步产生，是防范或有负债的有力措施，但不能完全避免潜伏的暗礁——或有负债的存在，一旦存在和发现这样的或有负债，对债权人来说必须由被收购公司承担，而万科要保留的是向合作方的追偿权。要使万科的追偿有一定的保障，必须满足以下条件：C4、抵扣未分配利润预留部分合作方应得利润，发现或有负债以合作方应得利润清偿债务，在合作方分配利润前的任何时间发现或有负债，都可以合作方应得利润清偿债务101102103第二类合作模式：与资金方合作的模式：

该模式是合作方具有一定资金实力，与万科合作开发项目的模式。合作模式主要有：联合竞买HI信托与资金方的合作模式由集团直接操作，这是主要是与资金方合作模式的特殊性所决定的，与资金方合作的模式特殊性表现在：（1）合作合作方身份特殊：合作方主要是银行、信托公司和资金实力非常雄厚的战略合作商。（2）合作方的资金实力要求非常高。（3）合作关系特殊：万科一般与资金方都建立战略合作关系，合作主体相对固定、单一。（4）合作模式相对复杂，如HVB模式、信托模式，对万科来说都是新的尝试，合作模式复杂，操作难度大。

104第一种模式：联合竞买

1、方式描述：万科与合作方联合参与土地部门的招拍挂，竞买成功后，双方按份额缴交土地出让金，土地按份共有，双方共同出资开发建设，分享利润的方式。也可采取双方先合资成立公司然后参加竞买的方式。其基本模式如图：1052、合作原则1）互赖原则合作方准入条件要高要诚信、有资金实力。2）排他伙伴原则建立长期的排他的战略合作伙伴关系。3）事先设立投标公司原则：事先由双方共同成立公司，由该公司负责竞买。4）绝对控股原则：在合作公司或项目公司中绝对控股。5）控制竞买原则：控制竞买价、竞买过程。6）保密原则：严格保密。

3、优缺点1）优点：一手地，土地没有债权债务，交地标准清楚，风险相对较小。2）缺点：对合作方的要求严格，合作方要有信用、实力。双方配合要求高（要默契）。合作条件要事先明确，合作过程中要友好合作。4、主要风险和控制

106第二种模式：HI合作的模式

1、合作模式：HI合作模式是项目公司向外资银行借外债偿还本息，项目由万科开发并享有利润，但接受HI监督的模式。其基本模式如图：

100%ORSettlorChargeofassets(100-y)%*y%*ChargeofsharesofSPV2LoanAgreementVanke’ssubsidiary(HK)ITPTrustShareholdersSPV1(BVI)SPV2(BVI)Sino-foreignEJV(PRC)HVB(HK)Vanke（PRC）100%LoanIndependentThirdParty(“ITP”)1072、合作原则

1）收益独享2）表外负债3、优缺点：优点：降低了资金成本，不会提高集团资产负债率，万科独立开发独享收益，合作关系相对单纯，风险相对较低。缺点：操作模式复杂，手续烦琐，项目开发周期要求更为严格，借款额度受到一定限制，增加了项目开发成本。4、主要风险和控制

1085、面临的主要问题

109第三种模式：信托

2、信托模式

3、适合万科的信托方式110111案例：东海岸信托信托计划基本情况

4）信托贷款期限：两年，自实际募集的信托资金全额转入乙方帐户之日起计算。5）信托贷款年利率：

4.5%，起息日为实际募集的信托资金全额转入乙方帐户之日。6）乙方信托资金运用保证人：中国银行深圳市分行。

7）信托贷款偿还方式：乙方分四次向甲方偿还信托贷款利息，自起息日起每满半年偿还一次，每次偿还利息额为：信托贷款本金（实际募集信托资金总额）×4.5%×1/2；信托贷款本金于信托贷款期限届满之日乙方向甲方一次性偿还。委托监管银行对受益人进行信托收益分配和信托终止后信托资金的返还。

112

二、信托计划的实施

三、信托认购情况1134、信托优缺点

（2）信托缺点

A局限性：目前对信托“200份、5万元、不允许公开宣传和擅自异地销售”的规定，一方面使信托公司很难开展大型项目，同时私募性质限定了客户类型必须以高端客户为主；（2）影响波及面广，可能涉及众多委托人的利益，一旦出现问题，影响波及面广。5、合作原则

1146、风险防范

（1）集团控制操作。（2）履行审批备案手续：信托计划事先向有关部门报批报备。（3）严格信息披露：托当事人不仅遵守信托合同的约定，也应遵守信托计划中的陈述。万科项目的信托计划陈述和信息披露一定要准确无误。（4）严控开发周期：严格按照信托计划的周期完成开发、销售、付款。115116第三部分：合作对万科的影响

一、对集团资金的影响合作的最主要的目的是解决集团持续发展的资金瓶颈问题，因此，通过合作，可以缓解万科在购买土地、项目发展方面的资金压力，改善集团现金流量状况，提高资金使用效率。二、对土地储备的影响

通过合作，可以扩大万科获取土地的通经，使集团上项目有了更多的选择，有利于获取更多的优质土地，扩大土地储备规模，进一步提高集团土地储备的质与量，满足集团经营发展的需要。三、对项目收益的影响

四、对万科品牌的影响无论那种合作模式，都涉及到万科品牌问题，万科品牌问题涉及到几个方面：品牌使用问题、品牌维护问题、品牌保护问题。我们先从合作对万科品牌的影响谈起。117（一）合作对万科品牌的影响

1、有利影响影响范围进一步扩大。与他人合作开发项目，使万科参与的项目开发比独资开发数量增加，万科品牌在市场的影响力和知名度进一步增强。

2、不利影响

万科品牌的含金量可能降低在众多与他人合作项目中使用万科品牌，必然导致万科品牌使用主体多样化，有万科全资的，也有与他人合资的，合资中有万科控股的，也有不控股的，客户对合作项目中万科品牌的纯洁度、含金量可能产生怀疑；合作还导致使用万科品牌的主体大量增加，与此前较少较单纯的万科全资公司使用的万科品牌相比，客户可能对万科品牌价值是否用滥和贬值产生疑问。因此，万科品牌要保持其纯洁性。1181、品牌使用问题

与他人合作开发项目，应当使用万科品牌。一方面是销售的客观要求，另一方是万科品牌维持和扩大其影响力的手段。使用万科品牌的范围应当严格界定在单个合作项目本身。（二）合作中的品牌使用、维护和保护在合作中进一步扩大万科品牌的影响范围，保持和提高万科品牌的纯洁性和含金量，是我们应在合作中采取的品牌策略。这涉及到品牌使用、品牌维护、品牌保护问题。2、品牌维护问题

要让客户象认同万科全资开发项目一样认同万科合作项目中的万科品牌影响力，维持万科品牌整体含金量、影响力。因此，要确定：1）合作项目由万科操作，确保项目规划、