公司对股东管理制度

公司对股东管理制度一、总则（一）目的为规范公司股东行为，保障公司和股东的合法权益，促进公司健康稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及本公司章程，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司全体股东，包括自然人股东、法人股东及其他形式的股东。（三）基本原则1.合法合规原则：股东行为应遵守国家法律法规和本公司章程的规定，不得损害国家利益、社会公共利益和公司及其他股东的合法权益。2.平等原则：公司所有股东在法律地位上一律平等，享有平等的权利和义务。3.诚信原则：股东应诚实守信，履行对公司和其他股东的承诺，不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益。二、股东资格与股东名册（一）股东资格取得1.原始取得认购公司发行的股份。股东可以通过向公司缴纳股款，按照其所认购股份的种类、数额和比例，获得股东资格。公司设立时的发起人，在公司成立后即成为公司股东。发起人应按照发起人协议的约定，履行出资义务，取得股东资格。2.继受取得依法受让股份。股东可以通过股权转让、继承、赠与等方式受让公司股份，从而取得股东资格。公司增资时，原股东按照其持股比例优先认缴出资，认缴新增资本后成为公司股东。（二）股东资格丧失1.转让股份：股东将其持有的股份依法转让给他人，转让完成后，原股东丧失相应股份的股东资格。2.公司回购股份：公司按照法定程序回购股东股份的，被回购股份的股东丧失股东资格。3.股东死亡或终止：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。法人股东终止的，其股东资格消灭。4.除名：股东违反法律法规、公司章程规定，损害公司或其他股东利益，经法定程序被公司除名的，丧失股东资格。（三）股东名册1.公司置备股东名册，记载下列事项股东的姓名或者名称及住所。股东的出资额。出资证明书编号。股东取得股份的日期。2.股东名册的变更股东转让股份、公司增资、减资、合并、分立等导致股东情况发生变化时，公司应及时办理股东名册的变更登记。公司应在股东名册变更登记完成后的[x]个工作日内，将变更情况通知相关股东，并向工商行政管理部门办理备案手续。三、股东权利与义务（一）股东权利1.资产收益权股东有权按照其出资比例或所持股份比例分取公司利润。公司在弥补亏损和提取法定公积金、任意公积金后，按照股东实缴的出资比例或持有的股份比例向股东分配利润。公司因解散、清算等原因终止时，股东有权依法分得公司剩余财产。2.参与重大决策权股东有权参加股东大会，对公司重大事项进行决策。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等。股东可以通过股东大会行使表决权，表达自己对公司重大事项的意见。股东表决权的行使方式、计算方法等应按照本公司章程的规定执行。3.选择管理者权股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。股东可以通过股东大会对公司高级管理人员的聘任、解聘等事项进行表决，参与公司管理层的选择和监督。4.知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起[x]日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。5.提案权单独或者合计持有公司[x]%以上股份的股东，可以在股东大会召开[x]日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后[x]日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。6.质询权股东有权在股东大会上对公司的经营状况、财务状况、重大决策等事项提出质询，要求公司董事、监事、高级管理人员作出解释和说明。7.股份转让权股东有权依法转让其持有的公司股份。股东转让股份应按照本公司章程及相关法律法规规定的程序进行。8.优先购买权经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。9.公司剩余财产分配权公司解散清算后，股东有权按照其出资比例或所持股份比例分得公司剩余财产。公司剩余财产的分配顺序应按照法律法规和本公司章程的规定执行。10.其他权利股东依法享有法律法规和本公司章程规定的其他权利，如股东代表诉讼权等。当公司董事、高级管理人员等侵犯公司利益，而公司怠于行使权利时，符合条件的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（二）股东义务1.出资义务股东应按照公司章程规定的出资方式、出资额和出资时间履行出资义务。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2.遵守法律法规和公司章程义务股东应遵守国家法律法规，遵守本公司章程，不得从事损害公司和其他股东利益的行为。股东违反法律法规和公司章程规定，给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。3.不得滥用股东权利义务股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。4.不得抽逃出资义务公司成立后，股东不得抽逃出资。股东抽逃出资的，公司或者其他股东有权要求抽逃出资的股东返还出资本息，并协助公司向抽逃出资的股东追缴出资。公司债权人有权要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。5.保守公司秘密义务股东对公司的商业秘密、技术秘密等负有保密义务，不得向他人泄露或不正当使用，损害公司利益。四、股东大会（一）股东大会的性质和职权1.性质：股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。2.职权：同股东参与重大决策权中所述，包括决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、审议批准董事会的报告、审议批准监事会或者监事的报告、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、修改公司章程等。（二）股东大会的召集1.召集主体董事会负责召集股东大会。董事会应按照法律法规和本公司章程的规定，定期召集股东大会年会，并在必要时召集临时股东大会。监事会有权提议召开临时股东大会。当监事会认为公司有必要召开临时股东大会时，应向董事会提出书面提议，董事会应在收到提议后[x]日内作出反馈。如董事会同意召开，则应在作出同意决议后的[x]日内发出召开股东大会的通知；如董事会不同意召开，则应说明理由并将相关情况通知监事会。单独或者合计持有公司[x]%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会。股东提出临时股东大会提议的，应向董事会提交书面提议，说明提议事项的背景和详细内容等。董事会应在收到提议后[x]日内作出反馈，如同意召开，则应在作出同意决议后的[x]日内发出召开股东大会的通知；如不同意召开，则应说明理由并将相关情况通知股东。2.召集程序召集人应在规定的时间内发出股东大会通知，通知应载明会议的时间、地点、审议事项、出席会议的方式等内容。股东大会通知应在会议召开[x]日前送达各股东，但临时股东大会不得少于[x]日通知。（三）股东大会的召开1.会议形式：股东大会分为年会和临时股东大会。年会每年召开一次，临时股东大会根据需要不定期召开。2.会议主持股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。3.出席会议股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并行使表决权。股东委托代理人出席股东大会的，应向公司提交股东授权委托书，授权委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限等，并由委托人签名或盖章。（四）股东大会的决议1.决议方式股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。特别决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的[x]%以上通过。股东大会对下列事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。2.会议记录股东大会应制作会议记录，会议记录由主持人和出席会议的董事签名。会议记录应记载会议召开的时间、地点、议程、出席人员、发言要点、决议内容等事项。会议记录应妥善保存，保存期限不少于[x]年。五、股东与公司的关系（一）股东对公司经营管理的参与1.通过股东大会行使权利：股东通过参加股东大会，对公司的重大决策事项进行表决，表达自己的意见，参与公司经营管理决策。2.选举和监督董事、监事：股东有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，监督董事、监事的工作，确保其按照法律法规和公司章程的规定履行职责，维护公司和股东利益。（二）公司对股东的信息披露1.定期报告：公司应按照法律法规和证券监管部门的要求，定期编制并披露年度报告、中期报告等，向股东提供公司的经营状况、财务状况等信息。2.重大事项披露：公司发生重大事项，如重大投资、重大合同签订、重大诉讼仲裁等，应及时向股东披露相关信息，保障股东的知情权。六、股东权益保护（一）权益保护机制1.内部监督机制公司通过完善的治理结构，如设立董事会、监事会等，对公司经营管理进行监督，保障股东权益。董事会负责执行股东大会决议，制定公司经营策略等；监事会负责对公司财务、董事和高级管理人员履职情况进行监督。公司建立健全内部审计制度，对公司财务收支、经营活动等进行审计监督，及时发现和纠正问题，保护股东利益。2.外部监督机制接受证券监管部门的监督管理，按照要求披露信息，规范公司运作，保障股东和投资者合法权益。股东可以通过股东代表诉讼等方式，当公司董事、高级管理人员等侵犯公司利益，而公司怠于行使权利时，为维护公司利益进而保护自身权益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。（二）权益争议解决1.协商解决：股东之间、股东与公司之间发生权益争议时，首先提倡通过协商方式解决。各方应秉持平等、自愿、诚信的原则，就争议事项进行沟通协商，寻求达成一致的解决方案。2.仲裁或诉讼：如协商不成，股东可以根据争议的性质和具体情况，按照相关协议或法律法规的规定，选择仲裁或向人民法院提起诉讼解决争议。仲裁应按照仲裁机构的仲裁规则进行，诉讼应按照民事诉讼程序进行。七、股东股份转让（一）股份转让的条件1.一般规定：股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。2.有限责任公司股东股份转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满[x]日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。3.股份有限公司股东股份转让发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票