《合同法要点解读》课件

《合同法要点解读》课程概述课程目标通过系统学习合同法基本理论和实务操作，使学员掌握合同订立、履行、变更、终止的法律规则，提高合同风险识别和防范能力，能够独立处理合同实务问题。主要内容课程包括合同法概述、合同订立、合同效力、合同履行、合同变更与转让、合同权利义务终止、违约责任、合同解除、典型合同及合同法新发展十大部分。学习方法第一部分：合同法概述1合同法的重要性合同法是市场经济的基础法律，规范平等主体之间的交易行为，保障交易安全，促进经济发展。2合同法的演变从计划经济到市场经济，我国合同法体系经历了从《经济合同法》到统一的《合同法》再到《民法典》合同编的演变过程。合同法的功能合同法的定义与地位合同法的概念合同法是调整平等主体的自然人、法人和其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议的法律规范的总称。它规范当事人通过意思表示一致而形成的民事法律关系。合同法在民法体系中的地位合同法是民法的重要组成部分，属于债法体系，是调整市场交易行为的基本法律，在民法典中以合同编的形式存在。它与物权法、侵权责任法等共同构成完整的民事法律体系。合同法的基本原则平等原则合同当事人的法律地位平等，任何一方不得将自己的意志强加给另一方。该原则体现了市场主体的平等法律地位，是合同自由的前提。1自愿原则当事人依据自己的真实意愿订立合同，不受任何人的胁迫或者欺诈。该原则尊重当事人的意思自治，是合同有效的基础。2公平原则当事人应当公平确定各方的权利和义务，防止权利义务显失平衡。该原则要求权利义务对等，防止利用优势地位损害另一方利益。3诚实信用原则当事人应当遵循诚实信用原则，在合同订立、履行、终止过程中守信践诺，不得滥用权利。该原则是民法的基本原则，贯穿合同全过程。4合同法的调整范围适用对象合同法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。包括买卖、赠与、借款、租赁等各类民商事合同，以及新型合同如电子合同等。排除情形婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，以及行政协议、劳动合同等不适用合同法。这些关系虽然也体现为协议形式，但因其特殊性，由专门法律调整。第二部分：合同的订立磋商阶段当事人就合同条款进行协商洽谈，交换意见，达成初步共识，但尚未形成正式的要约与承诺。此阶段产生缔约过失责任。要约与承诺一方当事人发出希望与对方订立合同的意思表示，对方接受该意思表示。要约与承诺是合同成立的核心环节。合同成立承诺生效时合同成立。当事人对合同条款达成一致，并满足法律规定的其他条件，合同关系即告成立。合同订立的方式书面形式合同采用书面形式是最常见的订立方式，包括合同书、信件、电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件等可以有形地表现合同内容的形式。书面形式有利于明确当事人权利义务，便于举证。口头形式当事人通过口头协商达成合同，法律未规定必须采用书面形式的，口头约定也具有法律效力。但口头形式存在举证困难的问题，建议重要合同采用书面形式。其他形式包括当事人的行为表示合同意思的形式，如通过自动售货机购物、网络点击订立合同等。这些形式虽不同于传统的书面或口头形式，但同样受法律保护。要约与承诺要约的定义和特征要约是希望和他人订立合同的意思表示，具有特定性、完整性和确定性三大特征。特定性指向特定人发出；完整性指包含合同主要条款；确定性指受要约人承诺即可成立合同。要约须向特定人发出内容须具体完整表明经承诺即受约束承诺的定义和效力承诺是受要约人同意要约的意思表示，必须与要约的内容一致。承诺一经生效，合同即告成立，双方必须按照约定履行义务。承诺须与要约内容一致须在要约有效期内作出须通知要约人要约的撤回与撤销1撤回的条件要约的撤回通知应当在要约到达受要约人之前或者与要约同时到达受要约人。也就是说，撤回的时间节点是在要约尚未生效之前。2撤销的限制要约可以撤销，但有下列情形之一的，不得撤销：(1)要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；(2)受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同作了准备工作。3撤回与撤销的区别撤回发生在要约生效前，撤销发生在要约生效后承诺生效前。撤回不受限制，撤销则有法定限制。撤回和撤销都必须在承诺生效前通知到达受要约人。承诺的生效与撤回1承诺生效的时间承诺通知到达要约人时生效。这一规则体现了到达生效原则，即意思表示到达相对人时生效。对于口头承诺，一般情况下立即生效，除非另有约定。2承诺撤回的条件承诺的撤回通知应当在承诺通知到达要约人之前或者与承诺通知同时到达要约人，才能有效撤回承诺。一旦承诺生效，合同即告成立，此时不能再撤回承诺。3特殊情况的处理承诺期限届满后发出的承诺被视为新要约；对要约内容作实质性变更的承诺被视为新要约；承诺逾期到达但要约人及时通知受要约人有效的，该承诺有效。格式合同格式条款的定义格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。常见于保险合同、银行合同、运输合同等。格式条款由一方当事人事先拟定，另一方只能接受或拒绝，缺乏协商过程。格式条款的效力控制提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理方式提请对方注意免除或限制其责任的条款，按照对方的要求对条款予以说明。格式条款存在排除对方主要权利、减轻提供方责任、加重对方责任等情形的，无效。合同解释规则对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。合同成立的时间和地点时间成立时间的认定采用书面形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。采用合同书形式订立合同的，当事人在合同上签字盖章或者按指印的时间是合同的成立时间。地点成立地点的确定当事人采用书面形式订立合同的，合同成立的地点为双方当事人签字或者盖章的地点。法律另有规定或者当事人另有约定的除外。异地异地合同的处理以数据电文形式订立的合同，收件人的主营业地为合同成立的地点；没有主营业地的，其经常居住地为合同成立的地点。当事人另有约定的，从其约定。第三部分：合同的效力1有效合同符合法律规定，能产生法律效力2无效合同违反法律强制性规定，不产生效力3可撤销合同存在特定瑕疵，可被撤销4效力待定合同效力取决于第三人追认5部分无效合同部分条款无效但不影响其他部分合同生效的条件1主体适格合同当事人必须具有相应的民事行为能力。自然人须具有完全民事行为能力，法人或非法人组织须在权利能力范围内行为，代理人须在代理权限范围内订立合同。2意思表示真实合同当事人的意思表示必须真实，不存在欺诈、胁迫、重大误解等情形。意思表示真实是合同自愿原则的体现，是合同有效的重要条件。3内容合法合同内容不得违反法律、行政法规的强制性规定，不得违背公序良俗。这包括合同目的、权利义务设定、履行方式等各方面的合法性要求。4特殊生效条件法律、行政法规规定合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。如房地产买卖合同的登记、技术进出口合同的批准等特殊要求。无效合同无效的情形合同无效的情形包括：一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益；恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；以合法形式掩盖非法目的；损害社会公共利益；违反法律、行政法规的强制性规定等。无效的法律后果无效合同自始无效，不具有法律约束力。当事人已经履行的无效合同，因该合同取得的财产应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。合同无效的确认合同无效可以由人民法院或仲裁机构认定，也可以由行政机关在职权范围内确认。当事人不能自行确认合同无效，应通过法定程序予以确认。无效合同的确认，不受诉讼时效限制。可撤销合同1可撤销的情形《民法典》规定的可撤销合同情形主要包括：因重大误解订立的合同；一方当事人因对方显失公平而订立的合同；一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形订立明显不利于对方的合同；欺诈、胁迫或乘人之危导致的合同。这些合同虽有瑕疵但尚未达到无效程度，法律赋予受损害方撤销权。2撤销权的行使撤销权应当由撤销权人行使，权利人可能是合同当事人，也可能是当事人的法定代理人或经特别授权的代理人。撤销权的行使期限为知道或应当知道撤销事由之日起一年内，或自合同订立之日起五年内。撤销权人可以向人民法院请求撤销，也可以通过意思表示方式向相对人表示撤销。3撤销的效力合同被撤销后，自始没有法律约束力，视为自始无效。合同被撤销的，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或没必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失。效力待定合同效力待定的情形无权代理人以他人名义订立合同，超越代理权限订立合同，代理权终止后订立合同，无处分权人处分他人财产，限制民事行为能力人未经法定代理人同意订立的合同等。1追认被代理人、权利人有权追认合同。追认可以明示或默示，一经追认，合同自始有效。2拒绝追认被代理人、权利人也可拒绝追认。拒绝追认后，合同归于无效，由无权代理人或无权处分人承担责任。3第三人保护善意相对人在追认前可撤销合同，且有权要求无权代理人承担缔约过失责任。4合同条款的无效部分无效的情形合同中的部分条款无效，不影响其他条款效力的，其他条款仍然有效。常见情形包括：格式条款中的免责或限制责任条款无效；违反法律强制性规定的个别条款无效；当事人恶意串通损害第三人利益的条款无效等。无效条款的识别识别无效条款需综合考虑法律规定、合同目的和交易习惯。关键是看条款是否违反法律强制性规定，是否违背公序良俗，是否明显不公平。格式条款中的免责条款、加重对方责任或排除对方主要权利的条款尤其需要审查。部分无效的处理部分无效时，首先判断无效部分是否影响整个合同的效力。如无效部分不影响其他部分效力，则其他部分仍然有效。如无效部分导致合同目的无法实现，则整个合同无效。当事人可以协商修改无效条款，也可以适用法律规定或交易习惯填补合同漏洞。第四部分：合同的履行1全面履行原则当事人应全面履行约定义务2适当履行规则按照约定的标准、方式和时间履行3诚信履行要求诚实信用，互相配合，通知、协助等附随义务4情势变更例外重大变化导致继续履行明显不公时可变更或解除全面履行原则全面履行的含义全面履行是指当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务，包括主义务、从义务和附随义务，不得擅自变更或者部分履行。全面履行是合同履行的基本原则，体现了诚实信用原则在合同履行阶段的具体要求。履行主要义务和次要义务履行明示义务和默示义务履行合同义务和法定义务全面履行的例外法律规定的例外情况下，当事人可以不按照合同约定全面履行义务，包括：法律规定的合同解除情形；不安抗辩权的行使；同时履行抗辩权的行使；先履行抗辩权的行使；情势变更原则的适用等。依法行使抗辩权时情势变更构成继续履行不公时另一方违约在先时履行地点约定履行地点当事人对合同的履行地点有约定的，按照约定履行。履行地点可以在合同中明确约定，也可以通过交易习惯或当事人之间的交易惯例确定。明确约定履行地点有助于确定合同履行的准据法，以及解决可能出现的争议管辖问题。法定履行地点当事人没有约定履行地点或者约定不明确的，适用《民法典》规定的法定履行地点：给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。当事人可以补充约定履行地点。履行地点的法律意义履行地点关系到合同履行的成本和风险分配，影响交付方式、运输责任、费用承担等问题。履行地点还涉及履行迟延的判断、违约责任的承担以及诉讼管辖权的确定。明确履行地点可以避免履行过程中的纠纷。履行期限1约定履行期限当事人可以约定履行的时间，可以是一个确定的时间点，也可以是一个时间段。约定可以明确具体日期，也可以约定履行期限的计算方法，如合同生效后多少日内履行等。约定履行期限是当事人意思自治的体现。2法定履行期限当事人没有约定履行期限或者约定不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间。这是法律对履行期限未约定情况的补充规定，体现了公平原则。3履行期限的延长当事人一致同意，可以延长履行期限。因不可抗力、法律政策变化等客观原因导致无法按期履行的，履行期限可以顺延。债权人同意债务人迟延履行的，构成履行期限的延长，债务人不构成违约。履行方式一次性履行一次性履行是指当事人在约定的履行期限届满时，一次完成全部合同义务的履行方式。适用于标的物价值较小、数量较少或者履行内容简单的合同。一次性履行的特点是履行行为集中在一个时间点，有利于明确履行完成的时间。分期履行分期履行是指当事人约定在数个不同的时间分批完成给付的履行方式。适用于标的物数量较大、价值较高或者履行期限较长的合同。分期履行的优势在于分散风险，减轻当事人一次性履行的压力，但也增加了履行成本和管理复杂性。持续性履行持续性履行是指当事人在一段较长的时间内连续不断地履行合同义务的方式。适用于租赁、借款、劳务等持续性合同关系。持续性履行的特点是履行行为具有连续性和稳定性，合同关系存续期间较长，当事人之间形成长期合作关系。抗辩权同时履行抗辩权同时履行抗辩权是指在双务合同中，双方互负债务，应当同时履行的，一方在对方履行之前有权拒绝其履行请求的权利。适用于双务合同双方债务应当同时履行对方尚未履行或提出履行主张方有履行能力和履行准备行使同时履行抗辩权不构成违约，但应当及时通知对方，否则可能承担缔约过失责任。先履行抗辩权先履行抗辩权是指在双务合同中，当事人约定或法律规定一方先履行义务的，先履行一方在对方丧失履行能力或有证据证明对方丧失信用的情况下，有权中止履行的权利。适用于先后履行的双务合同对方丧失履行能力或明显丧失信用有确切证据证明上述情况行使前应当通知对方行使先履行抗辩权不构成违约，但如证据不足可能承担违约责任。第五部分：合同的变更与转让合同的变更当事人协商一致，变更原合同内容1合同权利的转让债权人将债权转让给第三人2合同义务的转移债务人将债务转移给第三人3合同的概括转让当事人地位整体转让给第三人4合同的变更协议变更当事人协商一致，可以变更合同。这是合同变更的主要方式，体现了合同自由原则。协议变更需要双方意思表示一致，可以通过签订变更协议、补充协议或在原合同上修改等方式进行。变更后的合同与原合同具有同等法律效力。法定变更法定变更是指依照法律规定直接变更合同内容，无需当事人协商一致。主要包括：依据情势变更原则由法院变更合同；依据行政法规的强制性规定变更合同；依据人民法院或仲裁机构的生效法律文书变更合同等情形。变更的法律效果合同变更后，变更的内容对当事人具有约束力，原合同中未变更的部分继续有效。变更不具有溯及力，只对变更后的合同关系产生效力。如变更的内容涉及第三人利益，需经第三人同意。变更合同的形式应当与原合同相同，法律另有规定或当事人另有约定的除外。合同权利的转让债权转让的条件债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的，不得转让：(1)根据合同性质不得转让；(2)按照当事人约定不得转让；(3)依照法律规定不得转让。债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权转让的程序债权转让需要完成以下程序：债权人与受让人达成债权转让协议；债权人通知债务人债权转让事实；债务人对转让知情后向受让人履行义务。通知可以采用书面或口头形式，但书面形式更有利于举证。通知到达债务人时生效，不需要债务人同意。债权转让的效力债权转让后，受让人取得与债权有关的从权利，如担保权利、利息请求权等，但该从权利专属于债权人自身的除外。债权转让后，原债权人对债务人的义务不变。债务人可以向受让人主张其对原债权人的抗辩，也可以主张原合同约定的抵销权。合同义务的转移1债务转移的条件债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。这是债务转移的核心条件，体现了债权人对债务人主体资格的信赖。债务转移需要原债务人、新债务人和债权人三方的参与，其中债权人的同意是债务转移生效的关键。2债务转移的程序债务转移通常遵循以下程序：原债务人与新债务人达成债务转移协议；向债权人提出债务转移申请；债权人同意债务转移；债务转移生效。债权人的同意可以事先给予，也可以事后追认。同意可以明示，也可以默示，但为避免争议，建议采用明示方式。3债务转移的效力债务转移后，新债务人取代原债务人的地位，向债权人承担债务。原债务人是否免除责任，取决于债权人、原债务人和新债务人的约定。没有约定或约定不明确的，原债务人对债务承担连带责任。原债务人的抗辩权可由新债务人行使，但专属于原债务人自身的抗辩权除外。合同整体转让概念与特征合同整体转让，也称合同概括转让或合同地位的转让，是指合同当事人将其在合同中的整体权利义务一并转让给第三人，由第三人取代其在合同中的地位。这种转让同时包含债权转让和债务转移两个方面，是一种综合性的法律行为。转让条件合同整体转让必须经过另一方当事人同意，这是其区别于单纯债权转让的重要特征。此外，合同不得违反法律关于不得转让的规定，也不得违反当事人关于不得转让的约定。合同整体转让应考虑合同的性质，不适用于强烈依赖特定当事人主体资格的合同。法律效果合同整体转让后，第三人完全取代原当事人的合同地位，享有合同项下的全部权利，承担合同项下的全部义务。原当事人是否对合同履行承担保证责任，取决于当事人的约定。原合同的从权利、从义务一并转移给第三人，但专属于原当事人的权利义务除外。第六部分：合同的权利义务终止1合同终止的概念合同终止是指合同权利义务关系的消灭，当事人之间不再存在基于该合同的权利义务。合同终止后，当事人的合同义务归于消灭，无需继续履行。2终止的主要方式合同权利义务终止的主要方式包括：通过履行实现合同目的；解除合同；抵销债权债务；债务混同；债权债务同归于一人；债务人依法提存标的物；债权人免除债务等。3终止的法律效果合同终止后，当事人的权利义务消灭，但不影响合同中结算和清理条款以及争议解决条款的效力。合同终止不影响当事人对合同无效或被撤销后已经履行的部分进行返还、赔偿等结算工作。债务的清偿清偿的方式债务清偿是最常见的债务消灭方式，包括以下几种方式：现实清偿：债务人按照合同约定，实际交付标的物或完成约定行为。代物清偿：经债权人同意，债务人以其他给付代替原定给付。第三人清偿：由第三人代债务人向债权人履行债务。提存清偿：在特定情况下，债务人将标的物交付给提存部门。清偿的效力债务清偿的法律效力主要表现为：债务消灭：债务人的给付义务归于消灭。从权利消灭：保证、抵押、质押等担保权利随之消灭。清偿不可撤销：债务人不得以任何理由要求返还已清偿的债务。连带债务效力：连带债务中一人履行全部债务，其他连带债务人的债务随之消灭。抵销抵销的条件当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销。互负债务、种类相同、均已到期为基本条件。1抵销的禁止情形法律规定不得抵销的债务不能抵销，如抚养费、赡养费、按金等。基于人身伤害获得的损害赔偿请求权、非法占用财产的返还请求权、支付劳动报酬的请求权也不得抵销。2抵销的方式抵销分为意定抵销和法定抵销。意定抵销基于当事人协议；法定抵销是一方通过意思表示行使抵销权，不需对方同意。3抵销的效力抵销自意思表示到达对方时发生效力，债务在相等范围内消灭。抵销具有溯及力，效力追溯至双方债务均已到期时。4提存提存的情形债权人无正当理由拒绝受领或下落不明时，债务人可以提存。具体情形包括：债权人无正当理由拒绝受领；债权人下落不明；债权人死亡未确定继承人或监护人；法律规定的其他情形。提存是债务人在特定情况下的救济措施，可以解除其债务负担。提存的程序提存的程序包括：债务人向提存部门提出提存申请；提交相关材料证明提存理由；交付提存物；提存部门核实后接收提存物并出具提存证明；通知债权人提存事实（可能的情况下）。提存时应当交付提存清单，写明提存物的种类、数量等信息。提存的效力标的物提存后，债务人的债务消灭；债权人可以随时领取提存物，但债权已经时效消灭的除外；自提存之日起五年内，债权人未领取提存物的，提存物归国家所有，但债权人自争议解决程序结束后五年内未领取的除外。提存费用由债权人承担，但因债务人原因导致提存的除外。免除1免除的形式免除是债权人放弃债权的意思表示，使债务人的债务归于消灭。免除可以采用明示形式，如债权人出具债务免除声明、签订债务免除协议等；也可以采用默示形式，如债权人撕毁债权凭证、将债权凭证交给债务人等行为。免除既可以是单方行为，也可以通过协议方式进行。2免除的条件免除需要满足以下条件：债权人具有完全民事行为能力或经法定代理人同意；免除的债权应当是债权人有权处分的债权；免除行为不得违反法律强制性规定；免除不得损害第三人合法权益。免除是债权人的权利，不需要债务人同意即可生效，但债务人有权拒绝接受免除。3免除的效力免除自债权人的意思表示到达债务人时生效，债务随之消灭。债务免除后，债权人不得再请求债务人履行债务。债务免除通常不具有溯及力，只对未来发生效力。部分免除的，债务在免除范围内消灭。免除主债务的，从债务也随之消灭，但担保人提供担保时另有约定的除外。混同混同的概念混同是指债权和债务同归于一人的情形，即债权人和债务人合并为同一人。例如，债权人继承了债务人的遗产，或者债权人与债务人合并为一个法人等。混同是一种客观事实，不以当事人的意思表示为要件，而是基于法律事实的发生。混同的条件混同的成立条件包括：债权债务必须是同一债的关系；债权债务必须完全归于同一人；混同必须是终局性的，而非暂时性的。部分混同的，债权债务在混同范围内消灭。混同必须发生在主债权债务之间，从债权债务的混同不影响主债权债务的效力。混同的效力混同的法律效力表现为：债的关系消灭，债权人不得再向债务人主张权利；主债权债务混同的，从权利义务也随之消灭，但第三人对从权利有利益的除外；混同引起的债权消灭不影响第三人的权利，如第三人对该债权设有质权的，混同不影响质权的效力。第七部分：违约责任1违约概念不履行或不适当履行合同义务2责任构成违约行为、损害后果、因果关系3责任形式继续履行、补救措施、违约金、损害赔偿4免责事由不可抗力、正当履行障碍等免责情形5责任承担协商解决、调解、仲裁、诉讼等责任实现方式违约责任的构成要件违约行为违约行为是指合同当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的行为。包括以下类型：不履行合同义务迟延履行合同义务不完全履行合同义务拒绝履行合同义务违反合同附随义务违约行为是客观存在的事实，不以主观过错为要件。我国合同法采用严格责任原则，只要客观上存在不履行或不适当履行的事实，即构成违约。损害后果损害后果是指因违约行为导致的对方当事人的财产损失或其他损失。包括：直接损失：财产本身的损失间接损失：可得利益的损失精神损害：适用于特定情形损害必须是现实的、确定的损失，而非假设性或可能性损失。损害的存在和程度应当由主张权利的一方证明。因果关系因果关系是指违约行为与损害后果之间的原因与结果的联系。因果关系的判断标准：事实因果关系：违约行为是损害发生的条件法律因果关系：违约行为与损害有相当程度的联系可预见性规则：损害在订立合同时可以预见因果关系的举证责任由主张违约责任的一方承担，证明损害是由对方的违约行为造成的。违约责任的形式继续履行继续履行是指违约方按照合同约定完成未履行的义务。适用条件：履行不存在法律或者事实上的障碍；强制履行不会造成过分的负担；守约方在合理期限内提出履行请求。继续履行可以与其他救济方式并用，如同时请求损害赔偿。采取补救措施补救措施包括修理、更换、重作、退货等形式，主要适用于标的物不符合质量要求的情形。补救措施应当在合理期限内完成，费用由违约方承担。如补救措施无法弥补损失，守约方仍可请求损害赔偿。赔偿损失赔偿损失是最常见的违约责任形式，包括直接损失和可得利益损失。损失赔偿的范围受可预见性规则限制，仅限于违约方在订立合同时预见到或应当预见到的损失。守约方应当采取合理措施减轻损失，否则不能获得赔偿。支付违约金违约金是当事人在合同中约定的，违约方应当支付的金钱赔偿。违约金可以约定为固定金额或者计算方法。违约金过高或过低的，当事人可以请求法院或仲裁机构适当调整。违约金可以与实际损失赔偿并用，也可以约定为替代损失赔偿。违约金违约金的性质违约金是当事人在合同中约定的，一方违约时应当向对方支付的金钱赔偿。违约金具有双重性质：一方面是对违约行为的制裁，促使当事人履行合同；另一方面是对可能损失的预先估计，简化损失举证。违约金可以是固定金额，也可以是按照一定比例计算的金额。违约金的调整当约定的违约金过分高于或者低于造成的损失时，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当调整。调整的标准是"造成的损失"，而非"实际损失"，包括直接损失和间接损失。法院调整违约金应考虑：合同履行情况、当事人过错程度、预期利益、当事人地位等因素。违约金与定金违约金与定金的区别：定金具有担保功能和证约功能，违约金仅有担保功能；定金以交付为生效要件，违约金无须交付即可约定生效；定金适用"双倍返还"和"不返还"规则，违约金适用"损失补偿"规则；定金和违约金可以并用，但不得针对同一违约行为重复适用。损害赔偿损害赔偿是违约责任的主要形式，旨在使守约方恢复到合同得到适当履行时的状态。赔偿范围主要包括直接损失（如标的物本身的损失）和可得利益损失（如因违约失去的预期利润）。赔偿计算方法遵循全面赔偿原则，但受可预见性规则限制，即只赔偿违约方在订立合同时预见到或应当预见到的损失。守约方有减轻损失的义务，未采取合理措施致使损失扩大的部分不得要求赔偿。赔偿金额的确定应参考市场价格、实际交易习惯及具体案件情况。免责事由1不可抗力不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。包括自然灾害（如地震、洪水、台风等）和社会异常事件（如战争、罢工、政府禁令等）。不可抗力发生后，当事人应当及时通知对方，并在合理期限内提供证明。受不可抗力影响的一方可以部分或全部免除责任，具体免责范围取决于不可抗力与损害之间的因果关系。2正当履行障碍正当履行障碍是指除不可抗力外的其他免责事由，主要包括：政策、法规变化导致的履行障碍；第三人原因导致的履行障碍；债权人原因导致的履行障碍；其他法定免责事由。正当履行障碍不同于不可抗力，其构成要件和法律后果由法律具体规定，不能一概而论。3约定免责条款当事人可以在合同中约定特定情况下的免责条款，但这些条款不得免除对方人身伤害的责任和因故意或重大过失造成对方财产损失的责任。格式条款中的免责条款，提供方应当采取合理方式提请对方注意，并应对方要求予以说明，否则该免责条款无效。第八部分：合同的解除解除的方式协议解除和法定解除两种主要方式1解除权行使行使期限和条件限制2解除的效力合同关系终止、原状恢复、损害赔偿3解除与违约解除权行使与违约责任的关系4合同解除的方式协议解除协议解除是指当事人通过协商一致解除合同的方式。协议解除体现了合同自由原则，是当事人意思自治的体现。协议解除的条件和程序由当事人自行约定，不受法律限制。预先约定解除：当事人在合同中约定解除条件事后协商解除：当事人在合同履行过程中协商解除默示解除：当事人的行为表明合同解除的意思协议解除应当采用书面形式，除非原合同是口头形式。法定解除法定解除是指依照法律规定解除合同的方式。法定解除主要适用于以下情形：不可抗力导致合同目的无法实现在履行期届满前，当事人明确表示或者以行为表明不履行主要债务当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行当事人迟延履行债务或者有其他违约行为，致使不能实现合同目的法律规定的其他情形法定解除需满足法定条件，并按法定程序行使解除权。合同解除权的行使1解除权的行使期限解除权应当在法律规定或者当事人约定的解除权行使期限内行使。当事人没有约定解除权行使期限，法律也没有规定的，应当在合理期限内行使。合理期限的判断需要考虑交易习惯、合同性质、违约情况等因素。解除权行使期限届满后，解除权消灭，当事人不得再行使解除权。2解除权的丧失解除权在下列情况下丧失：（1）解除权行使期限届满未行使；（2）知道或应当知道解除事由后明确表示或以行为表明放弃解除权；（3）解除权行使条件已经消失；（4）有权解除合同的一方对合同的违反，已丧失合同目的。解除权一旦丧失，当事人不得再行使，只能依照其他救济途径保护自己的权益。3解除权的行使方式解除权的行使采取通知对方的方式。通知到达对方时，合同解除。解除通知可以撤销，撤销通知应当在解除通知到达对方前或者与解除通知同时到达对方。解除通知的形式建议采用书面形式，以便保留证据。当事人另有约定的，从其约定。合同解除的法律后果原状恢复合同解除后，尚未履行的部分，终止履行；已经履行的部分，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状、采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。原状恢复是指将当事人恢复到合同订立前的状态，主要表现为返还已经收到的给付或利益。损害赔偿合同解除不影响当事人请求损害赔偿的权利。解除合同的损害赔偿范围包括：因解除合同所产生的直接损失；可得利益损失；为准备履行合同或信赖合同而支出的合理费用。当事人应当采取适当措施防止损失扩大，否则不能获得扩大部分的赔偿。解除对第三人的影响合同解除对第三人的影响：对已经办理物权变动登记的，应当办理相应的登记手续；对第三人因信赖合同而取得的权利，解除合同不得对抗善意第三人；合同解除前已经设立的担保权益不因合同解除而消灭，除非担保合同另有约定。第九部分：典型合同民法典规定了多种典型合同，包括买卖合同、赠与合同、借款合同、租赁合同、承揽合同、建设工程合同、运输合同、技术合同、保管合同和委托合同等。每种典型合同都有其特定的法律特征和规则，对当事人的权利义务有不同的规定。了解各类典型合同的法律规定，有助于当事人在订立合同时选择合适的合同类型，明确自己的权利义务，预防和解决合同纠纷。下面将逐一介绍各类典型合同的基本特征和主要法律规定。买卖合同定义与特征买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的基本特征包括：双务合同、有偿合同、诺成合同。买卖合同的标的物包括动产、不动产和权利，但法律禁止交易的物品除外。买卖合同是最基本、最常见的合同类型。当事人的权利义务出卖人的主要义务：交付标的物及相关单证；转移标的物所有权；保证标的物质量；履行瑕疵担保责任；交付孳息。买受人的主要义务：支付价款；收取标的物；支付保管费用（在特定情况下）。当事人的权利义务可以在合同中约定，没有约定或约定不明确的，按照法律规定确定。风险负担标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担。但当事人另有约定或有特殊规定的除外。买受人违约导致标的物不能按照约定的期限交付的，风险自违约之日起由买受人承担。标的物需要运输的，风险转移规则依交付方式而定。赠与合同定义与特征赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受的合同。赠与合同的特征：无偿性、单务性、诺成性。赠与合同通常基于赠与人的道德义务或情谊关系订立，不以获取对价为目的。赠与合同是典型的单务合同，只有赠与人承担给付义务。赠与合同的撤销赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。但具有救灾、扶贫、助残等公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用此规定。赠与人的撤销权在特定情形下可以行使，如受赠人对赠与人有扶养义务而不履行、受赠人严重侵害赠与人或其近亲属、受赠人不履行赠与合同约定的义务等。赠与人的责任赠与人只对因故意或者重大过失致使赠与物不符约定或者因赠与物的瑕疵造成受赠人损失承担责任。这一规定体现了赠与合同的无偿性特征，对赠与人的责任予以减轻。赠与人交付赠与物后，不再承担维护赠与物的义务，但对因自己的原因导致赠与物发生瑕疵的仍需承担责任。借款合同定义与特征借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。借款合同的特征包括：诺成合同：合同成立不以钱款交付为条件实践合同：借款人的返还义务以实际收到借款为条件有偿合同：通常需支付利息，但可约定无息单务合同：贷款人交付借款后只有借款人负有返还义务借款合同的标的物限于货币，包括人民币和外币。利息约定借款合同的利息约定应当遵循以下规则：借款合同可以约定利息，也可以约定不支付利息未约定利息的，视为无息借款约定不明确的，参照当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定预先在本金中扣除利息的，按照实际借款金额计算利息高利贷合同中的超出法律允许范围的利息约定无效。租赁合同1定义与特征租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。租赁合同的特征包括：双务有偿合同、诺成合同、持续性合同。租赁合同的标的物可以是动产也可以是不动产，但不包括消耗品。租赁期限不得超过二十年，超过部分无效。2租赁物的维修义务出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。因维修租赁物影响承租人使用的，应当相应减少租金或者延长租期。3转租与优先购买权承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有同等条件下的优先购买权，但当事人另有约定的除外。承揽合同定义与特征承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。承揽合同的特征：双务合同、有偿合同、诺成合同、结果合同。承揽合同的标的物为有形成果，如加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作成果。承揽人可以亲自完成工作，也可以委托第三人完成。定作人的检验义务定作人应当在工作成果交付后的合理期限内检验该成果。定作人逾期不检验的，视为检验合格。定作人检验后未通知承揽人工作成果有瑕疵的，视为检验合格。定作人检验发现工作成果有瑕疵的，可以要求承揽人修理、重作、减少报酬或者赔偿损失。检验时间、方式和标准可由当事人约定。承揽人的瑕疵担保责任承揽人应当向定作人交付工作成果，并对其承担瑕疵担保责任。承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以合理选择修理、重作、减少报酬或者赔偿损失。承揽人应当在约定的合理期限内履行瑕疵担保责任。承揽人在工作中使用的材料由谁提供，影响责任的承担和风险的分配。建设工程合同设计建设工程设计合同建设工程设计合同是设计人按照委托人的要求，进行建设工程设计，委托人支付设计费用的合同。设计人应当根据委托人的要求进行设计，并向委托人交付设计文件。设计文件应当符合法律、行政法规和建设工程质量、安全标准。因设计文件不符合要求造成损失的，设计人应当承担赔偿责任。施工建设工程施工合同建设工程施工合同是承包人进行工程建设，发包人支付价款的合同。施工合同应当采用书面形式，包括工程范围、建设工期、工程质量、工程价款等内容。承包人应当按照协议进行施工，交付合格工程。承包人可以将部分工作分包，但不得将工程主体部分分包。价款工程价款的结算工程价款可以采用总价、单价或者其他计价方式约定。工程价款包括了承包人的直接工程费、间接费和利润等。工程竣工验收合格后，当事人应当按照约定结算工程价款。当事人对工程价款有争议的，发包人应当按照约定支付无争议部分的价款。运输合同货物运输合同货物运输合同是承运人将托运人交付的货物运输到约定地点，收货人支付运费的合同。托运人应当按照约定的时间、地点交付货物，并提供必要的单证和信息。承运人应当在约定期限内将货物安全运达目的地，并通知收货人提取货物。收货人应当及时提取货物并支付运费（如有约定）。旅客运输合同旅客运输合同是承运人将旅客按照约定的线路、时间运输到约定的目的地，旅客支付票款的合同。承运人应当安全、准时运输旅客，并向持有效客票的旅客提供相应的服务。承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担赔偿责任，但能够证明伤亡是旅客自身健康原因、故意或者重大过失造成的除外。多式联运合同多式联运合同是多式联运经营人与托运人订立的，由多式联运经营人负责将货物从接收地运输到目的地的合同。多式联运经营人负责运输全程，可以与实际承运人订立相应的运输合同。多式联运单据是多式联运合同的证明，可以是可转让单据，也可以是不可转让单据。技术合同1定义与分类技术合同是当事人就技术开发、转让、许可、咨询或者服务订立的确立相互之间权利和义务的合同。技术合同的主要类型包括技术开发合同、技术转让合同、技术许可合同、技术咨询合同和技术服务合同。技术合同的标的是技术成果或者技术知识，包括专利、专有技术、计算机软件等。2技术成果的归属技术开发合同的当事人应当按照约定享有技术成果的使用权、转让权和利益分配权。没有约定或者约定不明确的，依法律规定处理：委托开发的，技术成果归属委托人；合作开发的，技术成果归属各方共有。职务技术成果的归属，依照法律规定办理。当事人有保密义务，不得泄露对方的技术秘密。3技术合同的风险责任技术合同中的风险责任根据合同类型不同而有差异。技术开发合同的研究开发风险，由当事人约定承担；没有约定或约定不明确的，风险由研究开发人承担。技术转让和许可合同中，转让人或许可人应当保证自己是技术的合法持有者，并保证技术的完整性和有效性。技术