暗股份协议合同

暗股份协议合同甲方（出让方）：姓名：__________________身份证号码：__________________地址：__________________联系电话：__________________乙方（受让方）：姓名：__________________身份证号码：__________________地址：__________________联系电话：__________________鉴于甲方拥有[公司名称]（以下简称"目标公司"）一定比例的股份权益，甲方有意向乙方出让其持有的部分暗股份，乙方愿意受让该部分暗股份。经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方出让暗股份给乙方事宜，达成如下协议：一、标的物或服务具体描述（一）暗股份定义本协议所称暗股份，是指甲方持有的目标公司中不具有公开登记信息、不参与公司日常经营决策表决，但按照本协议约定享有利润分配等权益的股份份额。（二）目标公司基本情况目标公司名称为[公司名称]，统一社会信用代码为[具体代码]，注册地址为[详细地址]，经营范围为[具体经营范围]。目标公司目前的股权结构为：[详细说明各股东持股比例等情况]。（三）出让股份情况甲方出让给乙方的暗股份占目标公司总股本的[x]%。该暗股份对应的权益包括但不限于按照本协议约定比例享有目标公司在出让股份期间产生的净利润分配权等经济利益。二、权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取乙方支付的股份受让款项。在符合本协议约定的情况下，对出让暗股份后目标公司的经营管理等重大事项享有知情权。在本协议履行过程中，如乙方出现违约行为，有权依据本协议约定要求乙方承担违约责任。2.义务向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营状况、重大合同履行情况等与公司经营相关的重要信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。协助乙方办理与暗股份受让相关的必要手续（如有），确保乙方能够顺利享有暗股份权益。未经乙方书面同意，不得擅自向第三方转让本协议项下出让给乙方的暗股份，不得自行或协助第三方实施损害乙方暗股份权益的行为。在目标公司进行利润分配等涉及乙方暗股份权益的事项时，按照本协议约定及时通知乙方，并协助乙方实现其应得权益。（二）乙方权利义务1.权利按照本协议约定享有受让暗股份对应的利润分配权等经济利益。有权在本协议约定的范围内了解目标公司的经营状况等信息。在甲方出现违约行为时，有权依据本协议约定要求甲方承担违约责任。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股份受让款项。遵守目标公司的公司章程及各项规章制度，不得从事损害目标公司及其他股东利益的行为。未经甲方书面同意，不得擅自将本协议项下受让的暗股份转让给第三方。对因受让暗股份所知悉的目标公司商业秘密、财务信息等予以保密，不得向任何第三方披露或用于非本协议约定的其他目的。三、股份受让款项及支付方式（一）股份受让款项金额乙方应向甲方支付的股份受让款项为人民币[x]元（大写：[大写金额]）。（二）支付方式乙方应在本协议签订之日起[x]个工作日内，向甲方指定的银行账户支付股份受让款项的[x]%作为定金，即人民币[x]元（大写：[大写金额]）；在目标公司完成相关财务审计及股权结构调整（如有）且符合本协议约定后的[x]个工作日内，支付剩余款项人民币[x]元（大写：[大写金额]）。甲方指定的银行账户信息如下：开户银行：__________________账户名称：__________________账号：__________________四、利润分配及亏损承担（一）利润分配1.目标公司在每个会计年度结束后，按照法律法规及公司章程的规定进行利润核算。在扣除依法应缴纳的各项税费、弥补以前年度亏损等后，如产生净利润，应按照本协议约定的暗股份比例向乙方进行利润分配。2.利润分配的具体时间为目标公司完成年度财务审计后的[x]个月内。甲方应在利润分配方案确定后的[x]个工作日内通知乙方，并协助乙方办理相关利润分配手续。（二）亏损承担如目标公司在经营过程中出现亏损，乙方按照本协议约定的暗股份比例分担相应亏损。但乙方对目标公司的亏损承担以其受让暗股份所支付的款项为限，超出部分乙方不承担额外的亏损弥补责任。五、股权登记及变更（如有需要）（一）股权登记现状目前目标公司的股权登记情况如前文所述，暂未涉及暗股份的公开登记事项。（二）变更约定如未来因法律法规政策调整或其他原因需要对目标公司股权结构进行调整并涉及暗股份登记事项，双方应积极配合，按照法律法规要求办理相关手续。办理手续所需费用，由双方按照法律法规规定各自承担。但因某一方原因导致手续无法顺利办理或产生额外费用的，由该方承担全部责任。六、保密条款（一）保密范围双方应对在本协议签订及履行过程中所知悉的对方商业秘密、财务信息、暗股份相关信息等予以保密。商业秘密包括但不限于目标公司的客户名单、产品研发资料、营销策略、技术方案等。（二）保密期限本条款的保密期限为本协议生效之日起[x]年。（三）违约责任如任何一方违反本保密条款，应向对方支付违约金人民币[x]元（大写：[大写金额]），并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成重大损失且构成犯罪的，违约方应依法承担刑事责任。七、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定如实披露目标公司相关信息，导致乙方遭受损失的，甲方应负责赔偿乙方因此遭受的全部损失，并按照股份受让款项的[x]%向乙方支付违约金。2.若甲方擅自转让本协议项下出让给乙方的暗股份或实施损害乙方暗股份权益的行为，甲方应向乙方返还已收取的全部股份受让款项，并按照股份受让款项的[x]%向乙方支付违约金。同时，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。如乙方要求继续履行本协议的，甲方应采取措施恢复乙方的暗股份权益，并承担恢复权益过程中产生的全部费用。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式支付股份受让款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的定金不予退还，同时乙方应按照股份受让款项的[x]%向甲方支付违约金。如甲方要求乙方继续履行本协议的，乙方应在甲方指定的合理期限内支付款项，并承担逾期支付期间的违约金。2.若乙方擅自转让本协议项下受让的暗股份或从事损害目标公司及其他股东利益的行为，乙方应向甲方支付违约金人民币[x]元（大写：[大写金额]），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权解除本协议，乙方应在甲方解除协议后的[x]个工作日内返还已收取的暗股份权益（如有），并按照股份受让款项的[x]%向甲方支付违约金。八、争议解决（一）协商解决本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[x]个工作日内。（二）诉讼解决如协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议其他无争议的条款。九、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。（二）协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。（三）通知与送达双方在本协议中填写的地址、联系电话等信息为有效联系方式。任何一方如需向对方发送通知等文件，应以书面形式（包括但不限于信函、电子邮件等）按照上述联系方式发送。如通过信函方式发送，自信函投寄之日起第三日视为送达；如通过电子邮件方式发送，自邮件发出之时视为送达。一方联系方式如有变更，应及时书面通知对方，否则由此导致的通知无法送达等不利后果由变更方自行承担。甲方（签字/盖章