股东协议合同漏洞

股东协议合同漏洞甲方：姓名：____________________身份证号：____________________联系地址：____________________联系电话：____________________乙方：姓名：____________________身份证号：____________________联系地址：____________________联系电话：____________________鉴于甲乙双方有意共同投资设立[公司名称]（以下简称"公司"），为明确双方的权利义务，保障双方的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：一、合作背景及目的甲乙双方基于对行业前景的共同判断和对商业机会的敏锐洞察，决定携手合作，共同投资设立公司，开展[具体业务范围]业务，致力于在[目标市场领域]取得竞争优势，实现双方的经济利益最大化。二、标的物或服务具体描述（一）公司设立1.公司的性质为[有限责任公司/股份有限公司]，注册资本为人民币[x]元。2.公司经营范围为[详细列举经营范围]。3.公司注册地址为[具体地址]。（二）投资及股权结构1.甲方以货币方式出资人民币[x]元，占公司注册资本的[x]%。2.乙方以货币方式出资人民币[x]元，占公司注册资本的[x]%。3.双方应按照上述出资比例履行出资义务，并在公司设立登记前将各自认缴的出资足额存入公司指定的银行账户。（三）公司运营1.公司设立董事会，董事会成员为[x]人，其中甲方委派[x]人，乙方委派[x]人。董事会设董事长一名，由[具体方]委派。2.公司设立监事会，监事会成员为[x]人，其中甲方推荐[x]人，乙方推荐[x]人，职工代表[x]人。监事会设主席一名，由[具体方]推荐。3.公司的日常经营管理由[具体负责方或团队]负责，重大事项须经董事会决议通过。三、权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定享有公司的利润分配权。有权参与公司的重大决策，按照出资比例行使表决权。有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料。2.义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害公司及乙方利益的行为。协助公司办理设立登记等相关手续，提供必要的文件和资料。（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定享有公司的利润分配权。有权参与公司的重大决策，按照出资比例行使表决权。有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等资料。2.义务按照本协议约定按时足额缴纳出资。遵守国家法律法规及本协议约定，不得从事损害公司及甲方利益的行为。协助公司办理设立登记等相关手续，提供必要的文件和资料。（三）共同权利与义务1.共同制定公司规章制度：双方共同参与制定公司的各项规章制度，确保公司运营符合法律法规及本协议约定。2.共同维护公司利益：双方应密切合作，共同维护公司的利益，不得利用各自的股东身份谋取私利。3.信息共享：双方应及时向对方提供与公司经营相关的信息，确保信息的真实性、准确性和完整性。四、利润分配与亏损承担（一）利润分配1.公司在每一会计年度结束后，按照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定进行财务审计和利润分配。2.公司的利润分配按照以下顺序进行：弥补以前年度亏损。提取法定公积金，法定公积金提取比例为当年税后利润的[x]%。提取任意公积金，提取比例由董事会根据公司实际情况决定。向股东分配利润，股东按照实缴的出资比例分取红利。（二）亏损承担1.公司如发生亏损，由双方按照实缴的出资比例分担。2.任何一方未按照本协议约定履行出资义务的，应当对公司的亏损承担补充赔偿责任。五、股权转让与优先购买权（一）股权转让1.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方转让其持有的公司股权。2.经对方书面同意转让的股权，在同等条件下，对方享有优先购买权。（二）优先购买权的行使1.当一方拟转让股权时，应提前[x]日书面通知对方，告知转让股权的数量、价格、付款方式等主要条件。2.对方应在接到通知后的[x]日内，以书面形式答复是否行使优先购买权。如逾期未答复，视为放弃优先购买权。3.如对方行使优先购买权，应按照通知中约定的转让条件与转让方签订股权转让协议，并在协议签订后的[x]日内支付全部股权转让款。六、公司治理（一）股东会1.公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开[x]次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开。3.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。4.股东会会议作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（二）董事会1.董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作。执行股东会的决议。决定公司的经营计划和投资方案。制订公司的年度财务预算方案、决算方案。制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案。制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。2.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（三）监事会1.监事会对股东会负责，行使下列职权：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。向股东会会议提出提案。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。公司章程规定的其他职权。2.监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。3.监事会决议应当经半数以上监事通过。七、保密条款（一）保密信息范围1.本协议的条款和内容。2.双方在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等。3.公司在经营过程中产生的商业秘密、客户信息、技术资料等。（二）保密义务1.双方应对保密信息予以严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.双方应采取合理的措施保护保密信息，防止其被泄露、使用或篡改。3.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。八、违约责任（一）出资违约1.若甲方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已缴纳的出资款及按照银行同期贷款利率计算的利息，同时甲方应按照未出资额的[x]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定按时足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已缴纳的出资款及按照银行同期贷款利率计算的利息，同时乙方应按照未出资额的[x]%向甲方支付违约金。（二）其他违约1.若一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。2.若一方违反本协议约定的股权转让条款，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。3.若一方违反本协议约定的公司治理条款，导致公司利益受损的，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。（三）违约赔偿违约方应承担的违约责任包括但不限于违约金、赔偿对方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失等）以及为实现债权而支付的合理费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。九、争议解决（一）协商解决双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[x]日。（二）仲裁或诉讼若协商不成，双方同意选择以下第[x]种方式解决争议：1.将争议提交至[具体仲裁机构名称]进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。2.向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款（一）协议变更与解除1.本协议的任何变更或补充须经双方书面协商一致，并签订书面协议。2.发生下列情形之一的，本协议可解除：双方协商一致解除本协议。因不可抗力或法律法规规定的其他情形导致本协议无法履行。一方严重违反本协议约定，经对方书面通知后在合理期限内仍未改正。（二）协议生效与终止1.本协