有限责任公司发起人协议书

有限责任公司发起人协议书一、协议各方发起人姓名：1.[姓名1]：身份证号码：[身份证号码1]，联系地址：[联系地址1]，联系电话：[联系电话1]2.[姓名2]：身份证号码：[身份证号码2]，联系地址：[联系地址2]，联系电话：[联系电话2]3.......（如有更多发起人，依次列出）以上各方经友好协商，一致同意共同作为发起人，设立有限责任公司（以下简称"公司"），并依据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，达成如下协议：二、公司基本信息（一）公司名称拟定公司名称为"[公司具体名称]"。公司名称以工商行政管理部门核准登记的为准。（二）公司经营范围[详细描述公司拟经营的业务范围，例如：电子产品的研发、生产、销售；计算机软件的开发与服务；技术咨询与技术转让等]（三）公司注册资本公司的注册资本为人民币[X]元。各发起人认缴的出资额、出资方式及出资时间如下：1.[姓名1]：认缴出资额为人民币[X]元，占注册资本的[X]%，出资方式为[货币/实物/知识产权/土地使用权等具体方式]，出资时间为[具体日期]。2.[姓名2]：认缴出资额为人民币[X]元，占注册资本的[X]%，出资方式为[货币/实物/知识产权/土地使用权等具体方式]，出资时间为[具体日期]。3.......（如有更多发起人，依次列出）三、发起人的权利与义务（一）权利1.按照本协议的约定，享有参与公司设立及经营管理的权利。2.有权了解公司设立及运营过程中的财务状况和经营情况。3.按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。4.法律、法规及本协议规定的其他权利。（二）义务1.按照本协议约定的出资方式、出资额和出资时间，足额缴纳各自认缴的出资。2.遵守国家法律法规以及本协议的各项规定，不得从事任何损害公司利益的行为。3.在公司设立期间，积极参与公司筹备工作，协助办理公司设立的各项手续。4.共同制定公司章程，并保证章程的内容符合法律法规的要求。5.公司成立后，按照法律法规及公司章程的规定，履行各自的职责，维护公司的利益和声誉。四、公司设立事项（一）设立方式公司采取发起设立的方式，由各发起人共同认缴公司的全部注册资本。（二）设立筹备工作1.由发起人[指定发起人姓名]负责公司设立的具体筹备工作，包括但不限于办理公司名称预先核准、制定公司章程、办理工商注册登记手续、租赁办公场所、购置办公设备等。2.其他发起人应积极配合筹备工作，提供必要的协助和支持，包括但不限于提供相关资料、参与讨论决策等。（三）设立费用1.公司设立过程中发生的各项费用（包括但不限于工商登记费、验资费、律师费、审计费等），由各发起人按照认缴出资比例分担。2.设立费用在实际发生后，由负责筹备工作的发起人先行垫付，然后根据本款规定的分担比例向其他发起人收取。五、公司章程（一）章程制定全体发起人共同制定公司章程，章程是公司的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。（二）章程内容公司章程应包括但不限于以下内容：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。（三）章程修改1.公司成立后，如需修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.各发起人应积极参与公司章程修改事项的讨论和决策，按照法律法规及公司章程规定的程序进行修改。六、股东资格与股权（一）股东资格取得1.符合本协议约定的出资条件，并按照本协议约定足额缴纳出资的发起人，自公司登记机关核准登记之日起，成为公司股东。2.股东享有公司章程规定的权利，并承担相应的义务。（二）股权确认与登记1.公司应向股东签发出资证明书，出资证明书是股东享有股权的凭证。出资证明书应载明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期等事项。2.公司应置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。股东名册是证明股东资格的依据。3.公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（三）股权的转让与继承1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。5.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。七、公司治理结构（一）股东会1.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。2.股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。3.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。4.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。5.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。股东会作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（二）董事会1.公司设董事会，成员为[X]人，由股东会选举产生。董事任期[X]年，任期届满，可连选连任。2.董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。3.董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。4.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。5.董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（三）监事会1.公司设监事会，成员为[X]人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2.监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。3.监事会对股东会负责，行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。4.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。5.监事会决议应当经半数以上监事通过。（四）高级管理人员1.公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。2.公司设副经理若干人，由经理提名，董事会聘任或者解聘。副经理协助经理工作。3.公司设财务负责人，由董事会聘任或者解聘。财务负责人负责公司的财务管理和会计核算工作。八、利润分配与亏损承担（一）利润分配1.公司按照法律法规及公司章程的规定，在弥补亏损和提取公积金后，可向股东分配利润。2.利润分配方案由董事会制订，经股东会审议通过后实施。3.公司的利润分配按照股东实缴的出资比例进行分配；但是，公司章程另有规定的除外。（二）亏损承担公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司出现亏损时，各股东按照实缴的出资比例分担亏损；但是，公司章程另有规定的除外。九、保密条款（一）保密信息范围各方同意，在公司设立及运营过程中所知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等（以下统称"保密信息"）均属于保密范围。保密信息包括但不限于：1.公司的经营计划、发展战略、业务数据、财务报表等。2.各方在合作过程中提供的技术资料、产品设计、工艺流程、营销方案等。3.客户名单、客户需求、合作协议等涉及公司商业利益的信息。（二）保密义务1.各方应严格遵守保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露保密信息。2.各方应采取合理措施保护保密信息的安全，防止保密信息被泄露、使用或篡改。3.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。（三）违约责任如一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如违约行为给对方造成重大损失或影响公司正常运营的，违约方还应承担相应的法律责任。十、违约责任（一）出资违约1.若发起人未按照本协议约定的出资方式、出资额和出资时间足额缴纳出资，每逾期一日，应按照未出资额的[X]%向其他发起人支付违约金。2.如逾期超过[X]日仍未足额出资的，除继续支付违约金外，该发起人应向其他发起人承担违约责任，其他发起人有权要求其补足出资，并可要求其按照未出资额的[X]%支付损害赔偿金。3.如因某一发起人出资违约导致公司无法按时设立或给其他发起人造成损失的，该违约发起人应承担全部赔偿责任。（二）其他违约1.发起人违反本协议约定的其他义务，如违反保密条款、损害公司利益等，应向其他发起人支付违约金人民币[X]元，并赔偿其他发起人因此遭受的全部损失。2.如一方违约行为给公司造成重大损失或影响公司正常运营的，违约方应承担相应的法律责任，并负责采取措施消除不利影响。十一、协议的变更与解除（一）变更1.本协议的任何变更或补充需经各方协商一致，并签订书面协议。2.变更或补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。（二）解除1.在公司设立过程中，如发生不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因，导致本协议无法履行或部分无法履行的，各方可协商解除本协议。2.如一方严重违反本协议约定，经其他发起人书面通知后在合理期限内仍未改正的，其他发起人有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。3.本协议解除后，各方应按照法律法规及本协议的规定，处理善后事宜，包括但不限于清算公司财产、分担债务等。十二、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。各方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。