公司收购合并及股份购回管理规范

《企业收购、合并及股份购回守则》

©证券及期货事务监察委员会2023年1992年第1版

出版者

证券及期货事务监察委员会

销售条件

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ISBN962-7470-80-5

引言

1.1.《收购守则》和《股份购回守则》的性质及目的

2.1.1证监会经征询委员会的J意见后，发出《收购守则》和《股份购回守则》。

3.1.2两份守则的基本目的，是要令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的看

待。为了令股东得到公平的看待，两份守则要求股东必须得到平等的J看待，又要求必须披露及时

和足够的数据，以便股东能掌握充分资料，就要约的利弊作出决定，及确保受收购、合并和股份

购回影响的企业的股份，能够在公平及资料取得充分披露的市场上进行交易。另外，两份守则又

提供了有秩序的架构，以管限收购和股份购回活动。

3.1.3两份守则并无法律效力。两份守则在制定时尽量采用非技术性语言，所以不应该作成文

法规来诠释。两份守则代表着香港金融市场的参加者及证监会就进行收购、合并和股份购回时,

能够接受的商业操守及行为原则的共识。因为委员会各委员代表着多方面的利益，委员会在诠

释两份守则时所作的裁定，恰好反应上述的共识。其他主要的金融中心亦正沿用相类似的商业

操守及行为原则。

3.1.4有意利用香港证券市场欧|人，在进行有关收购及合并和股份购回的事宜时，必须根据两

份守则遵守合适的操守原则。不然，他们可能会发觉本身会遭受到制裁，因而无法使用这些市场

的I设施。《上市规则》已明确要求，上述两份守则必须予以遵守。

3.1.5两份守则要求的I责任合用于：一

3.(a)受两份守则管辖的企业的董事；

3.(b)试图取得或巩固受两份守则管辖的企业的控制权I内人或群体；

3.(c)其专业顾问；

3.(d)以其他方式参加两份守则所合用日勺交易或与该等交易有关连B勺人士；及

3.(e)主动地从事证券市场活动的人。

4.1.6另外，任何其他的人就收购、合并或股份购回向股东发出通告或广告时，必须极

度审慎地行事，并在发出通告或广告前，征询执行人员的意见。

5.1.7鉴于两份守则属于自律守则，财务顾问及其他专业顾问的角色及责任尤其主要。

他们的部分责任，就是按照任何有关的专业操守要求，尽一切合理的努力，确保其客户明白及

遵守两份守则的要求，并透过响应执行人员、委员会或收购上诉委员会作出的查询，以达成这个

目的。所以，财务顾问及其他专业顾问均必须具有所需才干、专业知识和足够的I资源，藉以发挥

其功能和推行其在两份守则下的责任。如财务顾问对本身能否符合这些要求有任何疑问，应事

先征询执行人员的意见。如执行人员觉得某个财务顾问无法符合这些要求，执行人员可能不会

允许其以财务顾问身分行事。在这种情况下，财务顾问能够要求委员会审核执行人员的决定。

财务顾问亦必须注意利益冲突的问题（见两份守则的附表vn）。

6.1.8两份守则与收购、合并或股份购回（视属于何种情况而定）在财务上或商业上

日勺利弊无关；这些都是由企业及其股东考虑日勺事宜。

7.1.9计划进行收购、合并或购回本身股份的企业，应先了解合用的企业法要求（如有）,

而这些要求可能会影响该企业进行提议的I交易的能力。

8.2.一般原则及规则

8.2.1两份守则采用一套共通的定义及一般原则。一般原则基本上是在进行收购、合并或股份

购回时所须遵守的良好操守准则的申明。一般原则所使用的是含义广泛的一般用语，并没有界

定其精确的应用范围或界线。执行人员及委员会根据一般原则的精神来应用该等原则，及能够

透过修改或放宽守则条文的语言所产生的效果，以求达成一般原则背后的目的。

9.除了一般原则之外，每份守则都载有一系列规则，其中有些实际上扩充一般原则的内容

和载述一般原则应用口勺实例，其他的规则是管辖特定类别的收购、合并或股份购回日勺程序规则。

虽然规则所使用的语言较•般原则的详细得多，但它们像•般原则•样，都必须经过诠释才干

达成其背后的H的。所以，每份守则都可经过•般原则，合用于任何规则中未有涵盖的特定情

况。所以，必须遵守规则的精神及其详细条文，而执行人员及委员会如觉得在某个案的J特殊情

况下，严格执行规则会造成不必要的限制或沉重的承担，或在其他方面造成不恰当日勺情况时，

便可能会各自修改或放宽规则的执行。

10.2.2为帮助读者诠释规则，在合适处已加插注释，就执行人员和委员会一般会怎样

诠释两份守则提供指导。

11.2.3执行人员和委员会亦按照执行人员和委员会根据两份守则作出的裁定，或其前

身收购及合并委员会（theCommitteeonTakeoversandMergers）以往所作的裁定，来诠释每

份守则。

12.3.两份守则的修订

13.3.1证监会在征询委员会后，可不时修订或扩充两份守则。

14.4.两份守则合用的企业及交易

14.4.1两份守则合用于影响香港公众企业及其股本证券在香港作第一上市的企业的收购、合并

和股份购回。所以，一般而言，

14.《收购守则》合用是否，取决于受要约企业、可能日勺受要约企业或控制权可能有变或取得巩

固的企业的性质。但是，《收购守则》规则2也指明在某些情况下，为了落实《收购守则》的

目的，有必要同步考虑要约人股东所取得的待遇。对于在以香港以外的地方作第一上市的企业，

只要香港I向股东已取得充分的保障，执行人员一般也会豁免其遵守《股份购守则》I向要求。

14.4.2为了拟定某企业是否一家在香港的公众企业，执行人员会考虑全部情况，及会进行经济

或商业上的测试，主要顾及到香港股东的人数、股份在香港买卖的程度，及其他原因，涉及：一

14.(a)其总企业及中央管理层的所在地点；

14.(b)其业务及资产日勺所在地点，涉及在企业法例下的注册及税务地位等原因；及

14.(c)香港股东是否藉任何规管在香港以外地域进行日勺收购及合并活动日勺法定条文或守胴而

取得保障或缺乏保障。

任何企业如对其作为在香港的公众企业的地位一事有任何疑问，便应尽早征询执行人员的意

见。

4.3《收购守则》关乎就全部有关企业所提出的要约和收购及合并

(不论是以何种形式进行)。这涉及部分要约、由母企业对其附属企业口勺股份所作的要约，及

拟取得或巩固某企业的控制权(见定义)口勺若干其他交易。在《收购守则》中，凡提述“收购”

及“要约”之处，在合适情况下涉及全部该等交易，而且涉及如下文所述日勺透过全方面要约进

行的股份购回。除《收购守则》规则13及14要求作出口勺要约外，《收购守则》不

合用于就没有投票权H勺非权益股本所作出H勺要约o

1.4.4《股份购叵守则》关乎全部有关企业的股份购回。透过全方面要约进行的股份

购回会被视为要约，除了《股份购回守则》的J规则之外，《收购守则》的规则经过必要的J变通后

亦会合用。透过全方面要约进行股份购回的I人士，应同步参阅《收购守则》和《股份购回守则》。

4.5两份守则任何一份所涵盖的交易，可能会不时受到委员会及海外监管当局的管辖权的

同步规管。遇有该等情况，我们竭力促请有关方面尽早征询执行人员的I意见，以处理两个司法管

辖区的有关要求之间的矛盾。

5.执行人员

I.5.1两份守则由执行人员执行。执行人员负责调查收购、合并及股份购回，以及监察

与两份守则有关的）交易。对于两份守则所合用的一切事宜.执行人员均可提供征询服务及作出

裁定。

2.6.征询执行人员

3.6.1假如当事人或其顾问对拟采用的行动是否符合一般原则或规则有任何疑问，均

应事先征询执行人员及I意见。这么，当事人便能够清楚懂得正确行事的准则，从而尽量防止因贸

然行事而可能违反该两份守则。

4.6.2征询意见是完全免费的。征询一般以口头讨论的形式进行，及最终不会取得执行

人员的任何正式裁定。执行人员在接受征询时所体现的看法属初步意见，对执行人员并无约束

力。

6.3虽然执行人员会就两份守则的诠释回答下列问题，但不应期望执行人员回答纯属假设

的问题,或作出任何临时裁定（例如执行人员未能辨认与有关裁定有利害关系的当事人的身分

的情况）。

6.4当事人应该懂得，征询过程最终不会达致临时裁定。虽然两份守则要求当事人征询执行

人员的意见，但当事人仍可谋求正式的裁定。尽管有关过程是以征询形式开始，但凡要求作出裁

定，便需缴费。假如执行人员与当事人在征询期内或之后，根据初步的资料，就某一守则事项有

意见分岐，执行人员因为考虑到征询并没有约束力，一般都会促请当事人谋求正式裁定。

7.执行人员的裁定

虽然执行人员有时可能会觉得应该由其自行根据两份守

7.1则作

出裁定，但诸多时裁定是应有利害关系的当事人的J要求作

出

的。执行人员在作出裁定前，一般会考虑与申请有关的全

部

数据，以及进行较征询过程所允许的更为透彻的分析。在

某

些个案中，执行人员可能会觉得有必要在作出裁定迈进行

非

正式会议，或听取其他对此有利害关系时当事人口勺意见。

执

行人员要求接受查询的人迅速提供数据，以便有关决定有

正

确资料作为根据及尽快作出。裁定最初可能会以I」头形式

告

知当事人，但最终必然会以书面形式加以确认。

申请作出裁定

根据两份守则之•要求执行人员作出裁定日勺任何申请，应

以

8.1

书面陈说方式向证监会企业融资部日勺执行董事提出。该书

面

陈说日勺内容应力求全方面，并应我有执行人员为作出有充

分根

据的J决定所需的•切有关资料。如卜.列出该项陈说般应

该

载有的资料：

(a)摘要

应该清楚阐明要求作出H勺裁定或其他行动方案的内

容，并摘述提交考虑的问题。两份守则中的有关部分

亦应列明。

(b)当事人

应列明与提交日勺书面陈说有重大利害关系的当事人及

其各自的财务及法律顾问。

(c)重大事实

1.应述明与申请有关日勺一切重大事实，并应按实际情况涉及下列数据：一

2.(i)提议的交易的阐明，涉及进行交易的时间表、有关的监管要求及进行该项交易日勺理由和

商业理据；

3.(ii)凡经合理查询后得知有关要约人和受要约企业H勺资料，应予以阐明，涉及注册成立地

点、资本构造、集团构造、业务及资产、持有控制权的股东及大股东H勺身分、并连同显示有关

要约人和受要约企业II勺构造图表，以及上述股东在进行提议的交易前后的权益；

4.(iii)有关事件的顺时序纪录；

5.(iv)持有控制权的股东在有关要约人、受要约企业和提议的交易中所占权益；

6.(v)有关要约人和受要约企业的董事在提议口勺交易中所占权益；

7.(vi)提议的交易对有关要约人和受要约企业产生的影响；

8.(vii)为保障任何独立股东的权益而采用的措施(如有)；

9.(viii)提议的交易的融资安排的阐明；

10.(ix)凡经合理查询后得知，在紧接申请日期之前的6个月期间，有关要约人、其董事和大股

东及受要约企业的董事和大股东、以及全部与任何这些人一致行动的人士买卖受要约企业证券

的I详情;及

11.(x)重大合约的条款及条件的阐明。

(d)提交考虑日勺问题

1.对提交执行人员考虑日勺问题应加以阐明和分析，并就要求作出的裁定提出全部支持论

据。

8.2假如有任何按照《证券及期货（费用）规则》应缴付的费用，则应在提交的书面陈说

内夹附划线支票，其付款额应相当于该项费用，及收款人应注明为证券及期货事务监察委员会。

在合用的情况下，亦应在提交的书面陈说内概述该项费用的计算措施。《证券及期货（费用）

规则》第3及5部及附表2的摘录条文现载入为两份守则的附表IV。

8.3每份书面陈说应由申请人签订，并在文末加上一项申明，证明提交的书面陈说内各项申

明均属真实、精确和完整。假如申请是由顾问提交，则上述申明应该确认申请人已授权有关顾

问呈交申请。尽管有此申明，顾问仍有责任在合理范围内，竭力确保其客户明白和遵守两份守则

的要求，并确保其客户提交的书面陈说内容真实、精确和完整。

9.对执行人员裁定的审核

1.9.1假如当事人有意对执行人员的裁定提出争辩，能够要求将该事项交由委员会审

核，而委员会一般会于短时间告知后开会审核。执行人员符顾及到有关交易的时间表，然后与委

员会及有关当事人安排一种切实可行的时间举行委员会会议。当事人及执行人员必须在会议之

前，以简洁申明各自陈说有关个案。该等申明的副本将分别提交执行人员及该当事人。感到受

委屈的股东要求审核时，委员会假如信纳这项要求并非琐屑无聊，便可行使酌情权予以接纳。执

行人员觉得有必要从速处理争端时，能够要求有关当事人在合理期限内提出审核要求；在其他

情况下，有关当事人须于引致要求作出审核的事件发生后14天内，将要求告知执行人员。任何审

核要求都必须载有要求审核的理据。

2.10.执行人员转介委员会处理的事项

3.10.1执行人员假如觉得有事项牵涉尤其罕见、事关重大或难于处理的争论要点，能够

不作裁定而将有关事项转介予委员会处理。

4.11.委员会

5.11.1委员会是证监会根据《证券及期货条例》［第571章）第8（1）条设置的委员会。

6.11.2委员会对纪律事宜作第一聆讯，并会应不满执行人员所作裁定的任何当事人的I

要求，审核此类裁定。委员会亦会处理由执行人员转介的I尤其罕见、事关重大或难于处理的个

案。

11.3委员会由最多26名来自金融及投资界的委员构成，其中至少1名应该是证监会的非执行

董事。证监会任何执行董事或职员

1.102023年4月1日

I.都不可出任委员会的委员。委员会的委员由证监会委任，亦可由证监会撤职。委员任期

一般为1年，但可在任期届满后再获委任。在特定情况下，委员会可增选其别人为委员以资帮

助。讨论检讨或修改两份守则的提议时，参加讨论的人士必须涉及证监会的执行董事及职员。

2.11.4委员会设主席1名及1名或以上的副主席。委员会每次会议的主席由委员会主席

或其中1名副主席担任；假如两者均无法出席，则由委员会从其他委员中委任。每次会议的I主

席有审度性及决定性投票权。委员会的会议法定人数连会议主席在内为5人。委员会主席委任

秘书1名；秘书一般是证监会职员。

3.11.5委员会每名委员及其所属商号(如合用)，均须遵守证监会不时发出的利益冲突

指导。

4.12.纪律研讯

4.12.1若执行人员觉得有人违反两份守则之一或执行人员的裁定或委员会的裁定，可在委员

会席前展开纪律研讯。

4.12.2纪律个案的唯一或主要目的，就是提议采用纪律行动。纪律行动有别于要求遵守两份守

则的要求，或要求就违反两份守则、执行人员的裁定或委员会的I裁定作出补救。凡有这种情况,

执行人员都会邀请有关的人出席委员会的研讯。委员会假如发觉有违反两份守则之一或某项裁

定的情况，便能够施加下列制裁：一

4.(a)私下训斥；

4.(b)刊登涉及批评H勺公开申明；

4.(c)公开训斥;

4.(d)将违反要求者日勺行为，向证监会或另一监管当局(如联合交易所、香港金融管理局或任

何专业团队)或海外监管当局举报；

4.(e)要求交易商及顾问在指定时间，不得代表或继续代表曾经不遵守或表达不拟遵守两份

守则之一或某项裁定的人，以任何身分或指定身分行事：

4.(0禁止顾问在指定时间出席执行人员或委员会日勺会议；及/或

4.(g)委员会觉得需要采用口勺进一步行动。

4.虽然没有发觉任何违反两份守则或有关裁定的情况，只要某人受有关口勺监管当局或专业团队

H勺规则、规例或专业操守准则管辖，及执行人员或委员会有合理理由相信该人的行为可能已抵

触这些规则、规例或专业操守准则，他们亦可向

4.12.2(d)项所指的监管当局或专业团队举报该人。

4.12.3假如将受纪律制裁的当事人同意执行人员提议采用的纪律行动，执行人员便可自行处

理有关的纪律事宜。

4.1.122023年2月

5.12.4假如任何注册人未能遵守两份守则之一或某项裁定或根据上述12.2(e)项不得代

表指定的人行事，可能(根据有关条例的条文)会造成其注册遭临时吊销或撤消。

6.13.委员会的会议

6.13.1委员会全部会议都是非正式及非公开的，并没有签订任何证据规则。为利便委员会，开

会时可进行逐字逐句的统计。委员会自行安排其会议程序，并可作出其觉得有关或合适的查询。

至于合用于会议程序的规则，当事人(即执行人员及会议程序中的其他当事人)会在会议日期

前预早取得告知。

7.有关会议的主席，可应任何当事人的申请，自行发出其觉得对裁定某个案来说是合适日勺

程序指令。

13.2当事人可携同其财务顾问及/或律师出席会议。委员会一般不会同意财务顾问或律师委

派超出两名代表出席。当事人可自行或由财务顾问代表向委员会陈说个案。假如当事人想以其

他方式作出个案陈说，须事先取得会议的主席同意，而主席只会在特殊情况下才会予以该项同

意。

13.3当事人一般应事前扼要地以书面陈说其个案，而执行人员亦会将就有关事项所拟备的I

书面摘要，连同其裁定或意见一并提交。当事人能够传召其觉得所需要的证人。

1.一般来说，全部当事人都有权出席整个会议，以及阅读呈交予委员会日勺全部文件。然而,

在有些情况下，个别当事人可能希望向委员会呈交某些属于商业机密时证据。在这特殊的情况

下，只要委员会信纳有关行动是合理的，便能够在部分或全部其他当事人缺席的情况下，听取

有关证据。在委员会就个案进行商议期间，各当事人将会退席。股东能够书面作出陈说，而委

员会一般会在该等股东缺席的情况下听取有关陈说。

2.13.4委员会明白到只有其公正性是无可置疑时，才可维持本身的权威。所以，证监会

经征询委员会后，已为委员会制定利益冲突指导。所以，凡委员会根据这些利益冲突指导，鉴定

某宗个案相当可能会造成委员会任何委员有利益冲突，该委员即不可出席有关会议，而可由委

员会委任候补委员替代。当事人若在利益冲突的问题上有任何顾虑，应该尽早在可能的情况下

提出。

3.13.5在会议完毕后，委员会会在完毕商议后尽快告知当事人其裁定及作出该裁定时

理由，然后在合理可行的范围内，尽早以书面对当事人确认，而且除非受制于保密考虑,不然一

般会根据本引言第16项的要求予以公布。

4.13.6因为委员会的会议属非公开性质，所以会议的任何当事人或出席会议的人，均

不得将有关会议的任何详情向别人（涉及传播媒介）披露。上述各人亦不得将在会议的过程中

所取得的I资料，用于与该等会议有关连的目的以外的其他目的之上。

5.14.收购上诉委员会

6.14.1一如委员会，收购上诉委员会是证监会根据《证券及期货条例》（第571章）第

8（1）条设置的委员会。

6.14.2收购上诉委员会复核委员会的纪律裁定，以达致其唯一的目区J,就是基于委员会搜集的

事实，决定委员会所施加的制裁措施是否有欠公允或过分严厉。

6.14.3证监会可委任及撤职收购上诉委员会的主席、副主席及组员。收购上诉委员会的主席及

副主席是从证券及期货事务上诉委员会或证券及期货事务上诉审裁处（在其成立后）内具有法

律训练及经验的组员之中推选担任。收购上诉委员会的其他组员涉及收购委员会的组员。收购

上诉委员会的主席、副主席及组员，任期一般为期一年，但在每段任期届满时能够再获委任。收

购上诉委员会的主席在觉得有需要时，能够增选其别人士加以帮助。

6.14.4收购上诉委员会的每次会议须如下列人士作为主席：一

6.（a）收购上诉委员会的主席或副主席；或

（b）另一名具有法律训练及经验而且由收购上诉委员会主席指定的证券及期货事务上诉委

员会组员或证券及期货事先上诉审裁处（在其成立后）组员，倘若收购上诉委员会日勺主席觉得

其本人或副主席均不宜在某次会议中作为主席。

1.收购上诉委员会的会议法定人数为3人（涉及会议主席）。委员会的组员倘若曾经参加

有关的纪律处分程序，则不得出席有关的会议。每名收购上诉委员会组员，必须遵守证监会不

时发出II勺利益冲突指导。

2.15.收购上诉委员会的会议

3.15.1一般来说，收购上诉委员会进行会议程序的方式，与委员会进行会议程序的相

同。

15.2在全部情况下，上诉告知必须在委员会派递其有关决定的书面理由后的5个营业日内

作出。委员会在这个期间内一般会暂停全方面公布其裁断，但会作出合适时临时公布，涉及就事

实作出的裁断。如没有上诉，委员会便会立即作出公布。如有上诉，公布便会进一步暂停，直至

收购上诉委员会作出决定为止。

15.3如上诉取得胜诉，将会征询上诉人对将予公布的申明的形式

1.（如有者）啊意见。如上诉被驳回，则委员会的裁断一般将予公布，而任何决定采用日勺

行动亦将于•落实。不论在何种情况下，收购上诉委员会都能够刊登其觉得合适的进一步竞见。

2.16.公布裁定

16.1除非基于保密考虑，委员会及收购上诉委员会的政策是将其裁定及其有关理由

公布，以便公众人士了解其工作。一般全部裁定都会在会议结束后尽早予以当事人。合适公布

的裁定将会以书面公布形式尽速刊登。如裁定属价格敏感数据，该裁定的公布一般会在有关会

议结束后不久刊登，而作出该裁定的理由，将在切实可行的时限内随即公布。

16.2出席委员会或收购上诉委员会的会议的当事人或人士，均不得在委员会或收购

上诉委员会向公众刊登公布之前，就裁定刊登任何公布。该等当事人或人士能够就有关裁定刊

登意见，但他们所刊登欧I公布，不得涉及涉及有关会议的I资料，而他们在提述裁定的内文或其

原因时，亦必须采用委员会或收购上诉委员会向公众刊登的公布中所使用的措辞。

1.162023年4月1日

3.1.182023年2月

16.3除非基于保密考虑，执行人员的政策是会公布其主要日勺裁

定、对两份守则的诠释及其理由，以便公众人士了解其工

作。执行人员可能会公布某些详细个案中的裁定，而这些

裁

定视为合用于一般情况，或以应用指导形式刊登政策申

明，

以便更详尽地论述执行人员II勺做法及对两份守则的诠释。

与其他当局合作

交给执行人员、委员会或收购上诉委员会的资料将予以极

17.1度

保密。因为维持公平的市场和杜绝不当活动至为主要，这

些

数据会提供予证监会，但证监会须按照《证券及期货条例》

（第571章）的J要求推行本身的保密责任。在这些责任的

规限

下，证监会可不时将收到的数据转交其他监管当局，以便

其

他监管当局推行本身H勺职责。反过来说，执行人员亦可不

时

从其他监管团队收取与当初日勺事项有关日勺数据。与其他监

管

当局合作视为执行人员及证监会职能的主要部分。

18-证监会进行复核

根据一般政策，证监会一般不会更核或以其他方式涉及委

员

18.1

会或收购上诉委员会所作的裁定。

定义

取得投票权(Acquisitionofvotingrights):取得投票权涉及对投票权行使控制权或指示,

但就单一次股东大会而言，在没有支付代价或只支付象征式代价的情况下，透过取得可撤回投

票委托书而对投票权行使控制权或指示的则除外。

一致行动(Actinginconcert)：一致行动的人涉及根据一项协议或谅解(不论正式是否)，透

过其中任何一人取得一间企业的投票权，一起积

极合作以取得或巩固对该企业的“控制权”(定义如下)论人。

在一间企业、其母企业、附属企业、同集团附属企业、任何

不

前

影

响

本

项

定

义

的

一

般

合

用

范

围

的

情

况

E

除

非

相

反

证

明

成

立

不

然

下

列

每

一

类

别

的

人

都

将

会

被

推

定

为

与

其

他

同

一

类

别

的

人

一

致

行

动：

（1）

述企业的联属企业，以及任何前述企业是其联属企业的公

司；

一间企业与其任何董事、或其母企业、附属企业，或同集

团

（2）

企业日勺附属企业任何董事（连同他们日勺近亲、有关系信托

及

由任何董事、其近亲或有关系信托所控制#的企业）；

（3）一间企业及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；

〃、一名基金经理（涉及获豁免基金经理）与其投资事务是由

（4）该

基金经理以全权委托方式处理有关投资户口的任何投资公

司、互惠基金、单位信托或其别人：

一名财务顾问或其他专业顾问（涉及股票经纪）*与其客户

⑸（就

该顾问的持股量而言），以及控制#该顾问、受该顾问控

制或

所受控制与该顾问一样口勺人（但身为获豁免自营买卖商者

则

除外）；

1.（6）一间企业的董事（连同他们附近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关

系信托所控制#的企业），而该企业正是一项要约口勺对象或凡该企业日勺茶事有理由相信该企业

可能即将成为一项真正要约的对象；

2.（7）合作人；

3.（8）一名个人（涉及惯于根据其指示行事的任何人）与其近亲、有关系信托及由其

本人、其近亲或有关系信托所控制’的企业；及

（9）任何就取得投票权向其别人（或与其一致行动的人）提供（直接或非直接）融资或财政

援助（涉及与取得投票权有关的融资H勺任何直接或非直接寻融资）的人，但在Id常业务过程中

提供贷款的J《银行业条例》

（第155章）所指的认可机构除外。

#

见定义结尾部分注释1。

*见定义结尾部分注释2。

一致行动的I定义的注释：

1.第⑴及⑻类别

2.假如某人拥有或捽制属于第（1）类的企业20%或以卜的J投票权，除非相反证明成立，不

然该人及一种或以上属于第（8）类的其别人，将被推定为与第（1）类别中一种或以上的人采用一

致行动。

3.2.须披露全部资料

1.假如正在调查当事人是否一致行动，有关当事人必须披露一切有关资料，涉及他们就受要约

企业或可能受要约企业的有关证券进行的交易。假如当事人没有作出合适的披露，即可能须接

受纪律研讯或他们将所以被推定为•致行动。

1.3•一致行动当事人的解散

1.假如已裁定或有当事人已认可某一组人目前或一直是一致行动日勺，则他们必须提出明显日勺证

据支持，方可获接纳为不再一致行动。

1.4.财团的要约

1.为提出要约（例如透过「具企业）而成立日勺财团日勺投资者，一般会被看成为与要约人一致行

动。如该投资者是一种规模较大日勺组织的组员，那么便应征询执行人员的意见，以拟定该组织

H勺哪些组员，亦可能会所以而被看成为与要约人采用一致行动。（见关连基金经理及关连自营

买卖商的定义及有关全权委托基金经理H勺规则21.6。）

L5.不可撤回的承诺及确保

假如一名股东予以要约人一项不可撤回的承诺，表达接纳该要约人的要约（或在协议安排中，表

达将投票赞成有关同意该项协议安排日勺决策）及/或向一名要约人就受要约企业提供确保，在

没有涉及任何其他原因的J情况卜，仅是该等不可撤回B勺承诺及/或提供该等确保将不会弓致该

名股东被推定为与该名要约人一致行动。

6.暂停协议

1.一间企业或一间企业的董事，与一名股东所签订H勺协议，凡限制该名股东或该等董事提出或

接受就该企业的股份的要约，或限制他们增减在该企业的持股量，均可能涉及本定义的范围。

如有疑问，应征询执行人员的意见。(见规则33.2)

1.7.第(6)类别一清洗交易

1.就第⑹类别而言，要约涉及将成为清洗交易申请的对象的交易。

1.8.近亲

就第(2)、(6)及(8)类别而言，近亲指一名人士口勺配偶、实际配偶、子女、父母及弟兄姊妹。

9.包销安排

提供现金选择日勺要约时包销商(或分包销商)与要约人之司日勺关系，可能涉及本定义日勺范围。

按正常商业条款签订的包销安排，一般将不构成一致行动定义所指於JI办议或谅

解。执行人员了解到该等包销安排可涉及按有关情况厘定的尤其条款，例如按

照有关要约的成果签订的佣金比率。然而，在某些情况中，包销安排的特点，例

如包销商承担H勺最终责任总额的百分比、佣金构造或该包销商就有关要约与要

约人的合作的参加程度，可能使执行人员觉得要约人与该包销商之间已存在着

充分程度的谅解，足以构成一致行动的定义所指的协议或谅解。如有疑问，应

征询执行人员II勺意见。

假如买方可能准备只取得部分持有量(尤其假如买方有意取得低于30%水平，以防止承担须根

据规则26作出全方面要约的责任)，执行人员将尤其关注到卖方所签订的包销安排将不构成一

致行动的定义所指日勺与买方的协议或谅解。

联络人(Associate)：要为联络人一词下定义，以涵盖在要约中可能存在的不同的关系，并非

切实可行的做法。联络人一词涵盖全部与要约人一致行动的人士，亦合用于更大的范围〔涉及

可能并非一致行动的人士），并将涉及在要约中，全部直接或间接拥有要约人或受要约企业的

有关证券或进行该等证券的交易的J人士，而要约的成果对该人士（除了作为股东的正常利益之

外）不论在商业、财务或个人方面，存在

利益或潜在利益。

在要约人或受要约企业叫母企业、附属企业、同集团附属公

不

影

响

上

文

的

一

般

合

用

性

的

情

E况

联

络

人

一

词

一

般

涉

及

如

下

各

项

⑴

司，及其联属企业，以及这些企业是其联属企业H勺企业；

要约人，受要约企业或任何属于第（1）类别的企业所聘任

的任

何银行、财务顾问及其他专业顾问（涉及股票经纪）*,涉

及

控制#该银行、财务顾问及其他专业顾问、受该银行、财务

顾

问及其他专业顾问所控制或与该银行、财务顾问及其他专

业

顾问一样受到一样控制日勺人士：

要约人、受要约企业或任何属于第(1)类别口勺企业H勺堇事

⑶(连

同其近亲**、有关系信托及由任何该等茶事、该等董事日勺

近

亲或有关系信托所控制#的企业)；

(4)要约人、受要约企业或任何属于第(1)类别的企业H勺退休基

金、公积金及雇员股份计划；

(5)就有关的投资户口而言，任何投资企业、单位信托或其他

2.人,而其投资是由联络人以全权委托方式管理的：

3.(6)拥有或控制5%或以上由要约人或受要约企业所发行的任何类别有关证券：定义

见规则22注释4第⑶至(可段)的人，涉及因任何交易而拥有或控制5%或以上的人。当两个或

以上的人士根据协议或谅解(不论正式是否)行事以取得或控制该等证券，就本段而言，他们将

被看成为单一名人士。除非执行人员另有看法，该等以全权委托方式由投资管理集团管理的证

券，亦将被视作为属干单一名人士(见规则22.3)全部：及

4.(7)与要约人或受要约企业有重大交易安排日勺企业。

见定义结尾部分的注释1。

1.*见定义结尾部分的注释2。

2.**见一致行动定义日勺注释8o

联属企业(Associatedcompany):假如一间企业拥有或控制另一间企业20%或以上的投票权,

或如两者均属同一间企业的I联属企业，则其中一间企业须看成是另一间企业的J联属企

业。

营业日(Businessday):营业日指联合交易所开放经营业务的任何日子。

现金购置要约人;

(Cash

purchases)：

现金购置涉及

某些合约或安

排，而其代价

是由可在少于

3年内赎回的

债务证券构

成。

两份守则

(Codes)：两份

守则指《收购

守则》及《股

份购回守则》。

关连基金经理

及关连自营买

卖商

(Connected

fundmanager

and

connected

principal

trader)：假如

基金经理或自

营买卖商控制

#如下人士或

机构、由如下

人士或机构控

制，或是与如

下人士或机构

受一样的控

制，则该基金

经理或自营买

卖商与要约人

或受要约企业

(视属何种情

况而定)有关

连：一

(1)

(2)受要约企业；

要约人或受要约企业聘任的任何银行或财务顾

(3)问或其他专业

顾问(涉及证券经纪产；或

为作出要约(例如透过一家为尤其目的而成立的

(4)企业)而成立II勺

财团当中日勺一名投资者。

"见定义结尾部分的注释1。

*见定义结尾部分的注释2。

控制权(Control):除文意另有所指，控制权须看成是持有或合共持有一间企业30%或以上的

投票权，不论该(等)持有量是否构成实际控制权。

可转换证券(Convertiblesecurities):除文意另有所指，可转换证券指可转换或可互换成

为一间企业的新股份或既有股份的证券。

衍生工具(Derivative)：衍生工具涉及任何其部分或全部价值是直接或间接参照某项或多项有

关证券的价格而厘定的金融产品，不论该金融产品是否涉及交付该项或多项有关证券的可能

性。

衍生工具定义注释：

“衍生匚具”一词刻意获赋F广泛的定义，使其能够涵盖全部类别R勺衍生匚具交易。然而，两

份守则无意限制与要约或可能要约无关连的衍

2023年2月

生工具交易，或要求须就这些衍生工具作出披露。要约人、受要约企业及其财务顾问应尽早征

询执行人员的意见，以决定某项衍生工具的交易应否被看成为与要约或可能要约有关

连。

董事谋求作出裁定，藉以指明没有出现提出要约的

(Directors):责任；

董事涉及其发

出指示是董事

惯于根据而行

的人。

文件

(Document)：

除文意另有所

指，文件涉及

由要约或可能

要约的任何当

事人，就这项

要约或可能要

约而发出或刊

登的任何公

布、广告或文

件.就此目的

而言，要约或

可能要约的当

事人涉及全部

要约人、受要

约企业、要约

人的股东或受

要约企业的股

东，及与任何

这些人一致行

动的)任何人。

文件亦涉及任

何人在如下情

况下就一项交

易而发出或刊

登的)任何公

布、广告或文

件：一

(1)

交易已被指明在不会出现提出要约的责任的情

(2)况下方能作

实；或

交易已被指明必须有裁定指明没有出现提出要

⑶约R勺责任方能

作实。

雇员股份购回(Employeesharerepurchase):雇员股份购回指由要约人进行的股份购回，而

要约人是按照其股东在股东大会上所同意的雇员股份认购计划，向本身或其附属企业

的一名或以上现任或前任雇员购回该等股份的。

执行人员(Executive):执行人员指证

监会企业融资部执行董事或任何获其转

授权力的人。

获豁免基金经理(Exemptfund

manager)：获豁免基金经理指以全权委托

方式管理投资账户，并就两份守则的目

的而言，获执行人员认可为获豁免基金

经理的人(见获豁免基金经理及获豁免自

营买卖商的定义的注释)。

2023年2月

获豁免自营买卖商(Exemptprincipaltrader):获豁免自营买卖商指以自营方式买卖证券，尤

其是获执行人员同意的有关证券，以及就两份守则的目的而言，获执行人员认可为自营

买卖商的人。

1.获豁免基金经理及获豁免自营买卖商的I定义的I注释：

2.1.以全权委托方式管理投资账户的人及自营买卖商可向执行人员提出申请，要求

予以获豁免资格，并需遵守执行人员作为予以该获豁免资杵的J条件而施加的任何要求。执行人

员一般会要求申请获豁免自营买卖商资格的申请人，在提交其申请时，向执行人员述明其打算

以自营方式买卖的证券及其他投资工具。这项披露责任是一项须连续遵守的责任，尤其是在要

约期开始及在要约期内必须遵守。(见规则22。)

2.当自营买卖商或基金经理与要约人或受要约企业有关连时，只有在该项关连日勺唯一原

因是该自营买卖商或基金经理控制#要约人或受要约企业的财务顾问或其他专业顾问(涉及股

票经纪)*、由该等顾问所控制#,或是与该等顾问受一样的控制的情况下，获豁免资格方行有

效。两份守则中对获豁免自营买卖商或获豁免基金经理的J卷述亦应按此诠释。(另见有关全权

委托基金经理II勺规则21.6。)

见定义的结尾部分的注释I。

L*见定义的结尾部分时注释2。

2.(1)雇员股份购回；

获豁免股份购按照附于被购回欧J股份的条款及条件而进行的

回(Exempt股份购回，而

share

repurchase):

获豁免股份购

回指下列任何

一类股份购

回：

(2)

该等条款及条件允许或要求有关股份购回毋须

事先取得有关

股份拥有人的同意；

一间企业应被购回股份的拥有人要求，按照附于

有关股份的

(3)

条款及条件而作出时股份购回，而该等条款及条

件赋权有关

股份拥有人要求该企业进行该等股份购回；及

要约人注册或以其他方式成立所在地的司法管

(4)辖区的法例规

定进行H勺股份购回。

《上市规则》(ListingRules):《上市规则》指《香港联合交易全部限企业证券上市规则》。

要约(Offer):要约涉及以任何形式进行的收购及合并交易，并涉及在商业效应上类似收购

及合并的协议安排、部分要约及由母企业就附属企业股份作出的要约，以及(如合用)透过全

方面要约进行的股份购回。

要约人(Offeror)：要约人涉及在任何地方注册成立的企业，及在任何地方居住的个人。就

股份购回而言，要约人指就其本身的股份进行或考虑进行股份购回的企业。

要约期(Offerperiod):要约期指：一

由：提议要约或可能要约(不论是否附有条款)的公布时间起计

至：下述最迟的时间：一

(1)当要约截止不再可供接纳的日期；

2.102023年2月

2.(2)当要约失去时效的日期；

3.(3)当可能要约的要约人公布可能要约将不再进行的时候；

4.(4)当撤回提议要约的公布作出B勺日期；及

(5)如要约涉及选择以另一种形式支付代价口勺可能，则作出有关选择口勺最迟日期。

1.要约期定义的注释：

2.I.如属协议安排，要约一般只会在协议安排生效时，才被视为在全部方面均属无

条件。

2.在两份守则内对要约期的提述指受要约企业正处于要约期内的期间，不论在要约期开

始时，某特定的要约人或可能要约人是否正在计划作出要狗。

3.假如有两项或更多的J要约或可能要约还未完毕，则一项要约或可能要约时要约期截止

将不会影响任何其他要约或可能要约的终止。

场外股份购回(Off-marketsharerepurchase):场外股份购回指不属于透过全方面要约进行

的股份购回、获豁免股份购回或场内股份购回的股份购回。

1.场内股份购回(On-narketsharerepurchase):场内股份购回指如下的股份购回：

2.(1)在联合交易所上市的企业借着联合交易所内设施，按照《上市规则》进行的股份

购回;

3.(2)在联合交易所作第一上市的企业借着一家认可交易所的设施

及按照该认可交易所签订口勺规则而进仃的股份购回:

(3)在联合交易所作第一上市的企业借着另一家交易所的设

施，

按照《上市规则》而进行H勺股份购回，而在《上市规则》

第

10.06(1).(2)及(6)条规则内所提述的在“本交易所”须诠释

为

对“在另一家交易所”或“在其他交易所“(视何者合用而定)

日勺提述：

在联合交易所作第二上市H勺企业而借着联合交易所的设

施，

(4)

按照一家认可交易所内规则而进行的股份购回；或

(5)在联合交易所作第二上市口勺企业借着一家认可交易所附设

施，按照该认可交易所的规则而进行日勺股份购回。

期权(Options):除文意另有所指，期权指认购或购置一家企业的新股或既有股份的期权。

委员会(Panel):委员会指收购及合并委员会。

人、人士(Person):人、人士能够指个人或企业。

私有化(Privatisation)：私有化指对企业有控制权(定义见上文)的股东、或与该股东一致

行动的人，以任何形式就该企业提出的要约(部分要约除外)。

认可交易所(Recognisedexchange)：认可该交易所指获执行人员及联合交易所认可为具有合

用于该企业的股份购回规则的交易所，而该等规则与《上市规则》的要求相若。

2.122023年2月

股份权利(Rightsovershares):股份权利涉及任何人根据购置股份、期权、认股权证、可

转换证券或投票权(或对其中任何一项的控制权)的协议或藉以取得股份、期权、认股权证、

可转换证券或投票权(或对其中任何一项的I控制权)的认购权，或表达接纳要约的不可撤回

承诺而取得的任何权利。

裁定(Ruling):裁定涉及由执行人员、委员会或收购上诉委员会根据两份守则以书面方式作出

的任何裁定、宽免、同意、决定、确认或其他裁断。

证券互换要约(Securitiesexchangeoffer):证券互换要约指其代价涉及要约人或任何其

他企业的证券的要约。

证监会(SFC):证监会指证券及期货事务监察委员会。

股份购回(Sharerepurchase)：股份购回指购置股份、或要约人提出购置、赎回或以其他方

式取得该要约人的股份的要约，涉及私有化、协议安排或构成全部或部分该项要约的其池重

组方式。

透过全方面要约进行的股分购回(Sharerepurchasebygeneraloffer):透过全方面要约进

行的股份购回指要约人透过要约方式，向全部持有该要约人的某类别股份的人进行的股分购

回。

《股份购回守则》(ShareRepurchaseCode):《股份购回守则》指《企业股份购回守则》。

股份(Shares):就《股份购回守则》而言，股份指全部类别的股份，及附有认购或购置由一家

企业或其任何附属企业直装或间接发行的股份的I权利的证券。

联合交易所(StockExchange):联合交易所指香港联合交易全部限企业。

附属企业(Subsidiary)：附属企业的涵义与《企业条例》(第32章)中该词所指的相同，而

且涉及资产、负债及业绩是合并于(或当它们是在有关日期拟备的J话，亦将会合并于)某实体

的财务报表当中的任何其池实体。

2023年2月2.13

大股东(Substantialshareholder):大股东指持有企业10%或以上投票权的人。

《收购守则》(TakeoversCode):《收购守则》指《企业收购及合并守则》。

投票权(Votingrights)：投票权指全部现时可在企业的股东大会上行使的投票权，不论该

等投票权是否由该企业的股本所赋予。

认股权证(Warrants)：除文意另有所指，认股权证指认购或购置一家企业的新股或既

有股份权利。

定义注释：

1.控制权

若要检定某人是否控制另一人、受另一人控制或所受控制与另一人一样，一般n勺措施是参照控

制权日勺定义，即视乎该人是否持有企业30%或以上日勺投票权而定。如有疑问，应征询执行人员

日勺意见。

2.对银行或财务顾问的提述

对“银行”的提述，并不合用于其与要约日勺当事人的唯一关系，是提供一般日勺商业银行服务,

或与该要约有关的活动只限于例如确认现金已备妥、处理要约的接纳及其他登

记工作的钗行。

对与要约的当事人有关的“财务顾问或其他专业顾问（涉及股票经纪）”的提述，不涉及因利

益冲突或其他原因退任而不再代表该要约I向当事人行事的机构。假如该机构在要约期内

2.142023年2月

将继续与该当事人有所关连，便须征询执行人员的意见。一般只会在执行人员信纳该项

关连与要约完全无涉时，才会根据上述要求将某机构排除在定义B勺范围以外。

3.计算时间日勺措施

凡两份守则指定的期限届满当日并非营业日，则该期限便顺延至下一种营业日。

4.股东、股份及投票权

对股东H勺提述涉及持有或取得投票权的人。一样地：对股份的提述涉及投票权.

2.162023年2月

一般原则

1.引言

签订详尽的规则，以便涵盖全部因要约，涉及透过全方面要约进行的股份购回，而可能迨成口勺

情况，并不切实可行。所以，参加要约日勺人应明白必须遵守•般原则及规则的精神及详

细条文。再者，规则未有明确涉及日勺某些范围或情况，两份守则日勺一般原则及精神都会

合用。

虽然要约人向董事局、受要约企业的董事局及其各自的顾问有责任分别以符合该要约人的股东

及该受要约企业的股东II勺最佳利益I向方式行事，这些一般原则及规则将无可防止地阻

碍有关董事局及参加有关要约的人士的行事自由。所以，这些人士必须接纳，就两份守

则所合用的交易而言，追求该等最佳利益的措施是有其不足的。

1.要约人及受要约企业的每名董事都有责任在合理地可能的情况下，确保两份守则在进

行其所合用日勺交易时取得遵守。

2.2.一般原则

3.I.全部股东均须取得公平待遇，而属于同一类别的股东必须取得类似的待遇。

4.2.假如企业的控制权有所变化、被取得或受到巩固，有关人士一般必须向全部其他

股东作出全方面要约。如有计划取得证券，以致有人可能会招致作出全方面要约的责任，则该人

必须在进行该项证券取得前，确保其有能力和连续有能力落实有美要约。

5.3.在进行要约的过程中或当要约正在计划中，要约人、受要约企业以及他们各自H勺

任何顾问，一概不得只向部分股东提供并非发放给全体股东的数据。至于受要约企业向真正的

有意要约人提供保密数据，或由后者向前者提供保密数据，本项原则并不合用。

6.4.要约人应经过审慎及以负责任的I态度作出考虑之后才公布要约。这项原则亦合

用于取得证券而有可能引致有责任作出全方面要约日勺情况。在这两种情况中，要约人及其财务

顾问应信纳要约人当初有能力和连续有能力全方面落实该项要约。

7.5.股东应该取得充分数据、意见及时间，让他们对要约作出有根据的决定。任