会议事规则经典版

会议事规则经典版一、总则（一）目的为规范公司股东会、董事会、监事会的议事方式和表决程序，保障公司三会依法行使职权，提高决策效率，确保公司治理的科学性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律法规以及本公司章程的规定，制定本议事规则。（二）适用范围本议事规则适用于公司股东会、董事会、监事会（以下简称"三会"）。（三）基本原则1.依法合规原则：三会的运作应当遵守国家法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定。2.民主决策原则：充分发扬民主，保障股东、董事、监事的合法权益，确保决策的科学性和公正性。3.高效务实原则：明确议事程序，提高决策效率，及时解决公司经营管理中的重大问题。二、股东会（一）股东会的性质和职权1.性质：股东会是公司的权力机构，依法行使职权。2.职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本公司章程；公司章程规定的其他职权。（二）股东会的召集1.召集人：股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2.召集程序：董事会应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前将会议审议的事项通知全体股东。临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会会议通知应当包括以下内容：会议的时间、地点和议程；会议拟审议的事项；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会会议股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码。（三）股东会的召开1.召开方式：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。2.会议出席：股东可以亲自出席股东会会议，也可以委托代理人代为出席和表决。股东出席股东会会议，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应当出示股东授权委托书和代理人有效身份证件。3.会议记录：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席股东的姓名或者名称、股东持有股份的种类和数量；会议议程；股东发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（四）股东会的表决1.表决权的行使：股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.表决方式：股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。特别决议由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。3.特别决议事项：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；股权激励计划；法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。三、董事会（一）董事会的性质和职权1.性质：董事会是公司的决策机构，对股东会负责。2.职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（二）董事会的组成1.成员人数：董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。2.董事的选举和任期：董事由股东会选举产生。董事任期[X]年，任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本公司章程的规定，履行董事职务。（三）董事会的召集1.召集人：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.召集程序：董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前[X]日和[X]日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。（四）董事会的召开1.召开方式：董事会会议应当以现场会议形式召开。如有必要，也可以通过视频会议、电话会议等方式召开。2.会议出席：董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。3.会议记录：董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）董事会的表决1.表决权的行使：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。2.表决方式：董事会决议的表决，实行一人一票。四、监事会（一）监事会的性质和职权1.性质：监事会是公司的监督机构，对股东会负责。2.职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（二）监事会的组成1.成员人数：监事会由[X]名监事组成，其中职工代表监事[X]名。2.监事的选举和任期：监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本公司章程的规定，履行监事职务。（三）监事会的召集1.召集人：监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。2.召集程序：监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接到提议后十日内，召集和主持监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前[X]日和[X]日将盖有监事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。（四）监事会的召开1.召开方式：监事会会议应当以现场会议形式召开。如有必要，也可以通过视频会议、电话会议等方式召开。2.会议出席：监事原则上应当亲自出席监事会会议。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。3.会议记录：监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；会议议程；监事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（五）监事会的表决1.表决权的行使：监事会决议应当经半数以上监事通过。2.表决方式：监事会决议的表决，实行一人一票。五、附则（一）解释权本议事规则由公司董事会负责解释。