浙江某纸业股份有限公司子公司管理制度

浙江某纸业股份有限公司子公司管理制度一、总则（一）目的为加强浙江某纸业股份有限公司（以下简称"母公司"）对子公司的管理，确保子公司规范运作，提高子公司经营效益，保障母公司整体战略目标的实现，特制定本管理制度。（二）适用范围本制度适用于母公司全资、控股的子公司及具有实际控制权的参股子公司。（三）基本原则1.战略导向原则：子公司的发展应符合母公司的整体战略规划，围绕母公司核心业务开展经营活动。2.规范运作原则：子公司应建立健全内部管理制度，按照法律法规和公司章程规范运作。3.集权与分权相结合原则：在保证母公司对子公司有效控制的前提下，合理划分母子公司的管理权限，充分发挥子公司的积极性和主动性。4.风险管理原则：加强对子公司的风险管理，建立健全风险预警和控制机制，防范各类风险。二、子公司治理结构（一）股东会1.子公司股东会由全体股东组成，是子公司的权力机构。股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。2.股东会行使下列职权：决定子公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准子公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。（二）董事会1.子公司董事会成员由母公司提名并按法定程序选举产生，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。2.董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定子公司的经营计划和投资方案；制订子公司的年度财务预算方案、决算方案；制订子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订子公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定子公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘子公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘子公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定子公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。（三）监事会1.子公司监事会成员不得少于三人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。2.监事会对股东会负责，行使下列职权：检查子公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。（四）经理层1.子公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持子公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施子公司年度经营计划和投资方案；拟订子公司内部管理机构设置方案；拟订子公司的基本管理制度；制定子公司的具体规章；提请聘任或者解聘子公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。2.经理列席董事会会议。三、重大事项管理（一）发展战略规划1.子公司应根据母公司的整体战略规划，结合自身实际情况，制定本公司的发展战略规划，并报母公司备案。2.子公司发展战略规划应包括但不限于公司的发展目标、业务定位、市场策略、产品研发、投资计划等内容。3.母公司对子公司发展战略规划进行审核，提出意见和建议，确保子公司的发展战略与母公司整体战略相一致。（二）年度经营计划1.子公司应在每年年底前制定下一年度的经营计划，并报母公司审批。2.年度经营计划应包括但不限于年度经营目标、生产经营计划、市场营销计划、财务预算计划等内容。3.母公司对子公司年度经营计划进行审核，根据公司整体战略和资源状况，对经营计划进行调整和完善，确保子公司年度经营目标的实现。（三）投资管理1.子公司的投资活动应遵循母公司的投资战略和投资政策，符合国家法律法规和产业政策的要求。2.子公司进行重大投资（包括但不限于对外投资、收购兼并、固定资产投资等），应提前向母公司提交投资项目可行性研究报告和投资方案，经母公司审核同意后，按照法定程序实施。3.母公司对子公司投资项目进行跟踪管理，定期检查投资项目的进展情况和效益情况，及时发现和解决问题。（四）融资管理1.子公司应根据自身经营和发展需要，合理安排融资活动，优化融资结构，降低融资成本。2.子公司进行融资（包括但不限于银行贷款、发行债券、股权融资等），应提前向母公司提交融资方案，经母公司审核同意后，按照法定程序实施。3.母公司对子公司融资活动进行监督管理，控制融资风险，确保子公司融资活动的合法合规和资金安全。（五）对外担保1.子公司原则上不得对外提供担保。确需对外提供担保的，应提前向母公司提交担保申请，经母公司审核同意后，按照法定程序办理。2.子公司对外担保应严格按照相关法律法规和公司章程的规定进行，明确担保的范围、期限、金额等条款，防范担保风险。3.母公司对子公司对外担保情况进行跟踪管理，定期检查担保事项的履行情况，及时发现和解决问题。（六）资产处置1.子公司的资产处置（包括但不限于固定资产出售、转让、报废等）应遵循公开、公平、公正的原则，按照相关法律法规和公司章程的规定进行。2.子公司进行重大资产处置，应提前向母公司提交资产处置方案，经母公司审核同意后，按照法定程序实施。3.母公司对子公司资产处置情况进行监督管理，确保资产处置的合法合规和资产价值的最大化。（七）关联交易1.子公司与母公司及其他子公司之间发生关联交易，应遵循平等、自愿、公平、公正的原则，按照相关法律法规和公司章程的规定进行。2.子公司应及时向母公司报告关联交易情况，包括关联交易的内容、金额、定价原则等。3.母公司对子公司关联交易进行审核和监督，确保关联交易的合法合规和公允性，保护公司及股东的利益。四、财务管理（一）财务管理制度1.子公司应按照国家法律法规和母公司的要求，建立健全财务管理制度，规范财务核算和财务管理行为。2.子公司财务管理制度应包括但不限于财务预算管理制度、财务报销制度、资金管理制度、成本费用管理制度、财务报告制度等内容。3.子公司财务管理制度应报母公司备案，母公司对子公司财务管理制度的执行情况进行监督检查。（二）财务预算管理1.子公司应按照母公司的要求，编制年度财务预算，并报母公司审批。2.子公司财务预算应包括但不限于营业收入预算、成本费用预算、利润预算、资金预算等内容。3.母公司对子公司财务预算进行审核，根据公司整体战略和经营目标，对财务预算进行调整和完善，确保子公司财务预算的合理性和可行性。（三）财务报告管理1.子公司应按照国家法律法规和母公司的要求，定期编制财务报告，并报母公司备案。2.子公司财务报告应包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注等内容。3.母公司对子公司财务报告进行审核，分析子公司财务状况和经营成果，及时发现和解决问题。（四）资金管理1.子公司应按照母公司的资金管理制度，合理安排资金，确保资金安全和正常周转。2.子公司资金实行集中管理的，应按照母公司的要求，将资金及时足额上缴母公司，由母公司统一调配使用。3.子公司资金实行分散管理的，应在母公司的监督下，合理使用资金，不得擅自挪用资金或进行高风险投资。（五）税务管理1.子公司应按照国家税收法律法规的规定，依法纳税，及时申报缴纳税款。2.子公司应加强税务管理，合理进行税务筹划，降低税务风险。3.母公司对子公司税务管理情况进行监督检查，确保子公司税务合规。五、人力资源管理（一）人员招聘与配置1.子公司应根据自身经营和发展需要，制定人员招聘计划，并报母公司备案。2.子公司人员招聘应遵循公开、公平、公正的原则，按照母公司的招聘流程和标准进行。3.母公司对子公司人员招聘情况进行监督管理，确保招聘工作的合法合规和人员素质的提升。（二）薪酬福利管理1.子公司应按照母公司的薪酬福利管理制度，制定本公司的薪酬福利方案，并报母公司备案。2.子公司薪酬福利方案应包括但不限于工资结构、薪酬水平、奖金分配、福利待遇等内容。3.母公司对子公司薪酬福利方案进行审核，根据公司整体经营状况和人力资源战略，对薪酬福利方案进行调整和完善，确保薪酬福利的公平性和合理性。（三）绩效管理1.子公司应按照母公司的绩效管理办法，建立健全本公司的绩效管理体系，并报母公司备案。2.子公司绩效管理体系应包括但不限于绩效目标设定、绩效评估、绩效反馈、绩效奖励等内容。3.母公司对子公司绩效管理情况进行监督检查，确保绩效管理工作的有效实施，激励员工积极性，提高公司绩效。（四）培训与发展1.子公司应根据自身经营和发展需要，制定员工培训计划，并报母公司备案。2.子公司员工培训应包括但不限于新员工培训、岗位技能培训、管理能力培训、职业发展培训等内容。3.母公司对子公司员工培训情况进行监督管理，提供必要的培训资源和支持，帮助子公司提升员工素质和能力。（五）劳动用工管理1.子公司应按照国家法律法规的规定，规范劳动用工行为，签订劳动合同，缴纳社会保险等。2.子公司应加强劳动用工管理，维护员工合法权益，构建和谐劳动关系。3.母公司对子公司劳动用工管理情况进行监督检查，确保劳动用工合法合规。六、审计与监督（一）内部审计1.母公司设立内部审计机构，对子公司进行定期或不定期的内部审计。2.内部审计的主要内容包括但不限于财务收支审计、经济效益审计、内部控制审计、重大投资项目审计等。3.子公司应积极配合母公司内部审计工作，提供必要的资料和协助，对审计发现的问题及时整改。（二）财务监督1.母公司财务部门对子公司财务状况进行定期或不定期的检查和监督。2.财务监督的主要内容包括但不限于财务制度执行情况、财务预算执行情况、资金使用情况、财务报表真实性等。3.子公司应按照母公司财务部门的要求，及时报送财务资料，接受财务监督检查。（三）经营监督1.母公司经营管理部门对子公司经营活动进行定期或不定期的检查和监督。2.经营监督的主要内容包括但不限于发展战略规划执行情况、年度经营计划执行情况、投资项目进展情况、市场营销情况等。3.子公司应按照母公司经营管理部门的要求，及时报送经营资料，接受经营监督检查。（四）风险管理监督1.母公司风险管理部门对子公司风险管理情况进行定期或不定期的检查和监督。2.风险管理监督的主要内容包括但不限于风险管理制度执行情况、风险识别与评估情况、风险应对措施落实情况等。3.子公司应按照母公司风险管理部门的要求，及时报送风险管理资料，接受风险管理监督检查。七、信息管理（一）信息报告制度1.子公司应建立健全信息报告制度，定期向母公司报告本公司的生产经营情况、财务状况、重大事项等信息。2.子公司应按照母公司规定的报告内容、格式和时间要求，及时、准确地报送信息。3.母公司对子公司信息报告情况进行监督检查，确保信息报告的及时性和准确性。（二）信息披露管理1.子公司应按照相关法律法规和监管要求，规范信息披露行为，及时、准确地披露公司信息。2.子公司信息披露应遵循公开、公平、公正的原则，不得泄露公司机密信息。3.母公司对子公司信息披露