某地产企业的股东大会管理制度明细

某地产企业的股东大会管理制度明细一、总则1.目的本管理制度旨在规范某地产企业（以下简称"公司"）股东大会的组织和运作，保障股东的合法权益，确保股东大会依法行使职权，提高公司治理水平，促进公司健康稳定发展。2.适用范围本制度适用于公司股东大会及其相关活动，包括股东大会的召集、召开、提案、表决、决议等各个环节。3.基本原则股东大会应当严格遵循法律法规、公司章程的规定，充分发扬民主，实行公平、公正、公开的原则，保障股东依法享有的知情权、参与权、表决权和监督权。二、股东大会的职权1.法律法规规定的职权股东大会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。2.公司特别授予的职权除法律法规规定的职权外，公司股东大会还可根据实际情况，授予其认为必要的其他职权，以适应公司发展和决策的需要。三、股东大会的召集1.召集主体董事会为股东大会的召集机构，负责召集股东大会会议。董事会应当按照法律法规和公司章程的规定，及时、有效地召集股东大会，确保股东能够充分行使其权利。在符合法律法规和公司章程规定的情形下，监事会或连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集股东大会。2.召集程序董事会召集股东大会时，应当在会议召开二十日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。监事会或股东自行召集股东大会时，应当在发出股东大会通知前书面通知董事会，并向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。通知的内容应当符合法律法规和公司章程的规定。召集人应当在发出股东大会通知后，将会议召开的时间、地点、审议事项、议事方式和表决程序等事项，在公司住所、公司网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公告。四、股东大会的提案与通知1.提案的提出提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人指定的股东大会主持人应当在规定时间内宣布临时提案，不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。2.通知的内容股东大会通知应当包含以下内容：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。五、股东大会的召开1.会议形式股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。股东大会应当以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。2.会议主持人股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。3.会议议程会议主持人应当按照预定的议程进行会议，确保会议有序进行。会议议程通常包括：宣布会议开始；报告出席会议的股东人数、代表股份数；宣布会议主持人、记录人等；审议提案；股东发言与讨论；投票表决；宣布表决结果；形成决议等环节。在审议提案过程中，主持人应当确保股东能够充分发表意见，对提案进行充分讨论和辩论。对于股东提出的合理疑问和建议，董事会或相关部门应当作出明确答复和解释。4.会议记录股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议的全过程，包括会议召开的时间、地点、出席人员、议程、提案、讨论情况、表决结果等内容。会议记录应当作为公司档案妥善保存，保存期限不少于十年。股东有权查阅公司股东大会会议记录。六、股东大会的表决1.表决权的行使股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东可以亲自出席股东大会会议并行使表决权，也可以书面委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。2.委托代理股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。委托书应当注明委托事项、对每一审议事项的表决指示，并注明委托期限等内容。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。3.表决方式股东大会的表决方式分为记名投票表决和无记名投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。4.表决结果的统计与宣布计票和监票人员应当认真负责地统计表决结果，确保统计结果的准确无误。表决结果统计完毕后，应当当场宣布表决结果，并载入会议记录。对于股东大会的决议，应当明确决议是否通过以及通过的具体情况，如赞成、反对和弃权的股份数及其占出席会议有表决权股份总数的比例等。5.特别决议事项股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，下列事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；法律法规或公司章程规定的其他特别决议事项。七、股东大会的决议1.决议的形成股东大会决议是公司股东大会对审议事项进行表决后形成的决策结果。决议应当明确、具体，符合法律法规和公司章程的规定。股东大会决议应当经出席会议的股东所持表决权通过，对于特别决议事项，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2.决议的公告股东大会决议形成后，公司应当在两个工作日内将决议内容在中国证监会指定的媒体上公告。公告内容应当包括决议的时间、地点、会议审议的事项、表决结果、决议的生效日期等。3.决议的执行股东大会决议一旦通过，公司董事会、监事会等相关机构应当按照决议的要求认真组织实施。董事会应当负责将股东大会决议传达给公司各部门，并监督决议的执行情况。公司各部门应当积极配合，确保决议得到有效执行。4.决议的变更与撤销股东大会决议的变更或撤销应当符合法律法规和公司章程的规定。未经法定程序，股东大会决议不得擅自变更或撤销。如因特殊原因需要变更或撤销股东大会决议的，应当由董事会提出议案，并经股东大会重新审议通过。八、关联股东回避与表决1.关联股东的界定公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系的股东，为关联股东。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。2.回避程序股东大会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议开始时，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动提出回避申请。如果关联股东未主动提出回避申请，其他股东有权向会议主持人提出关联股东回避表决的要求。会议主持人应当根据法律法规和公司章程的规定，对关联股东是否回避进行审核，并作出决定。如确认关联股东应当回避，会议主持人应当宣布该关联股东回避表决，并对该项关联交易事项的表决程序作出安排。3.非关联股东表决结果的确认在关联股东回避表决后，由非关联股东对关联交易事项进行投票表决。计票和监票人员应当认真统计非关联股东的表决结果，确保表决结果的准确无误。表决结果统计完毕后，应当当场宣布表决结果，并载入会议记录。九、股东的权利与义务1.股东权利股东享有法律法规和公司章程规定的各项权利，包括但不限于知情权、参与权、表决权、选举权、被选举权、收益权、剩余财产分配权等。股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等资料，了解公司的经营状况和财务状况。股东有权按照法律法规和公司章程的规定，通过股东大会行使自己的权利，参与公司的重大决策，监督公司的经营管理。2.股东义务股东应当遵守法律法规和公司章程的规定，依法行使自己的权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。股东应当按照公司章程的规定，按时足额缴纳出资，不得抽逃出