外商投资合伙企业登记管理规定

外商投资合伙企业登记管理规定一、总则1.立法目的与依据为了规范外商投资合伙企业的登记管理，依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及相关法律、行政法规，制定本规定。2.适用范围本规定适用于依照《合伙企业法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》（以下简称《管理办法》），由外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立的合伙企业（以下简称外商投资合伙企业）的登记管理。3.登记机关国家工商行政管理总局主管全国的外商投资合伙企业登记管理工作。各级工商行政管理机关负责其管辖区域内的外商投资合伙企业登记管理工作。二、设立登记1.设立条件外商投资合伙企业的设立应当符合《合伙企业法》以及其他有关法律、行政法规规定的条件。外国企业或者个人用于出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。2.设立申请文件设立外商投资合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关提交下列文件：全体合伙人签署的设立登记申请书；全体合伙人签署的合伙协议；全体合伙人的主体资格证明或者自然人身份证明；主要经营场所证明；全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书；法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院规定设立外商投资合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。3.登记程序申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。4.营业执照外商投资合伙企业的营业执照签发日期，为外商投资合伙企业的成立日期。三、变更登记1.变更情形外商投资合伙企业变更登记事项，应当向原企业登记机关申请变更登记。外商投资合伙企业有下列情形之一的，应当申请变更登记：合伙企业名称变更的；合伙协议修改的；合伙人认缴或者实际缴付出资发生变化的；合伙企业类型变更的；合伙人姓名或者名称、住所变更的；经营范围变更的；经营期限变更的；登记事项变更涉及营业执照变更的。2.变更申请文件申请变更登记，应当提交下列文件：执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书；全体合伙人签署的变更决定书，或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；法律、行政法规规定须经批准的，提交有关的批准文件；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的，还应当向企业登记机关提交有关批准文件。3.变更登记程序企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否变更登记的决定。予以变更登记的，换发营业执照；不予变更登记的，应当给予书面答复，并说明理由。四、注销登记1.注销情形外商投资合伙企业有下列情形之一的，应当申请注销登记：合伙期限届满，合伙人决定不再经营；合伙协议约定的解散事由出现；全体合伙人决定解散；合伙人已不具备法定人数满30天；合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；法律、行政法规规定的其他原因。2.注销申请文件申请注销登记，应当提交下列文件：执行事务合伙人或者委派代表签署的注销登记申请书；全体合伙人签署的清算报告；国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。国有资产占控股或者主导地位的外商投资合伙企业，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。3.注销登记程序企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否注销登记的决定。予以注销登记的，吊销营业执照；不予注销登记的，应当给予书面答复，并说明理由。五、分支机构登记1.设立条件与申请文件外商投资合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。申请设立分支机构，应当提交下列文件：分支机构设立登记申请书；全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；加盖合伙企业印章的合伙企业营业执照复印件；全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明；经营场所证明；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院规定设立分支机构须经批准的，还应当提交有关批准文件。2.登记程序分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。分支机构的经营范围不得超出合伙企业的经营范围。企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。3.变更与注销登记分支机构变更登记事项的，应当向原企业登记机关申请变更登记。申请变更登记，应当提交执行事务合伙人或者委派代表签署的变更登记申请书。法律、行政法规或者国务院规定变更事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。分支机构注销登记适用本规定关于外商投资合伙企业注销登记的规定。六、登记事项1.名称外商投资合伙企业的名称应当符合国家有关企业名称登记管理的规定。2.经营范围外商投资合伙企业的经营范围应当符合法律、行政法规的规定。外商投资合伙企业从事限制类项目的，应当依法经过批准。3.合伙期限合伙协议约定合伙期限的，登记事项应当包括合伙期限。4.合伙人认缴或者实际缴付的出资合伙人认缴或者实际缴付的出资，以人民币以外的货币出资的，应当按照《公司注册资本登记管理规定》的规定折合成人民币。5.执行事务合伙人执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。七、备案事项1.备案情形外商投资合伙企业应当向企业登记机关备案的事项包括：清算人成员名单；修改后的合伙协议；外国合伙人法律文件送达接受人；国家工商行政管理总局规定的其他事项。2.备案申请文件申请备案，应当提交下列文件：执行事务合伙人或者委派代表签署的备案申请书；涉及本规定前款第（一）项的，应当提交全体合伙人签署的决定书；涉及本规定前款第（二）项的，应当提交修改后的合伙协议或者依据设立登记时合伙协议的约定作出的修改合伙协议的决定书；涉及本规定前款第（三）项的，应当提交外国合伙人与境内法律文件送达接受人签订的《法律文件送达授权委托书》；国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院规定备案事项须经批准的，还应当提交有关批准文件。3.备案程序企业登记机关应当自受理备案申请之日起5日内，对符合规定的予以备案，并颁发备案通知书；对不符合规定的，不予备案，并说明理由。八、年度检验1.检验时间与范围外商投资合伙企业应当按照企业登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《外商投资合伙企业登记证书》以及其他有关材料。2.检验内容企业登记机关应当对外商投资合伙企业登记事项和备案事项进行年度检验。3.检验结果处理企业登记机关在年度检验中发现外商投资合伙企业登记事项和备案事项不符合法律、行政法规规定的，应当责令限期改正。企业不按照规定接受年度检验的，由企业登记机关责令限期接受年度检验。属于公司的，并处以1万元以上10万元以下的罚款。属于分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的，并处以3万元以下的罚款。属于合伙企业、个人独资企业及其分支机构的，并处以3000元以下的罚款。企业在责令的期限内未接受年度检验的，由企业登记机关予以公告。自公告发布之日起，60日内仍未接受年度检验的，依法吊销营业执照。九、证照和档案管理1.证照管理《外商投资合伙企业营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。外商投资合伙企业根据业务需要，可以向企业登记机关申请核发若干营业执照副本。外商投资合伙企业应当将营业执照正本置放在经营场所的醒目位置。2.档案管理外商投资合伙企业登记管理档案应当按照国家有关档案管理的规定建立健全，妥善保管。十、法律责任1.提交虚假文件或采取其他欺诈手段取得登记的责任外商投资合伙企业提交虚假文件或者采取其他欺诈手段取得登记的，由企业登记机关责令改正，处5万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，吊销营业执照。2.违反登记管理规定的其他责任外商投资合伙企业违反本规定的，由企业登记机关依照《合伙企业法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙