江西钨业集团董事会议事管理制度

江西钨业集团董事会议事管理制度第一章总则第一条目的为规范江西钨业集团（以下简称"集团"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会高效、有序运作，提高董事会决策的科学性和规范性，保障集团及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《江西钨业集团章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合集团实际情况，制定本制度。第二条适用范围本制度适用于集团董事会及其专门委员会、董事、董事会秘书。第三条基本原则董事会的议事和决策应遵循以下基本原则：1.依法合规原则：严格遵守国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，确保董事会的各项决策合法合规。2.民主决策原则：充分发扬民主，尊重每位董事的意见，保障董事充分行使权利，对重大事项进行集体决策。3.科学决策原则：运用科学方法，充分论证，广泛听取专业意见，提高决策的科学性和合理性。4.高效运作原则：优化议事流程，提高决策效率，确保董事会能够及时、有效地应对集团发展中的各种问题。第二章董事会的组成与职权第四条董事会的组成董事会由[X]名董事组成，其中独立董事[X]名。董事会设董事长1名。第五条董事会的职权董事会行使下列职权：1.召集股东大会，并向股东大会报告工作；2.执行股东大会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9.决定公司内部管理机构的设置；10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11.制订公司的基本管理制度；12.制订《公司章程》的修改方案；13.管理公司信息披露事项；14.向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；16.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第三章董事会议事规则第六条会议召集1.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。2.代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第七条会议通知1.召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前[X]日和[X]日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。2.情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。3.董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。第八条会议提案1.董事可以向董事会提出提案。2.对于需由董事会决策的重大事项，在董事会会议召开前，董事应充分调研、论证，形成明确的提案内容。提案应符合法律法规和《公司章程》的规定，且具有明确的主题和具体的解决方案。3.提案应以书面形式提交董事会办公室，董事会办公室应在收到提案后进行整理、分类，并及时提交董事长审阅。董事长认为提案需要进一步完善的，可要求提案董事进行修改或补充。第九条会议召开1.董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。2.董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。3.董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。4.董事会会议审议事项涉及关联交易的，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》确定）；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围按照《上海证券交易所股票上市规则》确定）；中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十条会议审议程序1.会议主持人应宣布会议开始，并通报出席会议的董事人数及会议召开的合法有效性。2.按照会议通知所列顺序，对各项提案进行审议。审议提案时，董事应充分发表意见，对提案内容的合法性、合理性、可行性等进行深入讨论。3.董事可以在会议进行过程中提出临时提案。临时提案应当在会议召开前[X]小时提交召集人，召集人应当在收到提案后[X]小时内发出是否提交董事会审议的通知。4.在审议提案过程中，董事可以要求提供与提案有关的补充资料或说明，由提案人或相关部门负责人进行解释或说明。5.涉及多个事项的提案，应当逐项审议表决。对于特别重大、复杂的事项，董事会可以决定分阶段进行审议表决。第十一条会议表决1.董事会决议的表决，实行一人一票。2.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.董事会审议重大事项时，应经全体董事三分之二以上通过。前款所称重大事项是指《公司章程》规定的需经股东大会特别决议通过的事项以及法律法规、规范性文件规定的其他重大事项。4.董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不重新选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。5.现场召开会议的，表决方式为举手表决或投票表决。以视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照前款规定的方式进行表决。第十二条会议记录1.董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：会议届次、召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。2.出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存，保存期限不少于[X]年。第十三条会议决议1.董事会决议经表决通过后，应当形成书面决议。书面决议应当由出席会议的董事签字确认，并加盖公司印章。2.董事会决议涉及重大事项的，应当及时披露。对于需提交股东大会审议的事项，应按照法律法规和监管要求的规定，做好相关准备工作。3.董事会决议违反法律法规、规范性文件或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四章董事会专门委员会第十四条专门委员会的设立董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应当为会计专业人士。第十五条专门委员会的职责1.战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。2.审计委员会的主要职责：监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。3.提名委员会的主要职责：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。4.薪酬与考核委员会的主要职责：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。第十六条专门委员会的议事规则1.专门委员会会议由召集人召集和主持；召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员召集和主持。2.专门委员会会议应当有三分之二以上的委员出席方可举行。3.专门委员会会议的召开程序、表决方式等，参照本制度第三章的相关规定执行。4.专门委员会会议结束后，应形成会议纪要和决议，由召集人签字确认后提交董事会审议。第五章董事的权利与义务第十七条董事的权利1.出席董事会会议，享有平等的表决权。2.根据《公司章程》的规定，对公司重大事项享有知情权、建议权和决策权。3.有权了解公司的经营状况、财务状况及其他有关情况，查阅公司的财务报表、会议记录、合同等文件资料。4.有权获得履行职责所需的信息和支持，公司应及时、准确地向董事提供相关资料和信息。5.法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。第十八条董事的义务1.遵守法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。2.按时出席董事会会议，认真审议各项提案，积极行使表决权，独立作出决策。3.对公司负有勤勉义务，应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，切实维护公司和股东的利益。4.保守公司秘密，不得泄露公司的商业秘密和未公开的重大信息。5.不得利用其关联关系损害公司利益，若因关联