企业并购财务管理综述

第五章、企业合并诺贝尔经济学奖斯蒂格利茨教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。(不对称信息经济学理论)1943年，斯蒂格利茨出生于印第安纳州的加里市。1964年，获阿墨斯特学院学士学位。1967年，在他24岁的那年在麻省理工学院获哲学搏士学位，此后他先后工作过的大学包括：耶鲁大学（1970—1974年）、斯坦福大学（1974年—1976年）、牛津大学（1976—1979年）、普林斯顿大学（1979—1988年）、斯坦福大学（1988—2001年）、哥伦比亚大学（2001年至今）。1970年，年仅26岁的斯蒂格利茨被耶鲁大学聘为经济学正教授。1979年，他获得了美国经济学会两年一度的约翰·贝茨·克拉克奖，1997年，到2000年任世界银行副总裁、首席经济学家。2001年，他又获得了诺贝尔经济学奖，现任美国布鲁金斯学会高级研究员，哥伦比亚大学教授。2010年中国并购市场最受关注交易1、中石化71亿美元入股巴西油田中国石油化工集团公司全资子公司中石化集团国际石油勘探开发有限公司出资71.09亿美元增资Repsol巴西子公司。增资后，中石化集团持有RepsolBrasil40%股权。2、吉利18亿美元收购沃尔沃3、中国移动牵手浦发银行398亿元收购浦发银行22.08亿新股。交易完成后，中国移动将持有浦发银行20%股权，成为其第二大股东。4、科蒂集团4亿美元控股丁家宜全球第一香水制造商、第五大化妆品公司科蒂集团（Coty）与中国知名本土品牌丁家宜正式宣布双方达成股份购买协议，科蒂将获得丁家宜控股公司的多数股份，交易金额达4亿美元。2011年并购市场十大最受关注交易一、支付宝股权转移2011年7月29日晚间消息，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权转让事件正式签署协议。支付宝控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

为获取支付宝牌照（第三方支付——非金融机构支付业务），阿里巴巴管理层经过两次股权转让，将支付宝股权全部转移到马云与谢世煌两人持有的浙江阿里巴巴公司。二、阿里巴巴集团参与雅虎收购案阿里巴巴集团在2011年12月联合软银向雅虎提出要约，要求以低于130亿美元的整体估值，回购雅虎持有的阿里巴巴集团部分股权。2012年9月18日，阿里巴巴正式宣布对雅虎的76亿美元的股份回购计划完成，阿里集团向雅虎支付了63亿美金的现金及市值8亿美金的阿里集团优先股。同时，阿里巴巴集团将对目前正在使用的技术，一次性支付雅虎技术和知识产权许可费5.5亿美元现金。未来阿里巴巴首次公开募股(IPO)之时，有权以IPO价格回购雅虎所持该集团剩余股份的50%。同时作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也不再有任何特殊否决权。阿里管理层的投票权将超过50%。公司管理层在董事会中拥有四个席位中的两个，雅虎和软银各有一个，阿里巴巴集团董事会将维持2：1：1(阿里巴巴集团、雅虎、软银)的比例。三、陈天桥家族拟22亿美元私有化盛大网络10月15日，盛大网络(SNDA.NASDAQ)公告，董事长陈天桥将以每股41.35美元的价格回购全部非陈天桥家族持有的已公开发行股份，这一价格较前一交易日收盘价溢价23.5%，收购方案若成功，盛大网络将从纳斯达克退市。四、雀巢17亿美元收购徐福记4月18日雀巢宣布入境收购银鹭60%股权后，12月6日又以17亿美元收购国内糖果老大徐福记60%股权，与以往可口可乐收购汇源、娃哈哈与达能合作等被商务部驳回不同，此次交易顺利获批，成为今年中国食品饮料行业并购交易规模最大的一起案例。五、平安51.09亿元竟得上海家化集团11月7日，平安集团旗下平安信托以底价51.09亿元击败竞争对手海航集团，购得上海家化集团的100%股权。淡马锡、凯雷、鼎晖、弘毅、中信资本、复星及海航等境内外金融与产业资本争相展开接触，使其成为今年最受瞩目的并购交易。六、百胜餐饮44.34亿港元收购小肥羊获准4月26日，小肥羊(00968.HK)公告称美国百胜餐饮集团(Yum)已与董事会就44.34亿港元现金收购全部已发行股份进行接洽，11月7日，百胜获准以协议计划方式私有化小肥羊集团公司，预计2012年2月1日从港交所退市，成为中国餐饮企业退市的首个案例。百胜集团已坐拥内地快餐连锁肯德基、必胜客、东方既白等品牌，计划每年在华增加500家左右的分店。七、光明5.6亿美元收购澳大利亚Manassen8月18日，光明集团以5.6亿美元收购澳大利亚品牌食品企业ManassenFoods75%股权，这是光明集团第六次海外收购，也是中国食品行业最大的出境收购案。八、培生集团2.94亿美元收购环球雅思11月21日，上市刚满一年的环球教育集团(GEDU.NASDAQ)宣布，英国传媒与教育巨头培生国际教育集团拟以2.94亿美元溢价收购公司全部流通股，该笔交易将成为赴美上市的中国公司中首例因被收购而退市的案例。九、百视通成功借壳上市1月11日，以IPTV(交互式网络电视)为主营业务的新媒体公司百视通成功借壳广电信息(600637.SH)登陆资本市场，成为上海东方传媒集团有限公司(SMG)旗下第一个上市子公司。十、复星国际8458.8万欧元战略投资FolliFollie5月19日，中国最大的民营投资集团之一复星国际宣布将以8458.8万欧元收购希腊著名时尚品牌FolliFollie9.5%的股权，从而成为其最大的战略投资者之一，此案例也成为今年中国民营企业“走出去”的典型案例。郭广昌第一节、企业并购概述一、企业并购企业并购（MergersandAcquisitions，M&A）包括兼并和收购两层含义、两种方式，统称为M&A。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。二、并购的主要形式企业并购主要包括新设合并、吸收合并、控股合并三种形式。1、控股合并控股合并指的是合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认并购形成的对被合并方(或被购买方)的投资的行为。

2、吸收合并吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。可以通过以下两种方式进行:(1)吸收方以资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。

(2)吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。3、新设合并新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。三、并购的类型1、按双方所处的行业分类（1）横向并购横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。（2）纵向并购纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。（3）混合并购混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。2、从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。3、按企业并购的付款方式划分(1)用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。(2)用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。(3)以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。(4)用股票交换股票此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。（5）债权转股权方式债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来（6）间接控股主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。（7）承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。（8）无偿划拨是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。带有极强的政府色彩。4、按并购动因分类（1）战略并购战略并购是指并购双方以各自核心竞争优势为基础，立足于双方的优势产业，通过优化资源配置的方式，在适度范围内强化主营业务，从而达到产业一体化协同效应和资源互补效应，创造资源整合，实现新增价值的目的。（2）财务并购是指收购方对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，通过改变目标公司主营业务并将收购方自身利润注入上市公司的方式来改善目标公司业绩，提高目标公司的资信等级以拓宽其融资渠道。四、企业并购理论（一）竞争优势理论1、并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。2、企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。3、并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业所特有的优势。（二）规模经济理论企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益（三）价值低估理论企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。五、企业并购动因1、获得规模经济优势企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的。生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。2、获取战略机会购买未来的发展机会。为扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业。直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置3、发挥协同效应在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合4、买壳上市我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格5、企业价值增值通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升，提高了股东财富价值。并购使得企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。六、企业并购的历史演进1、第一次浪潮（规模经济动因，“垄断并购”）19世纪末至20世纪初，高峰时期在1898-1903年.主要形式是横向并购，即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间的并购。通过这次横向并购，在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团。如美国钢铁公司，资本超过10亿美元，其产量占美国市场销售量的95％.2、第二次浪潮发生在1915至1930年之间，1928年—1929年达到高峰。这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。其形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存。对规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主要动力。3、第三次浪潮发生于第二次世界大战后的整个50-60年，1967—1969年达到高潮.此次并购以混合并购为主要形式，被并购企业已不限于中小企业，而进一步发展为大垄断公司并购大垄断公司，从而产生了一批跨行业、跨部门的巨型企业。主要目标是追求企业经营上的安全保障。4、第四次浪潮金融创新与潜在价值低估理论

发生于1975-1992年间，1985年达到高峰。此次并购呈现出形式多样化的趋势，横向、纵向、混合三种形式交替出现，并出现了“小鱼吃大鱼，弱者打败强者”的杠杆并购形式，并购范围日趋广泛，并购的目标也逐渐拓展到国际市场。5、第五次浪潮全球化与外部冲击理论始于1994年，自1998起，特别是1999年以来，并购出现了一些新的特点和新动向。全球性企业并购，跨国并购频繁；强强联合高潮迭起，巨额并购案例增多；同行业横向并购多，跨行业并购少；合作型并购增多，恶意兼并减少。七、企业并购的程序（一）企业并购的四个阶段1、前期准备阶段企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购对象，或通过产权交易市场发布并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。2、并购策略设计阶段基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。3、谈判签约阶段确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。4、交割和整合阶段双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程序的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。（二）上市公司并购过程1、企业决策机构作出并购的决议企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。2、确定并购对象企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象，这对企业今后的发展有着重大的影响。3、尽职调查并提出并购的具体方案对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一审核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。4、报请国有资产管理部门审批国有企业被并购，应由具有管辖权的国有资产管理部门负责审核批准。5、进行资产评估对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价6、确定成交价格以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。7、签署并购协议在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议8、办理产权转让的清算及法律手续在这个过程中，并购双方按照并购协议的规定，办理资产的移交，对债权进行清理核实，同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。9、发布并购公告并购完成后，并购双方通过有关媒体发布并购公告。9、春去春又回，新桃换旧符。在那桃花盛开的地方，在这醉人芬芳的季节，愿你生活像春天一样阳光，心情像桃花一样美丽，日子像桃子一样甜蜜。4月-254月-25Th