法人股东被吊销营业执照后股权转让协议履行诉讼方案

法人股东被吊销营业执照后股权转让协议履行诉讼方案一、引言在公司运营过程中，法人股东可能会因各种原因被吊销营业执照。当出现这种情况后，涉及该法人股东的股权转让协议履行往往会引发一系列法律问题和纠纷。本文旨在针对法人股东被吊销营业执照后股权转让协议履行的相关诉讼问题，制定一套全面且具有可操作性的诉讼方案，以维护当事人的合法权益，妥善解决纠纷。

二、案件背景分析（一）事件经过1.股权转让协议签订：[具体时间]，转让方（法人股东）与受让方签订了股权转让协议，约定转让方将其持有的目标公司[X]%的股权转让给受让方，受让方应按照约定支付转让款。2.法人股东被吊销营业执照：[吊销时间]，转让方法人股东因违反法律法规，被工商行政管理部门吊销营业执照。3.协议履行争议：自法人股东被吊销营业执照后，受让方以转让方主体资格存在问题为由，拒绝继续履行股权转让协议，不再支付剩余转让款；转让方则认为股权转让协议合法有效，要求受让方继续履行协议并支付款项。双方多次协商无果，遂引发诉讼。

（二）相关法律法规及政策解读1.《公司法》：根据《公司法》规定，公司营业执照被吊销后，公司应当依法进行清算，清算期间不得开展与清算无关的经营活动。法人股东作为公司的股东，在公司被吊销营业执照后，其股东资格仍然存在，但在清算期间其权利行使受到一定限制。2.《民法典》：股权转让协议属于合同范畴，受《民法典》合同编的调整。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。除非存在法定的合同无效或可撤销情形，否则双方均应履行股权转让协议。3.工商登记管理相关规定：法人股东被吊销营业执照后，其工商登记状态发生变化，但这并不必然导致其股东资格的丧失或股权转让协议的无效。工商登记具有公示效力，但对于股东资格的认定，应以股东名册、公司章程等内部文件以及实际出资等事实为依据。

三、诉讼请求与证据准备

（一）诉讼请求1.请求判令受让方继续履行股权转让协议，支付剩余转让款[具体金额]元及逾期付款违约金（以未付款项为基数，按照[约定利率或法定利率]，自逾期付款之日起计算至实际支付之日止）。2.请求判令受让方承担本案的诉讼费、保全费等全部诉讼费用。

（二）证据准备1.股权转让协议：证明双方之间存在股权转让的合意以及各自的权利义务约定。2.付款凭证：如受让方已支付部分转让款的银行转账记录、收据等，证明受让方的付款情况。3.法人股东营业执照吊销证明：证明转让方法人股东的营业执照已被吊销的事实。4.目标公司相关资料：包括公司章程、股东名册等，用以证明转让方的股东资格以及股权转让的合法性。5.双方沟通协商记录：如邮件、函件、会议纪要等，证明双方就股权转让协议履行问题进行过沟通协商，以及受让方拒绝履行协议的情况。6.其他相关证据：如公司经营状况资料、财务报表等，以辅助证明股权转让的合理性和必要性。

四、法律分析与论证

（一）股权转让协议的效力1.一般原则：根据《民法典》合同编的规定，依法成立的股权转让协议，自成立时生效，对双方当事人具有法律约束力。本案中，转让方与受让方签订的股权转让协议系双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。2.法人股东主体资格问题：法人股东被吊销营业执照并不等同于其民事主体资格消灭。虽然其经营活动受到限制，但在公司清算完毕之前，其作为股东的资格仍然存在，可以依法行使股东权利并承担股东义务。因此，吊销营业执照这一事实并不影响股权转让协议的效力。

（二）受让方拒绝履行协议的合法性分析1.无合法抗辩理由：受让方以转让方法人股东被吊销营业执照为由拒绝继续履行协议，缺乏法律依据。如前所述，吊销营业执照不影响股东资格及股权转让协议的效力。受让方不能以此作为拒绝履行合同义务的正当理由。2.违反合同约定：股权转让协议明确约定了双方的权利义务，受让方拒绝支付剩余转让款的行为构成违约。根据《民法典》的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

（三）关于逾期付款违约金1.约定的有效性：如果股权转让协议中约定了逾期付款违约金条款，且该条款不违反法律法规的强制性规定，那么该条款具有法律效力。受让方逾期支付转让款，应当按照协议约定支付违约金。2.计算方式与合理性：按照协议约定的利率或法定利率计算逾期付款违约金，具有合理性。逾期付款行为给转让方造成了资金占用损失，违约金的支付可以在一定程度上弥补转让方的损失，同时也对受让方的违约行为起到一定的约束作用。

五、诉讼策略与流程安排

（一）诉讼策略1.以事实和法律为依据：在诉讼过程中，紧紧围绕股权转让协议的效力、受让方的违约行为以及法律规定进行阐述和论证，突出我方主张的合法性和合理性。2.注重证据收集与整理：确保提交的证据充分、确凿，能够有力支持我方的诉讼请求。对证据进行合理分类和编排，以便在庭审中能够清晰、准确地展示给法庭。3.灵活应对对方抗辩：预计受让方可能会提出各种抗辩理由，提前做好应对准备。针对对方的抗辩，依据事实和法律进行有力反驳，维护我方的诉讼立场。4.争取调解解决：在诉讼过程中，不排除通过调解解决纠纷的可能性。如果受让方有调解意向，且调解方案能够满足我方基本诉求，可以考虑进行调解，以节省诉讼成本和时间。

（二）诉讼流程安排1.立案阶段撰写起诉状，将诉讼请求、事实与理由、证据清单等内容详细阐述清楚。准备好相关诉讼材料，包括身份证明、营业执照副本、股权转让协议等，向有管辖权的人民法院提交立案申请。按照法院要求缴纳诉讼费，等待法院受理案件并确定开庭日期。2.庭前准备阶段收到法院传票后，及时了解开庭时间、地点等信息。组织团队成员对案件进行进一步研究和分析，明确庭审中的重点和难点问题。对证据进行再次梳理和审核，确保证据的完整性和关联性。准备好庭审所需的法律文书、代理词等材料，制定庭审策略。3.庭审阶段按时出庭参加庭审，遵守法庭纪律。按照庭审程序，由我方代理人先进行陈述，阐述诉讼请求、事实与理由，展示证据。针对对方的答辩意见和证据，进行质证和辩论。在质证过程中，对对方证据的真实性、合法性、关联性提出质疑；在辩论环节，围绕案件争议焦点，依据事实和法律进行充分论证，反驳对方观点，维护我方主张。庭审结束后，及时提交代理词等书面材料，进一步阐述我方观点和理由。4.判决阶段等待法院作出判决。在判决作出前，可与法院保持适当沟通，了解案件审理进展情况。如果法院判决支持我方诉讼请求，及时关注判决执行情况，督促受让方履行判决义务；如果对判决结果不满意，在规定的上诉期限内，决定是否上诉，并按照上诉程序准备上诉材料。

六、可能存在的风险及应对措施

（一）证据风险1.风险：证据不足或证据存在瑕疵，可能导致我方主张无法得到法院支持。例如，股权转让协议中的某些条款约定不明确，付款凭证存在缺失或不清晰等情况。2.应对措施：在诉讼前对证据进行全面审查和收集，确保证据的充分性和证明力。对于存在瑕疵的证据，及时进行补充或完善。在庭审中，对于对方可能对证据提出的质疑，提前做好应对准备，合理阐述证据的证明作用和证明力。

（二）法律适用风险1.风险：法律法规存在理解和适用上的争议，可能导致法院作出不同的判决结果。例如，对于法人股东被吊销营业执照后股权转让协议的具体法律适用问题，不同法院可能有不同的观点。2.应对措施：深入研究相关法律法规和司法解释，收集类似案例，分析法院的裁判思路和观点。在诉讼过程中，充分阐述我方对法律适用的理解和依据，争取法院采纳我方观点。如果可能，邀请专业法律人士进行论证和指导，增强法律适用的准确性和说服力。

（三）执行风险1.风险：即使我方胜诉，但如果受让方没有足够的财产可供执行，可能导致判决无法得到有效执行，我方权益无法实现。2.应对措施：在诉讼过程中，申请财产保全措施，对受让方的财产进行查封、冻结等，防止其转移财产。同时，调查受让方的财产状况，了解其是否有可供执行的财产线索。如果发现受让方有恶意转移财产的行为，及时向法院反映，追究其法律责任。胜诉后，积极与法院执行部门沟通协调，督促执行部门加大执行力度，确保判决得到有效执行。

七、结论法人股东被吊销营业执照后股权转让协议履行诉讼涉及到复杂的法律问题和事实认定。