股权激励管理制度

股权激励管理制度一、总则1.目的本股权激励管理制度旨在建立和完善公司的激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的核心竞争力，实现公司与员工的共同发展。2.适用范围本制度适用于公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他对公司发展有重要贡献的员工（以下统称"激励对象"）。3.基本原则公平、公正、公开原则：确保激励计划对所有符合条件的激励对象公平对待，相关信息公开透明。激励与约束相结合原则：通过股权激励使激励对象的利益与公司的长期利益紧密结合，同时建立相应的约束机制，规范激励对象的行为。可持续发展原则：激励计划应有利于公司的持续发展，符合公司战略目标和发展规划。

二、管理机构1.薪酬与考核委员会公司设立薪酬与考核委员会，负责拟定股权激励计划草案，对股权激励计划的实施情况进行监督，审核激励对象的资格、激励额度等事项。薪酬与考核委员会由[X]名董事组成，其中独立董事应占多数并担任召集人。2.董事会董事会负责审议薪酬与考核委员会拟定的股权激励计划草案，决定股权激励计划的实施、变更和终止等事项。董事会应在股东大会召开前将股权激励计划草案及相关文件报送证券交易所备案，并公告召开股东大会审议股权激励计划的通知。3.股东大会股东大会负责审议和批准股权激励计划，包括激励对象的范围、激励方式、激励额度、有效期等重要事项。股东大会对股权激励计划作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的[X]%以上通过。

三、激励对象的确定1.激励对象的范围公司董事、高级管理人员。核心技术人员，包括但不限于首席技术官、技术研发团队负责人等。核心业务人员，如市场营销部门的骨干、销售团队的核心成员等。其他对公司发展有重要贡献的员工，由董事会根据公司实际情况确定。2.激励对象的资格条件激励对象应在公司连续工作满[X]年以上（含[X]年）。激励对象应具备良好的职业道德和敬业精神，近[X]年内无违规违纪行为。激励对象应达到公司规定的绩效考核标准，具体考核指标和标准由公司根据不同岗位确定。激励对象应与公司签订劳动合同或保密协议，承诺在激励计划有效期内不得离职或从事与公司有竞争关系的业务。

四、股权激励方式1.股票期权股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象行使股票期权时，公司根据行权时的股票市场价格与预先确定的行权价格之间的差额向激励对象支付收益。2.限制性股票限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。公司在授予限制性股票时，可以根据情况规定限售期，限售期内激励对象不得转让限制性股票。3.股票增值权股票增值权是指公司授予激励对象在一定的时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。股票增值权的收益=（行权价格授予价格）×行权股票数量。激励对象行权时，公司直接向激励对象支付股票增值收益。

五、激励计划的有效期、授予日、可行权日和禁售期1.有效期股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起不超过[X]年。2.授予日授予日是指公司向激励对象授予股票期权、限制性股票或股票增值权的日期。授予日必须为交易日，且在股权激励计划经股东大会批准后的[X]个工作日内确定。3.可行权日对于股票期权，可行权日是指激励对象可以行使股票期权权利的日期。可行权日必须在授予日之后，且满足公司规定的行权条件。对于限制性股票，可行权日是指限售期届满后激励对象可以转让限制性股票的日期。可行权日应在股权激励计划有效期内，具体由公司根据实际情况确定，但不得超过有效期的最后一个交易日。4.禁售期激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让。限售期自授予日起计算，根据激励对象的岗位和业绩要求等确定，一般不少于[X]年。激励对象在离职后，其持有的未解锁的限制性股票应按照公司规定的方式处理，一般由公司按照授予价格回购。对于股票期权和股票增值权激励的激励对象，在离职后，未行权的股票期权和未行使的股票增值权应按照公司规定失效或由公司按照一定方式处理。

六、激励额度的确定1.总量限制公司用于股权激励的股票数量累计不得超过公司股本总额的[X]%。2.单个激励对象额度限制单个激励对象获授的股票期权、限制性股票或股票增值权所涉及的标的股票数量不得超过公司股本总额的[X]%。对于董事、高级管理人员，其获授的股权激励额度应根据其岗位职责、贡献大小等因素综合确定，但不得超过上述总量限制和单个激励对象额度限制。3.具体激励额度的确定方法根据激励对象的岗位价值评估结果，确定不同岗位的激励系数。结合激励对象的绩效考核结果，对激励系数进行调整。绩效考核优秀的激励对象可适当提高激励系数，绩效考核不达标或有违规行为的激励对象可降低或取消激励额度。根据公司年度净利润增长率、净资产收益率等业绩指标完成情况，在总量限制范围内动态调整当年的激励额度。例如，若公司业绩指标达到一定增长幅度，可适当增加激励额度；反之则相应减少。

七、行权价格或授予价格的确定1.股票期权行权价格的确定股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前[X]个交易日公司股票交易均价的[X]%。股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价。2.限制性股票授予价格的确定限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前[X]个交易日公司股票交易均价的[X]%。股权激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价。3.股票增值权行权价格的确定股票增值权的行权价格一般与股票期权行权价格的确定方法相同，即不得低于股票票面金额，且不得低于上述规定的较高价格。

八、行权条件和业绩考核指标1.行权条件激励对象行使股票期权、限制性股票或股票增值权时，应满足公司规定的业绩条件和其他条件。业绩条件包括公司层面的业绩指标和激励对象个人的业绩指标。公司层面的业绩指标主要为财务指标，如净利润、营业收入、净资产收益率等；激励对象个人的业绩指标根据其岗位职责确定，如销售业绩、研发成果、项目完成情况等。2.业绩考核指标公司层面业绩考核指标以净利润增长率为例，设定如下考核目标：在激励计划有效期内，公司净利润增长率每年不低于[X]%。或营业收入目标：激励计划实施期间，公司营业收入累计增长达到[X]%。净资产收益率目标：公司净资产收益率在激励计划有效期内平均不低于[X]%。激励对象个人业绩考核指标对于销售岗位的激励对象，设定年度销售业绩目标，如销售额达到[X]万元，销售增长率达到[X]%等。对于研发岗位的激励对象，以研发项目的完成进度、技术成果转化情况等为考核指标，如按时完成[X]项新产品研发，新产品上市后实现年销售收入[X]万元等。

九、股权激励计划的实施程序1.拟定草案薪酬与考核委员会根据公司发展战略、人力资源规划等，拟定股权激励计划草案，明确激励对象、激励方式、激励额度、行权价格、行权条件等内容。2.董事会审议董事会对薪酬与考核委员会拟定的股权激励计划草案进行审议，形成决议后提交股东大会审议。3.股东大会批准股东大会对股权激励计划进行审议，经出席会议的股东所持表决权的[X]%以上通过后，股权激励计划生效。4.授予与登记公司与激励对象签订股权激励协议，明确双方的权利和义务。根据股权激励协议，向激励对象授予股票期权、限制性股票或股票增值权，并办理相关的登记手续。对于股票期权，需在中国证券登记结算机构进行行权登记；对于限制性股票，需办理股份登记等手续。5.行权与解锁激励对象在满足行权条件或解锁条件后，向公司提出行权申请或解锁申请。公司对激励对象的行权申请或解锁申请进行审核，符合条件的，按照规定办理行权或解锁手续，向激励对象支付收益或解除限售。

十、股权激励计划的变更与终止1.变更股权激励计划的变更包括激励对象范围的调整、激励方式的变更、激励额度的调整、行权价格的调整等。股权激励计划的变更需经董事会审议通过，并提交股东大会批准。公司应在股东大会审议通过变更事项后的[X]个工作日内，向证券交易所报告并公告相关情况。2.终止股权激励计划出现下列情形之一的，应当终止：股权激励计划有效期届满。公司出现解散、破产等重大事项。激励对象出现不符合激励条件的情况，如严重违反公司规章制度、业绩考核不达标等。其他经公司董事会或股东大会认定需要终止的情形。股权激励计划终止时，公司应按照股权激励协议的约定，对激励对象持有的未行权的股票期权、未解锁的限制性股票或未行使的股票增值权进行处理，如由公司按照授予价格回购等。

十一、监督与管理1.薪酬与考核委员会的监督职责薪酬与考核委员会负责对股权激励计划的实施情况进行监督，检查激励对象是否符合激励条件，激励计划的行权条件和业绩考核指标是否得到满足等。定期向董事会报告监督情况，对发现的问题提出整改建议。2.内部审计部门的监督职责公司内部审计部门负责对股权激励计划的财务收支情况进行审计，检查激励对象的行权收益计算是否准确，公司支付的激励成本是否合理等，确保股权激励计划的实施符合财务规范。3.信息披露公司应按照证券交易所的规定，及时披露股权激励计划的相关信息，包括激励计划草案、股东大会决议、激励对象名单、激励额度、行权价格、行权条件