软件开发合作保密与责任豁免协议

软件开发合作保密与责任豁免协议合同编号：__________甲方（委托方）：甲方名称：甲方地址：甲方联系方式：乙方（开发方）：乙方名称：乙方地址：乙方联系方式：一、引言1.协议背景鉴于甲方拟委托乙方进行软件开发项目，双方经友好协商，达成合作意向。为保证合作过程中的信息安全和双方的合法权益，特订立本协议。2.协议目的本协议的目的在于明确双方在软件开发合作过程中的保密义务、知识产权归属、责任豁免与限制等事项，以促进合作的顺利进行。二、定义与解释1.定义（1）“保密信息”指双方在合作过程中知悉的涉及对方商业秘密、技术秘密、经营信息等未公开的信息。（2）“软件开发项目”指甲方委托乙方进行开发的特定软件项目。（3）“知识产权”指著作权、专利权、商标权等相关权利。2.解释规则本协议的解释应遵循诚实信用、公平合理的原则。如对本协议的条款存在歧义，双方应通过友好协商解决。三、合作内容与范围1.软件开发项目描述甲方委托乙方开发的软件项目为[具体软件项目名称]，该软件项目的主要功能和功能要求如下：（1）[详细描述软件的主要功能]（2）[列出软件的功能要求，如响应时间、吞吐量等]（3）[其他特殊要求，如兼容性、安全性等]2.合作范围界定双方的合作范围包括但不限于软件的需求分析、设计、编码、测试、交付及后续的维护和升级。具体工作内容和分工如下：（1）甲方的主要职责包括：提供软件开发所需的业务需求和相关资料。对乙方的开发工作进行监督和检查。按照本协议的约定支付开发费用。（2）乙方的主要职责包括：根据甲方的需求进行软件开发工作。保证软件的质量和功能符合本协议的要求。向甲方提供软件的开发文档和相关技术支持。四、保密义务1.保密信息的定义保密信息包括但不限于以下内容：（1）双方在合作过程中涉及的技术资料、设计文档、测试数据等技术信息。（2）双方的商业计划、客户信息、市场调研数据等商业信息。（3）其他双方约定为保密信息的内容。2.保密措施双方应采取合理的保密措施，保证保密信息的安全。具体措施包括但不限于：（1）建立保密管理制度，对保密信息进行分类管理。（2）限制保密信息的知悉范围，只允许必要的人员接触保密信息。（3）对保密信息的存储、传输和使用进行加密处理。3.保密期限本协议的保密期限为自本协议生效之日起[具体年限]年。在保密期限内，双方应严格遵守保密义务，不得向任何第三方披露保密信息。五、知识产权1.知识产权的归属（1）双方确认，本软件开发项目所产生的知识产权归甲方所有，但乙方在开发过程中所使用的自有技术和工具的知识产权仍归乙方所有。（2）乙方应保证其开发的软件不侵犯任何第三方的知识产权，如因乙方的原因导致甲方遭受第三方的侵权指控，乙方应承担相应的法律责任。2.知识产权的使用许可（1）甲方授予乙方在本协议约定的范围内使用甲方的知识产权，以完成软件开发项目的相关工作。（2）乙方授予甲方在本软件开发项目及相关业务中使用乙方所开发的软件的权利，甲方有权对该软件进行复制、修改、分发和使用。六、责任豁免与限制1.责任豁免的情形在下列情形下，双方互不承担责任：（1）因不可抗力导致无法履行本协议的义务。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、行为等。（2）因对方的过错导致无法履行本协议的义务，且己方已采取合理的措施避免损失的扩大。2.责任限制的范围（1）双方在本协议项下的责任以本协议约定的开发费用为限。对于因本协议的履行而产生的间接损失、利润损失、商誉损失等，双方互不承担责任。（2）如因乙方的原因导致软件存在缺陷或故障，乙方应负责修复或更换，但乙方的赔偿责任不超过本协议约定的开发费用的[具体比例]。七、协议的履行与监督1.双方的义务与责任（1）双方应按照本协议的约定履行各自的义务，如一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。（2）双方应及时沟通合作过程中的问题和困难，共同寻求解决方案，保证合作的顺利进行。2.监督机制（1）双方应建立监督机制，对本协议的履行情况进行监督和检查。（2）甲方有权对乙方的开发工作进行监督和检查，乙方应予以配合。如甲方发觉乙方的开发工作存在问题，应及时提出整改意见，乙方应按照甲方的要求进行整改。八、违约责任1.违约行为的定义（1）一方未按照本协议的约定履行义务，如未按时交付软件、未达到软件的质量要求、未遵守保密义务等，视为违约行为。（2）一方违反本协议的约定，给对方造成损失的，如侵犯对方的知识产权、泄露对方的保密信息等，视为违约行为。2.违约责任的承担方式（1）如一方违约，应向对方支付违约金，违约金的数额为本协议约定的开发费用的[具体比例]。（2）如违约行为给对方造成的损失超过违约金的数额，违约方还应赔偿对方的实际损失。（3）对于严重违约行为，对方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的法律责任。九、协议的变更与解除1.变更的条件与程序（1）本协议的变更须经双方协商一致，并签订书面变更协议。（2）如因法律法规的变更或其他不可抗力因素导致本协议的部分条款无法履行，双方应协商修改相关条款。2.解除的条件与程序（1）双方协商一致，可以解除本协议。（2）如一方违反本协议的约定，给对方造成严重损失或经对方书面通知后在合理期限内仍未纠正违约行为的，对方有权解除本协议。（3）如因不可抗力因素导致本协议无法履行，且该不可抗力因素持续时间超过[具体期限]的，双方均有权解除本协议。十、争议解决1.争议的解决方式双方在本协议的履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。2.仲裁或诉讼的选择如双方在争议发生后无法通过协商解决，且双方均同意通过仲裁解决争议的，应向[具体仲裁机构]申请仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。十一、通知与送达1.通知的方式与要求（1）双方之间的通知应以书面形式作出，包括但不限于信函、传真、邮件等。通知的送达地址以本协议中双方约定的地址为准。（2）如一方变更通知的送达地址，应提前[具体天数]天书面通知对方，否则，通知仍应按照原送达地址送达。2.送达的确认（1）通知以信函方式送达的，以挂号信或特快专递的签收日期为送达日期。（2）通知以传真方式送达的，以传真发送成功的日期为送达日期，但应同时发送书面通知确认。（3）通知以邮件方式送达的，以邮件发送成功的日期为送达日期，但应同时发送书面通知确认。十二、法律适用与管辖1.法律适用的规定本协议的签订、履行、变更和解除均适用[具体法律法规]。2.管辖法院的选择如双方在本协议的履行过程中发生争议，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。双方同意，由[具体法院名称]管辖本协议项下的争议。十三、其他条款1.协议的完整性本协议构成双方之间关于软件开发合作的完整协议，取代双方之前的任何口头或书面协议。2.可分割性如本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商制定新的条款替代该无效或不可执行的条款。3.标题的非约束性本协议中的标题仅为方便阅读而设，不具有法律约束力，不应影响本协议条款的解释。十四、协议的生效与终止1.生效的条件与时间本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.终止的情形（1）本协议履行完毕后，自动终止。（2）双方协商一致，提前终止本协议。（3）如一方违反本协议的约定，另一方有权提前终止本协议。甲方